晶华新材：晶华新材第三届董事会第九次会议决议公告2021-04-20
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-020
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次
会议通知及会议材料于 2021 年 4 月 2 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分
送全体参会人员。
（三）本次会议于 2021 年 4 月 16 日下午 1:30 在公司会议室以现场和通讯相结合的
方式召开。
（四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了
本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2020年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《2020年年度报告》
及《2020年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审
字（2021）00976号]确认，2020年度母公司实现的净利润为111,424,170.39元，扣除母
公司计提的法定盈余公积金11,142,417.04元，扣除2020年度对所有者(或股东)的利润
分配14,997,728.00元。截止2020年12月31日，可供股东分配的利润213,427,056.69元。
公司2020年度利润分配及资本公积金转增股份方案如下：
（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2021年4月16日，
公司总股本130,515,000股，以此计算共计拟派发现金红利6,525,750元（含税），剩余
未分配利润滚存至下一年度。本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的
4.20%。
（2）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股。截至 2021
年 4 月 16 日，公司总股本为 130,515,000 股，本次转股后，公司的总股 182,721,000
股。
（3）本年度现金分红比例低于 30%的简要原因说明：公司及全资子公司将面临项目
建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核
心竞争力，公司未来将继续加大研发投入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步
扩大，为加强应对原材料价格波动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日在指定信
息披露媒体披露的《关于 2020 年度利润分配及资产公积金转增股本预案的公告》（公
告编号：2021-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
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（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，
且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审
计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳
定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情
况与会计师事务所协商确定。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20
日在指定信息披露媒体披露的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》
（公告编号：2021-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司 2020 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制
度执行，确认薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 135.73
周晓东 副董事长、副总经理 110.90
白秋美 董事、子公司常务副总经理 45.20
高奇龙 董事、兼任投资经理 94.97
郑章勤 董事、副总经理 67.40
丁冀平 董事 00.00
陈岱松 独立董事 10.00
余英丰 独立董事 6.25
吴小萍 独立董事 6.25
马建萍 原独立董事 4.17
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薛国新 原独立董事 4.17
潘晓婵 董事会秘书 45.94
尹 力 财务总监 46.46
公司原独立董事马建萍女士、薛国新先生因任期届满于 2020 年 5 月 20 日辞去公司
独立董事职务。
公司于 2020 年 5 月 20 日聘任郑章勤先生、丁冀平先生为公司董事，聘任余英丰先
生、吴小萍女士为公司独立董事，任期从股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满时止。
公司非独立董事周晓南、周晓东、白秋美、高奇龙先生领取的薪酬是其作为公司管
理层的薪资；董事丁冀平先生未在公司领取薪酬。独立董事余英丰先生、吴小萍女士于
2020 年 5 月起在公司领取薪酬；原独立董事马建萍女士、薛国新先生在公司领取的薪酬
截至 2020 年 5 月止。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《审计委员会 2020 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员
会2020年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《2020年度内部控
制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司
及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公
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司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 11 亿元的综合授信额度，授
权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：
具体授信额度及金融机构如下：
单位：人民币万元
授信
序号 银行名称 授信额度 授信类别
年限
1 上海农商银行永丰支行 13,800 综合授信 1年
2 上海浦东发展银行张家港支行 7,000 综合授信 1年
3 招商银行股份有限公司张家港支行 7,000 综合授信 1年
4 宁波银行股份有限公司张家港支行 8,000 综合授信 1年
5 工商银行股份有限公司张家港港区支行 7,000 综合授信 1年
6 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 5,000 综合授信 1年
7 上海浦东发展银行张家港支行 19,000 固定资产授信 7年
8 融资租赁公司[注] 14,000 综合授信 1年
9 其他银行[注] 29,200 综合授信 1年
总计 110,000.00
注：①指包含远东国际租赁、中远海运租赁有限公司。
②指向包含但不限于上表所列银行及工商、建设、中信、华夏、招商、徽商等其他
银行，申请新增授信额度。
公司拟申请的 11 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。
同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，
对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构
签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目
的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书
等文件）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2021 年度对外提供担保的议案》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年
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度对外提供担保的公告》（公告编号：2021-025）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲
置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-028）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年度开
展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2021-029）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
董事会经审议，同意于2021年5月13日召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年
年度股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于修改<公司章
程>的公告》（公告编号：2021-027）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
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根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日
执行，具体情况如下：
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>
的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市
的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，
自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
公司根据上述文件要求，拟对原采用的相关会计准则进行相应调整，自 2021 年 1 月 1
日起实施。
根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积
影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比
期间信息不予调整。
公司将于 2021 年起按新租赁准则的要求进行会计报表披露，不重述 2020 年可比数，
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，
不影响公司 2020 年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策
变更的公告》（公告编号：2021-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于参与发起设立产业基金暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于参与发起设
立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-031）。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事丁冀平回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
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2021 年 4 月 20 日
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