2020 年度独立董事述职报告




                  上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                      2020 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事
制度》等相关制度赋予的权力和义务，我们作为上海晶华胶粘新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行义务，忠实、勤勉、独立、客观
地行使独立董事权力，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司经营管
理状况，认真审阅公司董事会议案资料，按时出席公司相关会议，依法依规对董
事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断
和独立董事审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面良好的履
行了独立董事职责。现将我们在 2020 年度履职情况汇报如下：


    一、 独立董事基本情况
    报告期内，公司完成第三届董事会换届选举工作。2020 年 5 月 20 日召开 2019
年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举余英丰先生、
吴小萍女士为第三届董事会独立董事，原第二届董事会独立董事陈岱松先生继续
担任公司独立董事。现任独立董事基本情况如下：
    陈岱松先生，男，1975 年出生，博士研究生学历、法学博士，经济学博士
后，法学教授，金融学副研究员。现任华东政法大学教授、博士生导师,上海柏
年律师事务所律师。担任中国证券法学研究会理事、中国银行法学研究会理事、
上海市法学会金融法研究会理事，上海股权投资协会监事；目前担任福建纳川管
材科技股份有限公司，上海兰卫医学检验所股份有限公司、平顶山天安煤业股份
有限公司、上海东证期货有限公司董事。2017 年 8 月起担任公司独立董事。

    余英丰先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授；
西安交通大学获工学学士学位，复旦大学获理学硕士和博士学位。复旦大学高
分子科学系电子封装材料实验室负责人。2020 年 5 月起担任公司独立董事。
    吴小萍女士，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，
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注册会计师。曾任职于德邦证券有限责任公司投资银行部、国信证券股份有限
公司投资银行部，现任职于湘财证券股份有限公司投资银行部。会计学专业人
士，持有会计专业资格证书、独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立
董事的条件。2020 年 5 月起担任公司独立董事。


    二、关于是否存在影响独立性的情况说明
    公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格，且分别为法律、行业、
财务领域的专业人士。公司聘任独立董事的情况符合中国证监会关于对独立董事
在董事会中人数比例和专业配置的要求，兼职上市公司均未超过 5 家，独立董事
在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。


    三、独立董事年度履职概况
    公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解
并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策
起到了积极作用。
    （一）出席董事会和股东大会的情况

    2020 年度，根据相关规范要求，我们出席了公司股东大会、董事会及各专
业委员会会议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序。年内，我们重点围绕公司定期报编制与披露、募集资金存放与使用管理、
内部控制规范实施以及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作，凭借自
身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
    在日常履职过程中，我们着重关注公司重大事项所做决策的科学性、规范
性和严谨性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需信息和材料，积极
与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，
仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并
审慎发表意见，切实有效的对公司重大事项进行多角度把关，为公司决策的科
学性、严谨性、规范性提供有力保障。
    报告期内，我们参会情况具体如下：
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                                    董事会                         股东大会
 独立董      应出                其中：以通讯
                      亲自出                    委托出   缺席   应出席   亲自出
 事姓名      席次                方式参加会
                      席次数                    席次数   次数   次数     席次数
              数                    议次数
 陈岱松       11        11             6          0       0       2        2
 余英丰        7         7             3          0       0       1        1
 吴小萍        7         7             3          0       0       1        1
 马建萍        4         4             1          0       0       1        1
 薛国新        4         4             1          0       0       1        1
    （二）现场考察及沟通情况
    除参加公司会议外，我们还对公司进行实地考察，了解公司的经营情况和财
务状况；针对董事会将要讨论的重大决策，要求公司董事会办公室提供背景资料
和法规、政策依据；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各
重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新
专业知识。
    通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层决策的指导和支
持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
支持和配合。
    （三）年度审计期间所做的工作
    在公司 2019 年年度审计及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层
对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注
册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重
视解决在审计过程中发现的有关问题。


    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一） 利润分配情况
    报告期内，我们审议公司第二届董事会第二十七次会议提出的《2019 年度
利润分配预案》。我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》和《公司章程》中关
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于利润分配的相关规定。该预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营
管理和中长期发展等因素，符合公司发展战略，同时体现了公司充分重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害
公司及中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2019 年度利
润分配预案，并同意将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （二）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，我们审议了第二届董事会第二十七次会议提交的《关于续聘天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的议案》。公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所的情况。我们在天衡审计过程
中，对相关人员的工作进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，并以
此为依据对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断。
    我们认为：天衡在审计过程中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
尽职尽责地完成公司委托的各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。同意公
司续聘天衡为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    （三）公司董事、高级管理人员薪酬的情况
    报告期，我们审议了公司第二届董事会第二十七次会议《关于公司2019年度
董事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司董事、高级管理人员薪酬方案
是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符
合公司的实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、
提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投
资者利益的情形。2019年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。我们对公司2019
年度董事、高级管理人员的薪酬情况无异议。因此，我们同意公司2019年度董事、
高级管理人员的薪酬方案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。
    （四）募集资金的使用情况
    公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理
制度》的有关规定，募集资金投资项目正常有序实施，不存在募集资金存放和使
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用违规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意此专项报告。
    报告期内，我们审议公司第二届董事会第二十七次会议提交的《关于2019
年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为：公司2019
年度募集资金存放与实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规
定，募集资金投资项目正常有序实施，不存在募集资金存放和使用违规的情形，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此专项报告。
    （五）关于董事会换届选举的情况
    根据《公司章程》和相关规定，公司董事会需换届选举。为此公司第二届董
事会提名陈岱松先生、余英丰先生、吴小萍女士为公司第三届董事会独立董事候
选人。
    经查阅上述候选人履历，我们认为陈岱松、余英丰、吴小萍符合担任上市公
司独立董事的条件，未发现有中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》规定不适合担任上市公司独立董事的情况。
    我们认为上述候选人提名程序符合有关规定。我们同意提名陈岱松、余英丰、
吴小萍作为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    （六）会计政策变更的情况
    报告期，我们审议了公司第二届董事会第二十七次会议《关于会计政策变
更的议案》，我们认为：根据《企业会计准则第 14 号—收入》财会[2017]22 号
的要求对公司会计政策进行变更, 有利于公司的会计政策符合财政部、中国证
监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    （七）关于公司 2020 年度对外提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，
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作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2020 年度
对外担保预计情况进行了认真的调查了解。公司 2020 年度对外提供担保计划的
制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为
生产经营的持续、稳健发展，满足其融资及履约需求；公司对被担保公司具有
充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可
控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
    （八）闲置自有资金进行现金管理
    报告期内，我们审议公司第二届董事会第二十七次会议提出的《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》。

    公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，
财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下
进行。不会影响公司及其子公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》
等相关规定，审议程序合法合规。公司及其子公司使用自有资金进行现金管理，
有利于提高公司及其子公司资金使用效率，为股东获取较好的投资回报，符合
公司及全体股东的利益。同意公司及其子公司使用额度上限为人民币 30,000 万
元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及有效期内资金可以滚动使用。
    （九）远期结售汇
    报告期，我们审议了公司第二届董事会第二十七次会议《关于公司2020年度
开展远期结售汇业务的议案》，我们认为公司拟在2020年度使用2,000万美元开
展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，公司通过远期结售汇业务的开
展进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，有
利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公
司2020年度开展远期结售汇业务。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情
况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均
能够积极、合规的履行以往做出的承诺。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我
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们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理
制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了
公司及全体股东的合法权益。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会及审计委员会均能够按照各自议事规则及公司实际情况，认真负责、勤勉诚信
地履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。


    五、其他事项

    作为公司的独立董事，2020年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董
事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
    我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。
    2021年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立
董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤
其是中小股东的合法权益。




                                             上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                                           独立董事：陈岱松、余英丰、吴小萍
                                                           2021 年 4 月 16 日