证券代码：603683          证券简称：晶华新材          公告编号：2021-040


                 上海晶华胶粘新材料股份有限公司

                 第三届监事会第八次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。


    一、监事会会议召开情况：
    （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。
   （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第八次会议通知于 2021 年 5 月 19 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式
分送全体监事。
    （三）本次会议于 2021 年 5 月 24 日下午 3 点在公司会议室以现场和通讯相
结合的方式召开。
    （四）本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
    （五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次
会议。
    二、 监事会会议审议情况：
   （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司结合自身经营情况，认真对照上市公司非公开发行股票的要求，
对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）方案，具体如下：
   （1） 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （2） 发行方式及发行时间
    本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非
公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （3） 发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （4） 定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （5） 发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，根据截至董
事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过 3,915.45 万股（含
3,915.45 万股）。
    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本、回购股票注销等引起公司股份变动的事
项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：
    Q1=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；n 为每股的送红股、转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行
股票数量上限。
    若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。
    在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准
发行的股票数量为准。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （6） 本次发行股票的锁定期
    本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
       本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      （7） 上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （8） 募集资金总额及用途
       公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 65,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
       具体情况如下：
                                                                          单位：万元
  序
                         项目名称                    投资总额     募集资金投入金额
  号
  1      年产 10,800 万平方米光学膜扩建项目           35,000.00           35,000.00
         年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶
  2      保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项    20,000.00           20,000.00
         目
  3      补充流动资金及偿还银行贷款                   10,000.00           10,000.00
                        合计                          65,000.00           65,000.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （9） 本次发行前的滚存利润安排
       公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （10） 发行决议的有效期
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
    如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。


   （三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
决议内容：
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


   （四）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编
制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （五）审议通过《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，并出具了审核报告。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海晶华
胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响及填补回报措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同
时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到
切实履行作出了相应承诺。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部
融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。


                                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
                                                         2021 年 5 月 26 日