Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                   Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司


                   关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                            2020 年限制性股票激励计划
                调整相关事项及部分限制性股票回购注销的
                                            法律意见书

                                                                       瑛明法字(2021)第 SHF2017049-3 号


    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下
简称“晶华新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中
国证监会行政规章、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为其 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” ）
调整限制性股票回购价格、回购数量、预留股票数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”） 的相关事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、晶华新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。


    本法律意见书就与本次调整及本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和晶华新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确

                                                       1
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资
格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士
特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意晶华新材在其关于本次调整及本次回购注销的披露文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是晶华新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供晶华新材实施本次调整及本次回购注销的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为晶华新材本次调整及本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对晶华新材本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：




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                                           正文


一．   本次调整及本次回购注销的批准与授权


1.1    2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海
       晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的
       议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
       核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有
       关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会在公司出现
       资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励
       计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董
       事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
       事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权
       董事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
       不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
       销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继
       承事宜，终止公司激励计划等。


1.2    2021 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2020
       年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》，根据公司《激励计划（草案修订
       稿）》和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，对公司本次激励计划的限制性股票
       的回购数量及回购价格进行调整。本次限制性股票的回购数量由 30,000 股调整为
       42,000 股，限制性股票回购价格由 7.97 元/股调整为 5.70 元/股；审议通过《关于回购
       注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中
       1 名激励对象因个人原因已经离职，根据公司本次激励计划的相关规定，以上 1 人已
       不具备激励对象资格，董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
       票合计 42,000 股，以 5.70 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续；审议通过《关
       于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司 2020 年年度权益分派
       方案为：以方案实施前的公司总股本 130,515,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
       现金红利 0.50 元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股，共计派发红
       利 6,525,750 元（含税），转增股本 52,206,000 股，本次转增后，公司总股本变更为
       182,721,000 股。根据公司《激励计划(草案修订稿)》，本次权益分派方案实施后，公司
       预留部分限制性股票总数量由 650,000 股调整为 910,000 股。


1.3    2021 年 6 月 21 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2020 年
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       限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》，监事会认为本次激励计划回购数量
       及回购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在
       损害公司股东特别是中小股东利益的情形；审议通过《关于回购注销部分激励对象已
       获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为根据《管理办法》、《激励计划
       （草案修订稿）》的相关规定，激励对象中有 1 人因个人原因已经离职，根据公司本次
       激励计划的相关规定，以上 1 人已不具备激励对象资格，监事会同意公司取消该名离
       职激励对象的资格并回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
       42,000 股，回购价格为 5.70 元/股，回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依
       据充分；审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，监
       事会认为公司因实施完成 2020 年年度利润分配方案对《激励计划（草案修订稿）》中
       预留限制性股票数量做相应的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相
       关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股
       票数量由 650,000 股调整为 910,000 股。关联董事已回避表决。


1.4    2021 年 6 月 21 日，公司独立董事就第三届董事会第十二次会议相关事项发表了独立
       意见，认为：（1）鉴于公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对本次激
       励计划限制性股票回购数量、回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《管
       理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整
       的相关规定。独立董事一致同意公司调整本次激励计划回购数量及回购价格；（2）鉴
       于本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因已经离职，根据公司本次激励计划的相关
       规定，以上 1 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该名激励对象已获授但尚未解
       除限售的限制性股票合计 42,000 股以 5.70 元/股的价格进行回购注销。上述回购注销
       部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定，
       因此，独立董事一致同意回购注销上述 1 人已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性
       股票；（3）公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》
       的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合《管
       理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的
       情形，同意将预留限制性股票数量由 650,000 股调整为 910,000 股。


1.5    经核查，综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要
       的批和授权， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《激励计划（草案修订稿）》
       的相关规定。


二．   本次调整及本次回购注销的具体情况


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2.1     本次调整


        2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配
        及资本公积金转增股本预案》。公司于 2021 年 5 月 31 日完成了 2020 年年度权益分
        派方案，以公司总股本 130,515,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
        元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股。


2.1.1   回购数量的调整方法


        根据激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
        后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
        事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价
        格做相应的调整。


        资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前
        的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
        （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。


        调整后的限制性股票数量 Q=30,000×（1+0.4）=42,000 万股。因此，回购数量调整为
        42,000 万股


2.1.2   回购价格的调整方法


        根据激励计划（草案修订稿）》的相关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股票
        拆细：P＝P0/(1＋n)；
        派息：P＝P0-V。
        其中： P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
        率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V 为每股的派息额；P 为调
        整后的回购价格。


        调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0 为 7.97 元/股，根据
        上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=
        （7.97-0.05）÷(1+0.4)=5.66 元/股。


        根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的

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        限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
        司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
        能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。


        因此，对实际回购价格重新进行调整如下：实际回购价格=5.66+0.05÷（1＋0.4）=5.70
        元/股。


2.1.3   预留部分限制性股票数量的调整


        根据激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票数量调整方法如下：


        资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前
        的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
        （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数
        量。


        公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完毕后，根据上述公式计算
        得出：公司预留部分限制性股票总量 Q=650,000×（1+0.4）=910,000 万股。


        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股
        票调整回购价格、回购数量以及预留股票数量符合《公司法》、《管理办法》等相关
        法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


2.2     本次回购注销


        根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章：“激励对象合同到期，且不再续约的或
        主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
        解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
        售部分的个人所得税。”


        根据公司提供的激励对象离职文件及公司确认，本次激励计划的 1 名激励对象已离职，
        不再具备激励对象条件，故由公司回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性
        股票。根据前述调整方法，调整后其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为 42,000
        股,公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,回购价格为 5.70 元/
        股，回购金额为 239,400 元。公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

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       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、
       价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
       《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


三．   其他事项


       根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大
       会审议，尚需按照《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及上海证券交
       易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》
       等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。


四．   结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购数
       量、回购价格、预留股票数量的调整以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授
       权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
       司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需依法履行信
       息披露义务， 并按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股
       份注销登记相关手续。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




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