证券代码：603683          证券简称：晶华新材          公告编号：2021-052



                上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
                               票的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。


    重要内容提示：
     限制性股票回购注销数量：42,000 股
     限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为 5.70 元/股


    上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日
召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》，根据公
司2020年第一次临时股东大会的授权，对公司2020年限制性股票激励计划（以下
简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：


    一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
    2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶
粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的
议案》、 关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
    3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条
件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、2021 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 3,845,000 股，公司股本总额增加至为 130,515,000 股。
    7、2021 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
   格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
   议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立
   董事就此议案发表了同意的独立意见。


       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
       根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予
   的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述该名原激
   励对象持有的已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票进行回购注销。
       根据《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划（草案
   修订稿）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已
   解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
   公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
   个人所得税。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
   转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情
   形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。因
   此，首次授予部分的回购价格调整为 5.70 元/股。
       详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2020 年限制性股票激励
   计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-051）。
       根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需
   提交股东大会审议。
       综上，本次回购注销限制性股票 42,000 股，回购金额为 239,400 元，资金
   来源于公司自有资金。


       三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
                                                           单位：股
                          本次变动前           本次增        本次变动后
     类别
                        数量       比例        减数量      数量           比例
有限售条件的股份    5,383,000          2.95%   -42,000     5,341,000       2.92%
无限售条件的股份 177,338,000       97.05%            -   177,338,000      97.08%
  总计         182,721,000     100.00%   -42,000      182,679,000     100.00%
    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。


    五、独立董事意见

    鉴于2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已经离职，根据
公司激励计划的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，故公司决定对该名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股以5.70元/股的价格
进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的
规定。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售
的42,000股限制性股票。


    六、监事会意见

    经核查资料，监事会认为：鉴于 2020 年限制性股票激励计划中 1 名激励对
象因个人原因已经离职，根据公司激励计划的相关规定，以上 1 人已不具备激励
对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司取消该名离职激励对象的资格并回
购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000 股，回购
价格为 5.70 元/股。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。


    七、法律意见书结论性意见
    律师认为：公司本次限制性股票回购数量、回购价格、预留股票数量的调整
以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案
修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并按照
《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关
手续。


    特此公告。


                                 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                        2021年6月23日