Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                   Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司


                   关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
            2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
                                            法律意见书

                                                                       瑛明法字(2021)第 SHF2017049-4 号


    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下
简称“晶华新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、
中国证监会行政规章、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)，就公司 2020 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)部分预留限制性股票的授予(以下简称“本次授予”)出具法律
意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、晶华新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。


    本法律意见书就与本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会
计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审
计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晶华新材
的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在
制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；


                                                       1
对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意晶华新材在其关于本次授予的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部
内容，但是晶华新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供晶华新材实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其
他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为晶华新材本次授予的必备法律文件之一，随其他信息披露
文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对晶华新材本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：




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                                             正文


一．   本次授予的批准与授权


       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如
       下批准和授权：


1.1    2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海
       晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的
       议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
       考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
       划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会确定本
       次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。


1.2    2021 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2020
       年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》等议案，公司 2020 年年度权益分派方案
       为：以方案实施前的公司总股本 130,515,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
       红利 0.50 元(含税)，以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股，共计派发红利
       6,525,750 元(含税)，转增股本 52,206,000 股，本次转增后，公司总股本变更为 182,721,000
       股。根据公司《激励计划(草案修订稿)》，本次权益分派方案实施后，公司预留部分限
       制性股票总数量由 650,000 股调整为 910,000 股。


1.3    2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励
       对象授予部分预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划
       预留部分的授予条件已经成就，确定以 2021 年 7 月 19 日为授予日，以每股人民币 4.78
       元的价格，向 4 名激励对象授予 550,000 股限制性股票。公司独立董事就此议案发表
       了同意的独立意见。


1.4    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预
       留限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实，
       并发表了核查意见。监事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，监事会
       同意以 2021 年 7 月 19 日为授予日，以每股人民币 4.78 元的价格，向符合授予条件的
       4 名激励对象授予 550,000 股限制性股票。


1.5    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶

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        段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励
        计划(草案修订稿)》的规定，合法、有效。


二．    本次授予的授予日


2.1     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会
        办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计
        划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。


2.2     根据公司第三届董事会第十三会议审议通过的《关于向激励对象授予部分预留限制性
        股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2021 年 7 月 19 日，该授予日的确定已经公司
        独立董事同意及第三届监事会第十次会议审议通过。


2.3     经本所律师核查并根据公司的确认，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次
        激励计划后 12 个月内的交易日，且不在下列期间：


2.3.1   公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
        前 30 日起算，至公告前 1 日；


2.3.2   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


2.3.3   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
        决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


2.3.4   中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


2.4     因此，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
        性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。


三．    本次授予的授予对象、授予数量及授予价格


3.1     根据公司第三届董事会第十三会议审议通过的《关于向激励对象授予部分预留限制性
        股票的议案》，公司本次授予的授予人数为 4 人，授予数量为 55 万股，授予价格为每
        股 4.78 元。前述事项已经公司独立董事及第三届监事会第十次会议审议通过。


3.2     因此，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
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        等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定，合法、有效。


四．    本次授予的条件


        根据《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定，公司和激励对象满足下列授予
        条件时，董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：


4.1     公司未发生如下任一情形：


4.1.1   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
        报告；


4.1.2   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
        计报告；


4.1.3   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


4.1.4   法律法规规定不得实行股权激励的；


4.1.5   中国证监会认定的其他情形。


4.2     激励对象未发生如下任一情形：


4.2.1   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


4.2.2   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


4.2.3   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
        场禁入措施；


4.2.4   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


4.2.5   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


4.2.6   中国证监会认定的其他情形。


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       经本所律师核查并根据公司的确认，截至本次授予的授予日，公司和激励对象未发生
       上述情形。


       因此，本所律师认为，公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票
       符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定，
       合法、有效。


五．   结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得了现
       阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格
       均符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次授予的授予条件已满足，
       公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
       及《激励计划(草案修订稿)》的规定。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




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(此页无正文，为《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予的法律意见书》的签署页)




                                         结尾



本法律意见书出具日期为    年     月     日。


本法律意见书正本叁份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                             经办律师：



负责人：陈明夏                                   吕维斯



                                                 谢深情




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