证券代码：603683            证券简称：晶华新材         公告编号：2021-071



                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司

              关于控股子公司业绩承诺事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 业绩承诺基本情况

    上海晶华胶粘新材料有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”）于 2019
年 7 月 1 日与三得应用材料（深圳）有限公司（以下简称“深圳三得”、“目标
公司”）、王进、张昌才、王鸿森（三人以下简称“原股东”）签署了《三得应用
材料（深圳）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据该协议，公司
以自有资金支付 2,100 万元增资深圳三得，获得其 51%的股权。本次交易完成后，
深圳三得成为晶华新材的控股子公司。本次交易事项已经 2019 年 7 月 1 日召开
的第二届董事会第二十一次会议审议通过，深圳三得的工商变更已于 2019 年 8
月完成。

    根据公司与交易相关方签署的《增资协议》，深圳三得及股东王进、张昌才、
王鸿森承诺：深圳三得 2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后经审计的净利润均
不低于人民币 4,000 万元。若目标公司未能实现上述业绩目标，则增资方有权要
求原股东以股权补偿或现金补偿的方式向增资方进行业绩补偿。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对深圳三得出具的《三得应用材
料（深圳）有限公司 2020 年度财务报表审计报告》（天衡审字[2021]00979），2020
年度深圳三得净利润为-10,288,743.04 元,经审计的扣除非经常性损益后的净
利润为-10,595,044.32 元，未达到业绩承诺需依据《增资协议》向公司进行业绩
补偿。



    二、 业绩承诺进展情况
     基于签署业绩承诺未完成情况，晶华新材要求原股东根据《增资协议》进行
 相应的股权比例补偿，并配合公司完成相关的手续。

     具体约定为股权补偿比例=增资方届时已持股的比例×(当年承诺净利润-当
 年实际净利润)/当年承诺净利润。由此计算原股东应补偿 64.51%的股权，大于
 原股东目前持股比例，因此，深圳三得股东王进、张昌才、王鸿森将所持的全部
 股份补偿给晶华新材，业绩补偿完成后，深圳三得将成为公司全资子公司。

     深圳三得业绩补偿前后股权结构如下所示：

          股东名称                业绩补偿前持股比例      业绩补偿后持股比例

上海晶华胶粘新材料股份有限公司           51.00%                  100%

             王进                        34.30%                    /

           张昌才                        7.35%                     /

           王鸿森                        7.35%                     /

             合计                         100%                   100%



     三、 其他事项安排

     鉴于深圳三得 2020 年度业绩未达预期的情况，经公司第三届董事会第八次
 会议审议通过的《关于三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的
 议案》涉及的增资事项不再实施。

     截至 2021 年 9 月 27 日，晶华新材已收到深圳市市场监督管理局准予的《变
 更（备案）通知书》。本次工商变更完成后，公司将持有深圳三得 100%的股权。

     公司管理层将根据战略发展、企业实际情况，做好对深圳三得的后续安排。
 并根据相关法律法规要求履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
 注意投资风险。

     特此公告。



                                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

                                                         2021 年 9 月 29 日