晶华新材：关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的法律意见书2022-02-22
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期条件成就的
法律意见书
瑛明法字(2022)第 SHF2017049-1 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下
简称“晶华新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、
中国证监会行政规章、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划(修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)，就公司 2020 年限制性股票激励计划(以下
简称“本次激励计划”) 首次授予部分第一个解除限售期条件成就(以下简称“本次解除限售
条件成就”)所涉及的相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、晶华新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。
本法律意见书就与本次解除限售条件成就有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和晶华新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
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本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别
的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意晶华新材在其关于本次解除限售条件成就的披露文件中自行引用本法律意见书
的部分或全部内容，但是晶华新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供晶华新材实施本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本所同意将本法律意见书作为晶华新材本次解除限售的必备法律文件之一，随其他信息
披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对晶华新材本次解除限售条件成就所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
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正文
一． 本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司已履行如
下批准和授权：
1.1 2020 年 10 月 29 日，公司董事会召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议
案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关
事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，作为激励对象的董事或与激励对象存在
关联关系的董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》及《考核
管理办法》发表了同意的独立意见。
1.2 2020 年 10 月 29 日，公司监事会召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议
案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。
1.3 2020 年 12 月 1 日，公司董事会召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>
的议案》，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避
表决。公司独立董事对修订后的《激励计划(草案修订稿)》等相关议案发表了意见，同
意公司实施本次激励计划。
1.4 2020 年 12 月 1 日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议案》。
1.5 公司于 2020 年 12 月 2 日在内部系统对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》进行了公示，公示时间为 10 个自然日。在
公示期间，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议，并于 2020 年 12 月 12 日发
表了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划
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激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划拟激励对象均符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
1.6 2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海
晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的
议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有
关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会确定本次激
励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
1.7 2020 年 12 月 18 日，公司董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
1.8 2021 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 3,845,000
股，公司股本总额增加至 130,515,000 股。
1.9 2021 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》，同
意本次限制性股票的回购数量由 30,000 股调整为 42,000 股，限制性股票回购价格由
7.97 元/股调整为 5.70 元/股；审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因已经离
职，根据公司本次激励计划的相关规定，以上 1 人已不具备激励对象资格，同意对该
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000 股，以 5.70 元/股的价格
进行回购注销并办理相关手续；审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预
留股票数量的议案》，公司 2020 年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股
本 130,515,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），以
资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股，共计派发红利 6,525,750 元（含税），
转增股本 52,206,000 股，本次转增后，公司总股本变更为 182,721,000 股。
1.10 2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审
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议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就
的议案》，符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件的激
励对象为 79 人，解除限售数量共计 1,602,300 股。公司独立董事就此发表了同意的独
立意见。
1.11 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《激励计划(修订稿)》的规定，合法、有效。
二． 本次解除限售的相关事项
2.1 首次授予部分第一个解除限售期
根据《激励计划(修订稿)》，激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授
限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，首次授予的限制性股
票第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为 30%。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予登记日为 2021 年 2 月 4 日，第一个限售
期将于 2022 年 2 月 3 日届满。
2.2 解除限售条件已成就
根据《激励计划(修订稿)》及公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，本次解除
限售条件已经成就，具体如下：
序号 本次解除限售的条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
1
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 售条件
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
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公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解
2
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：即
2020 年净利润不低于 4,000 万元。 根据公司 2020 年度审计报告，公司
注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股 2020 年度归属于上市公司股东的扣
东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除业绩考核 除非经常性损益后的净利润（剔除
3 当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材 业绩考核当年苏州百利恒源胶粘制
料(深圳)有限公司相关损益的影响）， 并剔除本次 品有限公司、三得应用材料(深圳)
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 有限公司相关损益的影响）为
依据。 2、在本次激励计划有效期内，若公司发生 40,852,809.05 元。
发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售
条件时应剔除相关行为产生的影响。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。个人绩效考核结果分为 A(优秀)、 79 名激励对象绩效评分均为“B 及
以上”，个人解除限售比例为 100%。
4 B(良好)、C(合格)、D(需改善)、E(不满意)五个等 （首次授予激励对象共计 80 名，其
级，具体解除限售安排如下： 中 1 人已经办理完成离职登记手续，
不符合激励对象资格）
个人考 A(优 B(良 C(合 D(需 E(不
核结果 秀) 好) 格) 改 满
善) 意)
6
解除限 100% 80% 60% 0
售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果达到 A(优秀)、B(良好)，则公
司按照本次激励计划规定解除限售其对应考核当
年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为 C(合格)，则公司按照
本次激励计划规定解除限售其对应考核当年计划
解除限售股票的 80%；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 D(需改善)，则公司按照本激励计划
规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票
的 60%；限制性股票若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 E(不满意)，则其对应考核当年计划解
除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和本次解除限售的激励对象
均符合《激励计划(修订稿)》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件
已成就。
三． 可解除限售的激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划(修订稿)》及公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，符合公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件的激励对象为
79 人，解除限售数量共计 1,602,300 股，占目前公司股本的 0.87%，具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限售的 本次解除限售数
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数量（万 量占其获得数量
股） 股） 的比例
郑章勤 董事、副总经理 25.2 7.56 30%
潘晓婵 董事会秘书 42 12.6 30%
尹力 财务总监 35 10.5 30%
7
中层管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认定的其他应参与激励 431.9 129.57 30%
计划的人员（76 人）
合计（79） 534.1 160.23 30%
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制
性股票数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划(修订稿)》的相关规定。
四． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划(修
订稿)》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就，符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(修订稿)》的
相关规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
8
(此页无正文，为《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期条件成就的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈志军
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