上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规的要求和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为上海晶华胶粘新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第二
十次会议的有关材料后，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第二十次会议
相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    公司拟定的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
中关于利润分配的相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构，充分考虑
了公司的经营发展战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因
素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现
等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案
的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案，并同意将此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公
司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。能够满足公司2022年度财务审计
和内部控制审计的工作要求。在担任公司2021年度审计机构期间，坚持独立审计
准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与义务。
董事会对《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的提案、
审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续
聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。


    三、关于公司2021年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，
有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及投资者利益的情形。2021年度
公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，符合公司的实际情况。我们对公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬
情况无异议。因此，我们同意公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬方案，并
同意将此议案中董事的薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。


    四、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
    经认真审核认为：公司2021年度内部控制评价报告比较客观地反映了公司内
部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年内部控制
工作的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控
制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。


    五、关于公司2022年度对外提供担保的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2022年度对外担保预计情况进行了
认真的调查了解。公司2022年度对外提供担保计划的制定和实施是为了确保公司
按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资及
履约需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控
与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。


    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财
务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进
行。不会影响公司及其子公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相
关规定，审议程序合法合规。公司及其子公司使用自有资金进行现金管理，有利
于提高公司及其子公司资金使用效率，为股东获取较好的投资回报，符合公司及
其全体股东的利益。同意公司及其子公司使用额度上限为人民币30,000万元的闲
置自有资金进行现金管理，在上述额度及有效期内资金可以滚动使用。


    七、关于公司2022年度开展远期结售汇业务的独立意见

    公司拟在 2022 年度使用 3,000 万美元 1,000 万欧元开展远期结售汇业务可以
规避和防范汇率波动风险，通过远期结售汇业务的开展可以进一步提升公司外汇
风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳
定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司 2022 年度开展远期
结售汇业务。


（以下无正文）
                                         上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                                       独立董事：陈岱松、余英丰、吴小萍
                                                         2022 年 3 月 29 日