上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二 0 二二年四月
目录
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程
会议议题:
1、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
5、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
7、《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
8、《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
9、《关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10、《关于公司 2022 年度对外提供担保的议案》
11、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
听取《2021 年度独立董事述职报告》
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 4 月 22 日下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号楼三楼会议室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（13:30—14:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
5、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
7、《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
8、《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
9、《关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10、《关于公司 2022 年度对外提供担保的议案》
11、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
四、独立董事述职
五、股东发言和提问
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、统计表决结果
九、宣布现场表决结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报
告的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2021 年是“十四五”规划开局之年，也是机遇与挑战并存的一年。外部环境
风云变幻，全球疫情反复，产业链材料短缺形成“卡脖子”困境等多种外部环境
因素影响，制造型企业的经营发展压力依然很大。晶华新材在董事会的领导和大
力支持下，统筹疫情防控，坚持以市场为导向，以生产经营为核心，坚持创新驱
动，战略转型升级，多措并举，持续发力，实现了各项指标的全面优化。
1、统筹疫情防控，保障生产稳定
面对反反复复的疫情，公司管理层统筹疫情防控，保障公司稳定生产。一方
面公司积极做好疫情防控宣传知识，落实防控要求和措施；另一方面公司做好生
产经营工作，保障生产线的稳定运行，满足公司持续扩张的产能和市场需求，通
过技术攻关、精准排产、强化管理、深挖潜力等举措，使各事业部的产能均有显
著提升。
2、推进公司战略深化发展，明确发展方向
积极推进公司战略深化发展，努力构建公司核心竞争力，以智数化带动企业
生产效率的提升，紧紧把握国产替代进口的风口，提升公司市场占有率和市场地
位。公司将以胶黏剂的基础研发、应用开发、精益生产作为核心竞争优势，突破
产品功能性和延展产品的适用性，提升并扩大精密涂层技术在多领域的延伸应用，
加强产品质量管理，通过研发加强对于不同基材的应用理解，通过胶黏剂和基材
的组合应用开发，进一步完善功能性产品线，提升为客户提供各种行业胶粘解决
方案的能力，抓住新能源汽车、动力电池、绿色家装等新兴下游应用的发展机遇，
为公司长久发展打下夯实的基础。
公司的非公开发行作为公司战略的一个重要举措，在 2021 年稳步推进，将
在 2022 年争取项目落地，与产业资本、财务资本紧密合作，为公司的发展注入
活力。
3、落实重点项目，提升经济效益
2021 年晶华新材全资子公司江苏晶华研发中心扩建项目将于 2022 年 4 月完
成施工。该项目将切实保障公司新产品开发、新工艺设计、新技术的运用，为实
现公司主要产品技术产业化和提升产业层次，探究前沿技术提供强大的技术支持。
加快公司定增项目年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目的落地，已经开始
设备选型，公司将先用自有资金进行投入，保障项目的实施及产能的及时释放。
化工新材料二期项目已经通过验收，完成达产；工业胶粘材料新增两台涂布
机，且通过技改升级，提升车速，提升产能；电子胶粘材料，一方面提升车速，
另一方面改造功能性薄膜的生产线增加产能。
2021 年 2 月投资安徽晶华新材料科技有限公司，建立“年产 OCA 光学膜胶
带 2600 万 m2、硅胶保护膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2”项目，现已完成 5 条
产线投入试产阶段，预计 2022 年上半年将建成投产。该项目将进一步扩大公司
功能性薄膜材料和电子材料产能。
4、树立标杆客户，开发重点市场
报告期，公司对工业胶粘材料的产品进行优化整合，突出以和纸、美纹纸为
重点产品，深耕下游汽车等轨道交通、电子电器、家电、家装等重点下游应用领
域。2021 年，与立邦建立战略合作伙伴，树立标杆客户，不断渗透下游应用市
场，强化品牌影响力。外销销售方面，公司不断践行品牌升级、积极参与国际展
会、打造海外平台，公司至今已拥有 60 多个外销销售点，产品销往超 60 个国家
和地区。同时，公司深度开发亚洲、南非及欧洲市场的关键大客户，加之全球经
济逐渐恢复正常运行的影响，报告期内，大部分客户采购需求回暖明显，公司外
销收入提升。
电子胶粘材料以新能源动力电池胶粘材料为主要发展方向，目前在新能源电
池行业，公司现有服务客户有：宁德时代、中航锂电、力神能源、蔚来汽车等等，
为进一步开拓市场份额，公司已经向国内各大锂电池生产企业提供产品方案和送
样认证，逐步实现国外品牌产品的全面替代。随着国内动力电池产能持续突破、
储能市场的不断发展，公司生产的动力电池胶粘材料销售量持续攀升。目前公司
有 10 条电子生产线，共计产能 600 万平方米/月，为考虑后续动力电池、储能市
场的发展，公司已经布局年产 6800 万平方米的产能，该项目目前在设备选型期，
公司已经预留充足的土地用于大力发展电子胶粘材料，随着后续市场情况的变化，
公司会持续放量产能以满足市场所需。动力电池胶粘材料的持续发力，来源于新
能源行业下游客户的扩展以及公司产品线的丰富。3C 电子胶粘材料， 2021 年保
持稳定增长态势，被京东方，OPPO,华星光电等终端厂商和客户使用,公司产品的
下游终端涵盖各大笔电、手机品牌，产品主要用于笔电、手机中的导电、遮蔽、
导热等功能。
功能性薄膜材料，经过 3 年时间的产品经营，光电从原先单一的保护膜产品，
逐步向功能性材料发展。目前主要核心业务：AB 胶、OCA、PU 保护膜、TPU 类产
品等。在功能性薄膜材料端，公司以建立核心团队，沉淀技术，打好基本功为主，
完善华南市场，建立市场形象和口碑。同时，公司正积极研发三层全贴合 OCA 胶
膜，并针对未来 OCA 光学膜在如手机、车载等场景的新兴应用加强技术储备。
5、打造胶黏核心，创新技术攻关
公司坚持立足主业，通过突破关键技术、提升行业进口替代水平，助力产品
结构升级。2021 年，在工业胶粘领域，实现美纹纸胶带、和纸胶带在包括汽车、
医疗、家装主要胶带应用下游领域的重大产品突破。同时，公司积极响应国家战
略在“3060 双碳目标”、“快递包装材料绿色化”的顶层部署，在包装胶带领域突
破可降解胶带技术，突破了可降解胶粘材料的技术攻关。电子胶粘材料方面，公
司凭借多年的研发优势，能够提供功能突出、定制化的解决方案，紧紧把握新能
源汽车加速替代传统燃油车的趋势，在动力电池用胶粘材料从单一品种向多品种
延伸，单一功能向多功能发展。此外，公司通过与华南理工大学、复旦大学进行
产学研合作以及人才外聘、项目攻关小组组建联合产业研发等方式，充实公司研
发力量以及研发储备，不断透析市场需求，加快开发进度，推动公司快速发展。
公司将继续利用技术创新，发展高端、新颖、科技含量高的绿色环保的新材
料产业。
6、以智能化、自动化打造企业先进管理
深入学习智数化相关知识，提高创新能力，加快工厂标准化建设，提升生产
效率，通过 PLM、WMS、BI 分析系统的使用，CRM、HR 系统的导入，SRM、MES 系
统的接入，为推动公司建设智能工厂，推进人与机高效融合。
7、积极寻找产业落地园区，打造三角鼎立布局
为进一步优化公司的产业布局和产品线的规划，公司积极寻找资源优势丰富
的区域，推动工业胶粘材料往中西部地区落地，实现规模化经济，提升公司的盈
利水平；释放张家港的现有空间，重新布局产线；安徽生产基地的构建，为公司
的发展提供强有力的支持。未来公司将形成三角鼎立的产业生态圈，近距离辐射
客户。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
开会时间 会议名称 审议议题
《关于对三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关
第三届董事 联交易的议案》
2021 年 1 月
会第八次会 《关于投资新建 OCA 光学胶膜项目的议案》
29 日
议
《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度财务决算报告》
《2020 年年度报告及其摘要》
《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
第三届董事 《审计委员会 2020 年度履职情况报告》
2021 年 4 月 《2020 年度内部控制评价报告》
会第九次会
16 日 《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议
议
案》
《关于公司 2021 年度对外提供担保的议案》
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2021 年度开展远期结售汇业务的议案》
《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于参与发起设立产业基金暨关联交易的议案》
第三届董事
2021 年 4 月
会第十次会 《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
27 日
议
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使
第三届董事
2021 年 5 月 用情况的专项报告的议案》
会第十一次
24 日 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
会议
指标影响及填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》
《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
第三届董事
2021 年 6 月 制性股票的议案》
会第十二次
21 日 《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议
会议
案》
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
第三届董事
2021 年 7 月
会第十三次 《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》
19 日
会议
第三届董事
2021 年 8 月
会第十四次 《公司 2021 年半年度报告及其摘要》
18 日
会议
第三届董事
2021 年 10 月
会第十五次 《公司 2021 年第三季度报告》
26 日
会议
《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
第三届董事
2021 年 12 月 《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股
会第十六次
2日 股票预案（修订稿）>的议案》
会议
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议
案》
《关于<提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会>的议
案》
第三届董事
2021 年 12 月
会第十七次 《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》
17 日
会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
会议届次 召开日期
2021 年第一次临时股东大会 2021 年 2 月 26 日
2020 年年度股东大会 2021 年 5 月 13 日
2021 年第二次临时股东大会 2021 年 12 月 27 日
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大
会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、未来经营计划
1、明确战略方向，把握发力点
公司将以基础研发、应用研发合力共同推进公司的研发能力，形成产业链一
体化，重点突破高端产品，解决“卡脖子”问题，把握“国产替代”的时代机遇，
打造一个“国产创造”的公司，并成为在工业胶粘材料、电子胶粘材料细分领域
的龙头企业，积极响应国家战略在“3060 双碳目标”、“快递包装材料绿色化”的
顶层部署，推进绿色、环保、节能、可持续发展战略。
公司在原有的产品应用开发基础之上，建立起基础研发的雏形和产品开发的
体系能力，同时建立并突出公司在胶粘剂的丰富研发和测试能力，以及对于主要
基材（纸基、膜基、泡棉、无纺布、棉纱、PET、PI 等）及的丰富应用开发能力
及对原材料（橡胶、酯类、）、掌握多种配方及工艺，以及对于相应的多维度工艺
能力适应性，构建公司科技型胶粘剂企业的发展基石。
对于公司长久以来耕耘的重点行业，包括建筑家装、动力电池、3C 电子、新
能源汽车等，公司将打造多款科技含量高、客户满意度高的极具竞争力的亮点产
品，扩大公司在下游重点领域重点客户的覆盖面和渗透率。
2、调整产业布局深化，突破发展瓶颈
随着现有生产基地产能瓶颈的持续凸显，公司将继续实施稳步扩大生产能力
的投资项目，对现有生产制造体系进行优化升级。
（1）公司将布局中西部地区，建立产业园区，针对工业胶粘材料进一步降
低成本，形成规模经济效应，未来会进一步集中公司现有在美纹纸胶粘材料的优
势，继续突破产品下游应用行业；针对中西部地区新能源的布局，公司就近配套，
形成产业链闭环。
（2）对张家港生产基地进行产业升级，将原有的工业胶粘材料进行部分的
外移搬迁，节约的空间将以电子胶粘材料为主要投资方向，另一方面，张家港未
来会继续扩大胶黏剂的产能，在电子用胶上提升核心竞争力。
（3）安徽生产基地，将现有的年产 OCA 光学膜胶带 2600 万 m2、硅胶保护
膜 2100 万 m2、离型膜 4000 万 m2 实现量产。
3、重视人员结构，打造人才梯队
公司将根据战略，实现产品端到端管理、 创造更多增长点，按产品领域建
立事业部， 不同产品线共享相同专业资源，形成跨产品解决方案体系，建立运
作与交付体系。 产品线模式以市场和客户需求为导向，可及时发现和满足客户
需求
公司将依据战略的调整，对组织架构、人员结构进行有效调整，通过内部岗
位调动、职务晋升等机会，先让内部员工流动起来，在各自的岗位上和新岗位上
发挥能动性；另外，公司也将全方位引进高层次人才，特别是加强销售与研发技
术人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司销售团队、研发
技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。加大对研发技术型、专业管
理型与基础管理岗位的投入，通过多种形式的激励政策，在业绩为导向的基础上
最大化的激发其创造力和学习力，以实现更大价值。
4、完善销售服务，着力发展重点市场
公司重视与下游重要客户的“嵌入式开发”，通过研发部门、营销中心等多
部门多维度了解、掌握最新的行业动 态及客户需求，将公司的研发活动延伸至
客户乃至客户的客户的新产品开发，能够根据市场的变化迅速调整产品设计方案，
真正使公司研究开发的项目走在行业需求前端。公司将在动力电池、消费电子、
基础电子元器件、新能源交通、显示屏、家装等领域聚焦发力，以客户为中心，
与行业领跑企业协同创新，不断扩大嵌入式研发优势，拓宽产品线，支持公司实
现高质量的业务增长。
围绕以往的直销和经销模式外，我们会针对大客户建立销售服务体系，针对
不同的细分行业进行组建大客户部，在销售体系中，加强技术支持能力，建立独
特的大客户服务体系。
公司将会在长三角、珠三角、内地就近客户布局服务网络，以实现售前、售
中、售后的持续跟进，及时解决客户问题。
5、加强技术积累与创新，探索发展新途径
公司将继续保持与多家高校开展产学研合作，通过合作培养建立工作站、招
收对口专业毕业生等方式引进各学科高端技术人才，充实研发储备能力。除自身
研发能力的建设外，公司已经申报了市研发中心项目，未来将申报省级研发中心，
开展多种形式的技术交流、人才引进、上下游合作，强化基础研究，构建完整、
高效的研发体系，为公司与行业的发展解决基础性问题。公司将在上海设立研发
中心，开展基础研究，以上海辐射公司的生产基地，通过项目制带动一批有研发
活力和创新方向的项目为公司的发展注入活力。
6、推进定增落地，夯实公司产业布局
2022 年最重要的工作是推进定增项目的落地，目前定增项目仅仅围绕公司
主业开展，尤其是电子胶粘材料的布局，一方面满足新能源动力电池及储能基站
的持续增长带来的需求增长，另一方面公司将拓展产品线，从现有的电芯胶粘材
料向更多应用方向发展，仅仅围绕动力电池开展业务，和下游客户形成紧密的合
作关系。
通过定增，希望一方面引入产业投资者，为公司产业的发展注入能量，一方
面通过价值投资的财务投资者，优化公司股东结构。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
议案二：
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年度监事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体
股东负责的精神，勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极
有效的开展工作，对公司依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高
级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、 对公司 2021 年度经营管理行为和业绩的基本评价
2021 年公司监事会监事列席了 2021 年历次董事会会议，及时了解公司生产
经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职
务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经
营层及公司的各项生产经营活动进行了监督，监事会认为：2021 年，公司董事会
认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益
的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
经营层勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营,经营中不存在违
规操作行为。
二、 监事会召开情况
2021 年度，监事会共召开 9 次会议，合计审议议案 26 项，监事会的召集召
开程序均完全符合相关法律法规的要求。具体如下表：
会议时间 会议届次 会议审议内容
《2020 年度财务决算报告》
第三届监事会
2021．4.16 《2020 年年度报告及摘要》
第六次会议
《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》
《2020 年度内部控制评价报告》
《关于会计政策变更的议案》
《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
《公司 2020 年度监事会工作报告》
第三届监事会
2021．4.27 《公司 2021 年第一季度报告》
第七次会议
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
第三届监事会
2021.5.24 告的议案》
第八次会议
《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标影响及填补回报措施及相
关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分
红回报规划的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票
数量及回购价格的议案》
第三届监事会 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
2021.6.21
第九次会议 解除限售的限制性股票的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留
股票数量的议案》
2021.7.19 第三届监事会 《关于向激励对象授予部分预留限制性股票
第十次会议 的议案》
第三届监事会
2021.8.18 《公司 2021 年半年度报告及其摘要》
第十一次会议
第三届监事会
2021.10.26 《公司 2021 年第三季度报告》
第十二次会议
《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
第三届监事会 《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非
2021.12.2
第十三次会议 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标影响及填补回报措施及相
关主体承诺（修订稿）>的议案》
第三届监事会 《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性
2021.12.17
第十四次会议 股票的议案》
上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上。
三、 报告期内监事会履职情况
1、报告期内监事会召开了 9 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会
议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席了公司 3 次股东大会、10 次董事会会议，听
取公司各项重要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的
形成过程，履行了监事会的监督职能。
3、报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重
大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运
作。
4、报告期内，监事会对公司 2021 年的财务状况、财务管理等方面进行了认
真、细致的监督。
5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规，
增强自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有
效的监督，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
四、 监事会对公司监管事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运
作进行监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险
得到了有效防范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认
真执行股东大会决议，均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营
管理、重大经营决策等事项，依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司和股东利益的行为。
2、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股
东能平等地获取信息。2021 年度，公司认真编制信息披露公告，准确、及时地将
公司经营情况通过指定信息披露媒体告知广大投资者。
3、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：
公司财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格遵守企业会计制度和会计准
则等相关财务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真
实地反映了公司 2021 年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，
不存在重大遗漏和虚假记载。
4、会计师事务所 2021 年度审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务数据出具了标准
无保留意见的审计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、投资及对外担保情况
报告期内，不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际
控制人及其附属企业提供担保情况。
6、公司股权激励情况
报告期内，公司完成了限制性股票激励计划部分预留限制性股票及剩余预留
部分限制性股票的授予，监事会认为，获授限制性股票的激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件、符合《2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形，获授限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授限制性股票的条件。
7、审核公司内部控制情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规定，审阅了《公司 2021 年度内部控制自我
评价报告》认为：公司已建立健全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法
律法规及公司实际需求，在公司日常经营管理中有效地执行，起到了很好的风险
管控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控
制情况，对该评价报告无异议。
五、 2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，继
续诚信勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事
会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，
及时了解公司财务状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防
范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
议案三：
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算
报告是根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年12月31日的财
务状况和2021年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将公司2021年度财务
决算报告如下：
一、经营情况
单位：元 币种：人民币
报表项目 2021 年度 2020 年度 变动比例（%）
营业收入 1,394,717,048.87 1,038,740,713.86 34.27
营业成本 1,167,810,443.52 840,761,826.56 38.90
销售费用 31,649,626.83 23,477,982.36 34.81
管理费用 65,031,151.95 55,385,470.86 17.42
研发费用 61,771,210.25 39,232,982.00 57.45
财务费用 22,004,463.50 19,973,821.77 10.17
其他收益 5,594,514.76 4,354,559.15 28.47
营业外收入 599,803.14 45,086,786.49 -98.67
营业外支出 1,640,090.54 2,769,569.73 -40.78
归属于母公司所有
31,683,406.45 155,496,947.70 -79.62
者的净利润
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
期增减
(%)
营业收入 1,394,717,048.87 1,038,740,713.86 34.27 931,387,073.51
归属于上市公司股东的
31,683,406.45 155,496,947.70 -79.62 3,469,952.75
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 29,013,486.80 33,707,667.43 -13.93 -10,026,361.18
利润
经营活动产生的现金流
126,187,570.13 77,760,043.45 62.28 88,240,568.56
量净额
本期末
比上年
2021年末 2020年末 同期末 2019年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的
963,909,041.22 927,732,436.70 3.90 790,627,737.49
净资产
总资产 1,760,710,611.28 1,650,887,900.32 6.65 1,511,900,022.15
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.18 0.88 -79.55 0.02
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.88 -79.55 0.02
扣除非经常性损益后的基本
0.16 0.19 -15.79 -0.06
每股收益（元／股）
减少14.78个
加权平均净资产收益率（%） 3.33 18.11 0.44
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少0.88个
3.05 3.93 -1.26
平均净资产收益率（%） 百分点
注：根据 2020 年年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,共转增
5,220.6 万股，根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》相关规定，公司以转增后的总
股本调整上述列报的每股收益指标。
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
项目名 本期 上期 本期期
本期期末数 上期期末数 情况说明
称 期末 期末 末金额
数占 数占 较上期
总资 总资 期末变
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
交易性
金融资 50,408,237.80 2.86 0.00 0.00 不适用 购买银行理财产品
产
应收票 报告期内收到的商
623,203.53 0.04 2,859,475.22 0.17 -78.21
据 业承兑汇票减少
应收款 报告期内收到的银
12,835,881.64 0.73 7,818,587.24 0.47 64.17
项融资 行承兑汇票增加
母公司政策性搬迁
其他应
14,838,594.10 0.84 44,809,430.06 2.71 -66.89 结束，政府补偿款
收款
已付清
主要系本期对联营
长期股
13,923,222.86 0.79 8,319,065.18 0.50 67.37 企业投资的增加所
权投资
致
其他非
流动金 14,164,000.00 0.80 9,664,000.00 0.59 46.56 增加投资所致
融资产
在建工 新建厂房及新增设
66,564,704.42 3.78 16,554,952.83 1.00 302.08
程 备所致
使用权
29,439,226.42 1.67 不适用 会计政策变更所致
资产
长期待 新增全资子公司厂
23,388,237.46 1.33 12,425,220.24 0.75 88.23
摊费用 房装修费等
递延所
未来可抵扣亏损增
得税资 42,443,917.89 2.41 28,437,987.31 1.72 49.25
加所致
产
其他非 主要系预付设备款
流动资 26,478,249.03 1.50 19,837,415.15 1.20 33.48 及不动产款增加所
产 致
短期借 短期流动借款增加
299,511,071.36 17.01 221,177,004.02 13.40 35.42
款 所致
应交税 上年政策性搬迁所
12,801,315.97 0.73 27,105,313.54 1.64 -52.77
费 得税增加所致
租赁负
11,744,447.16 0.67 不适用 会计政策变更所致
债
长期应
6,736,771.11 0.41 不适用 会计政策变更所致
付款
递延收 与资产有关政府补
13,973,684.51 0.79 9,769,356.59 0.59 43.04
益 助增加所致
递延所 252,163.25 0.01 703,031.85 0.04 -64.13 报告期内处置子公
得税负 司商誉所致
债
资本公积转增股本
股本 183,129,000.00 10.40 130,515,000 7.91 40.31
所致
主要系外币财务报
其他综
2,092,307.59 0.12 3,960,848.89 0.24 -47.18 表折算差额减少所
合收益
致
四、现金流量表科目分析
单位：元 币种：人民币
变动比例
报表项目 2021 年度 2020 年度
（%）
经营活动产生的现金
126,187,570.13 77,760,043.45 62.28
流量净额
投资活动产生的现金
-131,748,313.01 56,156,627.18 -334.61
流量净额
筹资活动产生的现金
-20,862,450.43 -37,170,727.13 43.87
流量净额
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因主要由于本期销售额增长，公
司加强信用管理，销售资金及时回款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因主要是本年度购建固定资产、
无形资产、其他长期资产及投资支付的现金流出增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要是吸收投资收到的现金减少，
支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
议案四：
关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，现提交本次股东大会
审议。
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股份方案如下：
（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。截至2022年3
月 29 日 ， 公 司 总 股 本 为 183,569,000 股 ， 以 此 计 算 共 计 拟 派 发 现 金 红 利
10,096,295.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的利润
占当年度归属上市公司股东净利润的31.87%。
（2）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增2股。截至
2022年 3月 29日，公司总股本为 183,569,000 股，本次转股后，公司的 总股
220,282,800股。
如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调
整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行对外公告具体调整情况。
提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和
监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
议案五：
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司2021年年度报告及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华
胶粘新材料股份有限公司2021年年度报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公
司2021年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
议案六：
关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，现提交本次股东大会审
议。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程
中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保
持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相
关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际相关业务情
况与会计师事务所协商确定。（附：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022年4月22日
附：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介
天衡会计师事务所的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于 1985 年
10 月创建。1999 年 1 月 6 日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事
务所有限公司。
1993 年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为
中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993 年，
经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事
证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000 年，经中华人民共和
国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计
师事务所。2009 年 2 月 9 日，取得中华人民共和国财政部和中国证监会新换发
的证券、期货相关业务许可证。
2002 年 5 月 22 日，社会培训业务单独成立江苏天衡会计师事务所培训中
心。
2005 年 3 月 15 日 ，工程造价咨询业务从事务所分立，成立江苏天衡工程
造价咨询有限公司，并于 2007 年 1 月 1 日取得中华人民共和国建设部颁发的工
程造价咨询企业甲级资质证书。
2008 年 6 月 6 日，资产评估业务从事务所分立，成立江苏天衡资产评估有
限公司，并于 2009 年 2 月 13 日取得财政部和中国证券监督管理委员会批准的从
事证券、期货相关业务评估资格证书。
天衡以“为客户提供最有价值的专业服务”为目标，本着“诚信为本，勤奋
务实”的文化理念，全面实施品牌战略，倾心打造“天衡”品牌，构建“天衡”
品牌下集财务审计、资产评估、工程造价咨询、专业培训于一体的专业平台。
审计服务是天衡的基础业务，已形成一套完整规范的审计技术流程、标准和
体系，积累了一批具有深厚专业技能和丰富实务经验的审计人员，先后为大中型
国有企业集团、外商投资企业、民营企业等数千家客户提供审计服务。
天衡作为第一批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，深谙 IPO
过程中复杂会计问题的处理和披露要求，与各大主承销商及保荐人建立了很好的
沟通和合作关系，在长期从事公司股份制改制、资产重复方案策划、股票发行及
上市审计服务过程中，积累了丰富的经验，已协助多家企业成功上市。
议案七：
关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》，现将议案中董事的薪酬提交
本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度对董事和
高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放
情况如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 122.27
周晓东 副董事长、副总经理 116.80
白秋美 董事、子公司常务副总经理 53.20
高奇龙 原董事、兼任投资经理 16.33
郑章勤 董事、副总经理 81.75
丁冀平 董事 0
陈岱松 独立董事 10.00
余英丰 独立董事 10.00
吴小萍 独立董事 10.00
潘晓婵 董事会秘书 65.17
尹 力 财务总监 49.82
公司非独立董事周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、郑章勤先生、高奇
龙先生在公司领取的薪酬是其作为公司管理层的报酬；董事丁冀平先生作为公司
的外部董事未在公司领取薪酬。因董事高奇龙先生在公司领取的薪酬是其作为公
司管理人员的报酬，其于 2021 年 4 月已不再担任公司内部投资经理一职，故其
获得的税前报酬总额统计至 2021 年 4 月。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
议案八：
关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月29日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2021年度监事薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度对监事的
薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。
姓名 职务 年度薪酬（万元）
郑宏波 监事会主席 49.67
胡小兰 监事 24.80
周德标 监事 0.00
周德标先生为股东提名监事，2021 年度不在公司领薪。其他监事均不在公
司领取作为监事的薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管或者部门负责人所得薪酬。
以上议案请审议
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
议案九：
关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。
为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满
足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的
影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 12.3 亿
元的综合授信额度，授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起的一年内
有效，具体情况如下：
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
授信 授信
序号 银行名称 授信类别
额度 年限
1 上海农村商业银行股份有限公 综合授信
15,800 1年
司永丰支行
2 宁波银行股份有限公司上海虹 综合授信
8,000 1年
桥支行
3 上海浦东发展银行股份有限公 综合授信
9,000 1年
司张家港支行
4 招商银行股份有限公司张家港 综合授信
10,000 1年
支行
5 宁波银行股份有限公司张家港 综合授信
8,000 1年
支行
6 中国民生银行股份有限公司张 综合授信
5,000 1年
家港支行
7 招商银行股份有限公司衢州分 5,000 综合授信 7年
行
8 华夏银行股份有限公司衢州分 综合授信
6,000 1年
行
9 中国建设银行股份有限公司定 综合授信
4,000 1年
远支行
10 中国建设银行股份有限公司定 固定资产授
9,000 5年
远支行 信
11 上海浦东发展银行股份有限公 固定资产授
17,000 7年
司张家港支行 信
12 融资租赁公司[注①] 14,000 综合授信 1年
13 其他银行[注②] 12,200 综合授信 1年
总计 123,000
注：①指包含远东国际融资租赁有限公司、邦银金融租赁股份有限公司租赁
公司。
②指向包含但不限于上表所列银行及中国工商银行股份有限公司衢江支行、
江苏银行股份有限公司张家港支行等其他银行，申请新增授信额度。
公司拟申请的 12.3 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授
信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据
实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公
司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银
行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、
抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十：
关于公司 2022 年度对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
各子公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，公司拟为全资子公司、控股
子公司提供履约担保以及向金融机构申请授信额度提供担保。
一、2022年度公司预计提供授信担保的情况
为确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过
程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司
及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融或租赁机构申请不超过人民币123,000
万元的综合授信额度，在《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》所列示的各机构授信额度之内，公司拟对子公司提供的授信担保额度及子公
司之间互相提供的授信担保额度合计不超过人民币115,000万元。
1、公司为全资子公司提供的授信担保额度合计不超过105,000万元，具体如
下：
担保额度（万
担保人 被担保公司 与公司的关系
元）
上 海 晶 华 浙江晶鑫特种纸业有限公司 系公司全资子公司 20,000
胶 粘 新 材 江苏晶华新材料科技有限公司 系公司全资子公司 70,000
料股份有
安徽晶华新材料科技有限公司 系公司全资子公司 15,000
限公司
合计 105,000
2、全资子公司之间互相提供的授信担保额度提供合计不超过人民币10,000
万元担保。具体担保额度明细如下：
担保额度
担保人 被担保公司 与公司的关系
（万元）
浙江晶鑫特种纸业有限公司 江苏晶华新材料科 系 公 司 全 资 子 公 7,000
技有限公司 司
浙江晶鑫特种纸业有限公司、
安徽晶华新材料科 系 公 司 全 资 子 公
江苏晶华新材料科技有限公 3,000
技有限公司 司
司
合计 10,000
在 2022 年度公司对全资子公司的担保实际发生总额未突破上述授权总额度
的情况下，公司可根据实际经营情况在内部适度调整对各全资子公司之间（包括
新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资子公司）的担保额度。
公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产
贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、
贸易融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营
资金的实际需求合理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司
及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期
限内，授信额度可循环使用。
二、2022 年度公司预计提供履约担保的具体情况
根据公司及子公司发展经营需要， 2022 年度公司预计为全资子公司提供履
约担保额度合计不超过人民币 1,000 万元。具体如下:
担保额度
担保人 被担保公司 与公司的关系
（万元）
上海晶华胶粘 江苏晶华新材料科技有限公司 系公司全资子公司 500
新材料股份有
香港锦华控股有限公司 系公司全资子公司 500
限公司
合计 1,000
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司董事长决定授权担保额度范
围内的与担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关
手续。
上述授信担保及履约担保的授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日
起的一年内有效，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
三、被担保人具体情况
（一）浙江晶鑫特种纸业有限公司
1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地点：衢州市衢江区天湖西路3号
3、法定代表人：周晓东
4、注册资本：人民币4,500万元
5、经营范围：一般项目：特种纸、特种胶带研发、生产和销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术
进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 390,598,501.31 290,823,330.03
负债总额 102,246,307.31 65,132,322.40
所有者权益总额 288,352,194.00 225,691,007.63
银行贷款总额 60,568,061.92 40,503,287.45
流动负债总额 101,845,259.35 64,120,733.84
资产负债率 26.18% 22.40%
科目 2021 年度 2020 年度
营业收入 306,318,706.81 245,685,347.09
净利润 60,353,351.37 54,721,597.75
财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行
人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）江苏晶华新材料科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号
3、法定代表人：周晓东
4、注册资本：人民币510,125,229元
5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可证所列项目
经营）；生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、
石墨膜、橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、
物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目:纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：纸制造
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,118,379,069.78 1,048,220,469.10
负债总额 713,086,968.48 629,443,801.47
所有者权益总额 405,292,101.30 418,776,667.63
银行贷款总额 273,403,267.83 292,609,916.57
流动负债总额 559,794,168.68 446,542,435.98
资产负债率 63.76% 60.05%
科目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,100,655,177.70 690,778,166.92
净利润 -16,486,554.02 -24,993,505.25
财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，
目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）香港锦华控股有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：香港九龙尖沙咀宝勒巷9-11号和益中心17楼A室
3、执行董事：周晓南
4、注册资本：150万美元
5、经营范围：粘胶制品、电子材料、光学材料、化学材料及技术的进出
口业务。
6、与本公司的关系：江苏晶华新材料科技有限公司的全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 81,348,466.75 22,841,482.72
负债总额 52,514,845.04 10,895,249.37
所有者权益总额 28,833,621.71 11,946,233.35
银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 52,514,845.04 10,895,249.37
资产负债率 64.56% 47.70%
科目 2021 年度 2020 年度
营业收入 342,016,033.68 22,653,317.34
净利润 17,567,633.48 2,306,787.60
财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，
目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）安徽晶华新材料科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地点：安徽省滁州市定远县定城镇经济开发区新材料光电产业园
3、法定代表人：周晓南
4、注册资本：人民币5,000万元整
5、经营范围：胶粘制品及配套材料、光学膜、电子产品保护膜、离型
纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上范围不含危险化学品）的生产及销
售；房屋租赁；牧业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和进出口除外）；纸制品（不含纸浆）制造、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 64,698,593.18
负债总额 25,915,194.09
所有者权益总额 38,783,399.09
银行贷款总额 2,545,209.83
流动负债总额 8,118,324.29
资产负债率 40.06%
科目 2021 年度
营业收入 728,440.38
净利润 -1,812,083.41
公司注册于 2021 年 2 月 25 日。财务数据已经审计。上述被担保人信
用状况良好，不是失信被执行人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大
或有事项。
四、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额
度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构
等审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保
事项在获得股东大会授权后，授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担
保额度范围内的与担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理
其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 3 月 30 日，除本次担保事项外，公司及子公司对外担保余额为
45,166.53 万元，均为公司或子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 46.86%，无逾期担保。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
议案十一：
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现提交本
次股东大会审议。
鉴于公司于 2021 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 7 月 19 日为授予日，以每股人民币 4.78 元的价格，向 4 名激
励对象授予 550,000 股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
但是在公司规定的缴款期限内，1 名激励对象未按期缴纳款项，且经公司向
本人核实，该名激励对象确定放弃本次授予资格。故本次预留部分的授予对象为
3 名，本次授予完成且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的
限制性股份数量为 450,000 股。
本次授予后，公司总股本由 182,679,000 股变更为 183,129,000 股，注册资
本由人民币 182,679,000 元变更为 183,129,000 元。
又鉴于公司于 2021 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票
的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划剩余预留部分的授予条件
已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 17 日为授予日，以每股人民币 7.02 元的价
格，向 22 名激励对象授予 460,000 股限制性股票。公司独立董事对本议案发表
了同意的独立意见。
但在公司规定的缴款期限内，1 名激励对象未按期缴纳款项，且经公司向本
人核实，该名激励对象确定放弃本次授予资格。故本次剩余预留部分的授予对象
为 21 名，本次授予完成且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记的限制性股份数量为 440,000 股。
本次授予后，公司总股本由 183,129,000 股变更为 183,569,000 股，注册资
本由人民币 183,129,000 元变更为 183,569,000 元。
又鉴于公司 2021 年度利润分配方案：拟向全体股东以资本公积金转增股本
方式每 10 股转增 2 股。截至 2022 年 3 月 29 日，公司总股本为 183,569,000 股，
本次转增后，公司的总股本由 183,569,000 股变更为 220,282,800 股。注册资本
由人民币 183,569,000 元变更为人民币 220,282,800 元。
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
18,267.9 万元。 22,028.28 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公司股份总数为
18,267.9 万股，公司的股本结构 22,028.28 万股，公司的股本结构
为：普通股，无其他种类股票， 为：普通股，无其他种类股票，票
票面金额为人民币 1 元。 面金额为人民币 1 元。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东大会授
权公司董事会办公室办理本次修改《公司章程》的工商变更手续并签署相关法律
文件。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
