证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2022-034



                 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
             关于拟签订项目投资相关协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   投资项目名称：晶华胶粘新材料西南生产基地项目
   投资金额：人民币 100,000.00 万元，该金额为预算金额，具体投资金额以实
   际投入为准，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
   项目简况：项目分三期建设，拟投资建成年产 100,000 万平方米新型胶粘材
   料（含电子材料）生产线、年产 10 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年
   产 400 万平方米石墨烯新型热管理材料生产线。其中，部分新型胶粘材料（含
   电子材料）生产线为公司全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司（以下简
   称“江苏晶华”）现有产能搬迁，部分石墨烯新型热管理材料生产线为江苏
   晶华现有产能搬迁以及对其现有“年产 60 万平方米高导热石墨膜项目”搬
   迁改造。具体搬迁及改造进度，公司将根据企业实际运营情况做好充分规划，
   确保不影响公司的日常生产经营活动。


   特别风险提示：
       1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海晶华胶粘新材料股份
   有限公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，协
   议的生效尚存在不确定性。
       2、本次投资是公司长期发展的投入，考虑到本次投资采取购地新建厂房
   的方式实施，存在较长的施工建设等准备周期，短期内不会对公司财务状况
   及业绩带来重大收益。
    3、本次投资项目中的石墨烯新型热管理材料是公司基于人工导热石墨
膜的项目进行升级材料和产品，公司在原有生产热管理石墨膜设备上进行了
技术改进，因此在石墨烯新型热管理材料上，公司属于研发初期，虽有人工
石墨导热膜的技术积累，公司也做了较为充分的技术及人才储备，但石墨烯
新型热管理材料的研发专业性强，技术难度大、产品认证周期长，对公司提
出较高的要求，因此项目存在无法研发成功或业务发展不及预期的风险。
    4、投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的
用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、
土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投
资合作协议约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。
    5、项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获
得有关主管部门批复，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成
对投资者的业绩承诺。
    6、如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主
管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原
有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公
平或者不能实现公司合同目的。
    7、公司如对投资协议及其补充协议中关于此项目所承诺的事项未履行
或未全部履行，则存在被迫调整协议条款，无法获得政策优惠的风险。
    8、上述投资协议涉及的投资金额较大，可能对公司的现金流造成压力，
公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该
项目顺利实施，同时确保公司其他的生产经营活动正常有序开展。
    9、本次投资事项系出于公司主营业务发展的需要，本次对外投资可能受
到因行业政策变化、市场竞争等各方面不确定因素所带来的风险其盈利能力
有待市场检验，投资收益存在不确定性。公司将审慎投资、按计划有序地实
施方案、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。


一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
    根据公司战略布局，进一步深入发展公司胶粘材料板块，公司拟与内江市东
兴区人民政府签订《晶华胶粘新材料西南生产基地项目投资协议》及其补充协议，
在内江市东兴经济开发区拟投资建成年产 100,000 万平方米新型胶粘材料（含电
子材料）生产线、年产 10 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产 400 万平
方米石墨烯新型热管理材料生产线。项目预计总投资人民币 100,000.00 万元，
项目拟分三期投资建设。
    为保障本次项目的实施，公司拟对外投资设立全资子公司四川晶华胶粘新材
料有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准名称为准，以下简称“项目公司”）
作为项目实施主体，设立项目公司的具体情况详见同日在指定信息披露媒体披露
的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-033）。

    （二）董事会审议情况及审批程序

    公司于 2022 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于拟签订项目投资相关协议的议案》，本次投资事项尚提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。



    二、投资协议对方的基本情况
    1、对方名称：内江市东兴区人民政府
    2、负责人：余梅
    3、对方性质：政府机关
    4、地址：内江市东兴区中兴路龙观街 28 号
    5、与公司关系：无关联关系


    三、投资项目的主要内容
    项目名称：晶华胶粘新材料西南生产基地项目
    项目实施主体：四川晶华胶粘新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管
理局核准登记名称为准）
    资金来源：公司自有资金或自筹资金
    项目简况：项目总投资约 10 亿元，分三期建设，拟投资建成年产 100,000
万平方米新型胶粘材料（含电子材料）生产线、年产 10 万吨高性能可降解纸基
新材料生产线、年产 400 万平方米石墨烯新型热管理材料生产线。其中，部分新
型胶粘材料（含电子材料）生产线为江苏晶华现有产能搬迁，部分石墨烯新型热
管理材料生产线为江苏晶华现有产能搬迁以及对其现有“年产 60 万平方米高导
热石墨膜项目”搬迁改造。具体搬迁及改造进度，公司将根据企业实际运营情况
做好充分规划，确保不影响公司的日常生产经营活动。
    具体投资金额和建设进度可根据市场情况和双方沟通结果进行动态调整。
    项目投资进度：目前项目处于筹划阶段，尚未取得项目新征用地，尚未经过
可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性。


    四、投资协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：内江市东兴区人民政府
    乙方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
    （二）项目概况
    1、项目名称：晶华胶粘新材料西南生产基地项目
    2、投资主体：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
    3、注册项目公司名称及注册资本金：
    （1）注册项目公司名称：四川晶华胶粘新材料有限公司（最终以市场监督
管理局核准登记名称为准）
    （2）注册资本金：10,000 万元。
    （3）乙方为便于经营管理，在东兴区辖区内注册设立项目公司，应当于本
协议签订之日起 3 个月内注册成立。乙方自项目公司成立之日起二十年内生产基
地不搬迁。
    （三）项目用地性质、位置及面积
    用地位置及面积：项目选址于东兴经济开发区，占地约 500 亩（含绿地、道
路），一期占地约 250 亩（含绿地、道路），其中用于热管理材料的项目用地为
50 亩，二期和三期共计占地约 100 亩（含绿地、道路及配套设施），预留用地
150 亩。甲方按照项目建设需求落实用地指标（实际位置及面积以《国有建设用
地使用权出让合同》载明的位置和面积为准）。
    乙方及乙方项目公司在土地招标、拍卖或者挂牌方式中被确定为中标人或竞
得人，并缴清土地出让款和相关税、费，完善行政部门所需资料、手续后，甲方
协助乙方办理《不动产权证》。
    用地性质：工业用地。
    （四）项目进度和期限
    项目分三期建设，一期建成年产 40,000 万平方米新型胶粘材料（含电子材
料）生产线、年产 4 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产 200 万平方米石
墨烯新型热管理材料生产线，建设周期不超过 24 个月；
    二期建成年产 20,000 万平方米新型胶粘材料（含电子材料）生产线、年产
3 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产 200 万平方米石墨烯新型热管理材
料生产线，建设周期不超过 24 个月；
    三期建成年产 40,000 万平方米新型胶粘材料（含电子材料）生产线、年产
3 万吨可高性能可降解纸基新材料生产线，建设周期不超过 24 个月；
    每期项目完工至下期开工间隔时间预计需要 12 至 24 个月。
    （五）违约责任
    本协议签订后，甲、乙双方均须切实履行，双方未能全面履行本协议约定的
各项义务均为违约，违约方应按《中华人民共和国民法典》相关规定承担违约责
任。 因项目公司原因造成本项目土地闲置的，按《闲置土地处置办法》（国土
资源部令第 53 号）及相关行政法规等进行处置。
    （六）生效条件
    本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经乙方股
东大会审议通过后生效。
    （七）补充协议的主要内容
    为促进项目尽快建成投产，鼓励、扶持企业在东兴区做大做强，充分发挥其
带动作用，引领产业聚集，甲方承诺给予乙方及乙方项目公司政策优惠，包括但
不限于产业发展扶持、人才支持政策等。


    五、本次投资对上市公司的影响
    1、为实现公司战略布局，实现在胶粘材料领域的行业深入布局，公司拟在
已有产业布局的基础上，建立西南生产基地项目，使公司实现在长三角、珠三角、
中西部地区的产能布局。西南地区拥有的能源优势，可以进一步降低公司的生产
成本，提升公司的产品竞争力，提升公司的经济效益和综合实力。
    2、公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次投资符
合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会新增关联交
易和同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。
    3、本次投资为长期投资，在协议签署后尚需完成产业准入、环评、安评审
核及土地出让办理等流程，项目投资、资金支出将根据战略规划、经营计划、项
目进展情况有节奏的分期、分步实施，不会影响现有主营业务的正常开展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。


    六、对外投资的风险
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海晶华胶粘新材料股份有
限公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，协议的生
效尚存在不确定性。
    2、本次投资是公司长期发展的投入，考虑到本次投资采取购地新建厂房的
方式实施，存在较长的施工建设等准备周期，短期内不会对公司财务状况及业绩
带来重大收益。
    3、本次投资项目中的石墨烯新型热管理材料是公司基于人工导热石墨膜的
项目进行升级材料和产品，公司在原有生产热管理石墨膜设备上进行了技术改进，
因此在石墨烯新型热管理材料上，公司属于研发初期，虽有人工石墨导热膜的技
术积累，公司也做了较为充分的技术及人才储备，但石墨烯新型热管理材料的研
发专业性强，技术难度大、产品认证周期长，对公司提出较高的要求，因此项目
存在无法研发成功或业务发展不及预期的风险。
    4、投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地
程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使
用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资合作协议
约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。
    5、项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得
有关主管部门批复，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资
者的业绩承诺。
    6、如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管
部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的成
本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能
实现公司合同目的。
    7、公司如对投资协议及其补充协议中关于此项目所承诺的事项未履行或未
全部履行，则存在被迫调整协议条款，无法获得政策优惠的风险。
    8、上述投资协议涉及的投资金额较大，可能对公司的现金流造成压力，公
司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺
利实施，同时确保公司其他的生产经营活动正常有序开展。
    9、本次投资事项系出于公司主营业务发展的需要，本次对外投资可能受到
因行业政策变化、市场竞争等各方面不确定因素所带来的风险其盈利能力有待市
场检验，投资收益存在不确定性。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案、务
实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
    公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风
险。


    特此公告。
                                 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                       2022 年 6 月 1 日