股票简称：晶华新材 股票代码：603683
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220843
号）》）已收悉，对其中提出的问题，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“晶华新材”）
会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对反馈
意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《光大证券股份有限公司关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍
五入造成。
本回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对原申请文件的引用 宋体
对申请文件的修改、补充 楷体、加粗
5-1-2
目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 16
问题 4........................................................................................................................... 49
问题 5........................................................................................................................... 64
问题 6........................................................................................................................... 66
问题 7........................................................................................................................... 79
问题 8........................................................................................................................... 85
问题 9........................................................................................................................... 87
问题 10......................................................................................................................... 95
问题 11......................................................................................................................... 98
5-1-3
问题 1
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》（以下简称“《问题解答》”），“财务性投资的类型包括不限于：类金
融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务的认定标准
根据《问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的
持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业
务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2021 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案的修订案。自本次发行董事会决议日前六个月
（即 2021 年 6 月 2 日）至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的财务性投
资具体情况如下：
5-1-4
（1）类金融业务
公司主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及
销售，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司及
下属子公司不存在投资类金融业务，亦无投资类金融业务的计划。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
下属子公司存在已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形，具体情况见
本题第二项回复。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
下属子公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托
贷款的计划。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司及控股股东未设立财务公司，不存在相关情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟实施
的购买计划。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
下属子公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
（8）实施的涉及其他财务性投资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
5-1-5
下属子公司实施的其他投资中，不存在上述情形。
二、并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 3 月 31 日，按照企业会计准则及相关规定，申请人报表中可
能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
是否属于财 财务性投
会计科目 金额 主要构成
务性投资 资金额
交易性金融资产 - 否 - -
其他应收款 1,043.66 否 - 保证金、往来款等
划分为持有待售的资产 - 否 - -
其他流动资产 5,202.85 否 - 待抵扣增值税进项税
其他非流动金融资产 1,327.51 是 1,327.51 财务性投资
长期股权投资 1,491.26 否 - 安徽晶睿、上海晶弘
其他非流动资产 1,737.10 否 - 预付款
（1）其他非流动金融资产
上述其他非流动金融资产的具体构成如下：
单位：万元
会计科目 二级明细 主营业务 金额
杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） 股权投资 377.51
其他非流动 南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙） 股权投资 500.00
金融资产 南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 450.00
合计 - 1,327.51
A、根据晶华新材与相关方签订的《杭州长誉资产管理合伙企业（有限合
伙）之有限合伙协议》，晶华新材作为基金的有限合伙人，拟认缴出资 2,000
万元人民币，出资占比为 4.44%；截至 2021 年 12 月 31 日，公司已出资 466.40
万元。根据《杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）2021 年度全体合伙人会
议决议》及相关议案文件，该基金全体合伙人同比例减少出资，截至 2022 年 3
月 31 日，公司实缴出资 377.51 万元，无需履行后续出资义务，晶华新材对该
基金的实缴出资将仅限于 377.51 万元。
5-1-6
B、根据晶华新材与相关方签订的《南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，拟投资金额为人民币 1,000.00
万元，出资占比为 5.52%；截至 2022 年 3 月 31 日，公司已出资 450.00 万元；
剩余 550.00 万元尚未出资，其中预计 2022 年底前出资 350 万元，2023 年出资
200 万元。
C、晶华新材作为有限合伙人，对南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合
伙）出资 500.00 万元，出资占比为 3.33%，截至 2022 年 3 月 31 日，公司已完
成出资。
（2）长期股权投资
上述长期股权投资的具体构成如下：
单位：万元
会计科目 被投资企业名称 账面价值 持股比例
安徽晶睿光电科技有限公司 1,461.27 40%
长期股权投
晶弘（上海）防水材料股份有限公司 29.98 30%
资
合计 1,491.26 -
A、安徽晶睿光电科技有限公司（简称“安徽晶睿”）
安徽晶睿光电科技有限公司的主营业务是合成材料、玻璃、光学材料等的
制造及销售，公司投资的目的是，安徽晶睿生产的玻璃产品可以作为晶华新材
光学胶粘材料产品的下游延伸产品，通过投资，公司光学胶粘材料可以与玻璃
相互组装，合成 TP 模组，再与全贴合完成整机组装，可进入苹果，三星，比
亚迪，京东方等客户群。公司投资安徽晶睿是希望能通过产业整合的方式拓展
下游渠道，不以获取中短期财务价值为目的，属于“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资”，因此，该项投资不属于财务性投资。
2022 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，通过了《关于
转让参股公司股权》的议案，基于公司整体战略布局，集中资源聚焦主业，有
利于提高公司的资产运营效率和长远发展，公司将其持有的安徽晶睿 40%的出
资份额全部转让给安徽晶睿的法定代表人胡斌，以《上海晶华胶粘新材料股份
有限公司拟转让股权所涉及的安徽晶睿光电科技有限公司股东全部权益价值项
5-1-7
目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0200 号）为参考依据，转让价格为
100 万元。公司将尽快完成后续股权转让和工商变更登记手续。
B、晶弘（上海）防水材料股份有限公司（简称“晶弘材料”）
晶弘（上海）防水材料股份有限公司的主营业务是建筑材料、橡胶制品的
销售等，公司投资晶弘材料旨在与公司胶黏剂形成产业协同，共同打造防水功
能性胶粘材料，在家装领域开设新的布局。目前，公司已与晶弘材料共同研发
了防水卷材的双面搭接胶带、单面胶带。公司希望通过投资晶弘材料，开拓在
家装领域的新突破，不以获取中短期财务价值为目的，属于“围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，因此，该项投资不属于财务性
投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务如下：
单位：万元
会计科目 二级明细 已实施金额 拟实施金额
杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） 377.51 -
其他非流 南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙） 500.00 -
动金融资
产 南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙） 450.00 550.00
合计 1,327.51 550.00
上述已实施和拟实施金额合计为 1,877.51 万元。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15，上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。其中，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务
的投资金额）。
截至 2022 年 3 月 31 日，申请人合并报表归属于母公司净资产为 97,525.48
万元，已持有和拟持有的财务性投资金额为 1,877.51 万元，占申请人合并报表
归属于母公司净资产的比例为 1.93%，财务性投资占归属于母公司净资产比例
较小。
5-1-8
综上所述，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资情形。
保荐机构已补充更新《发行保荐书》之“第三节 本次证券发行的推荐意见
/五、本次证券发行符合发行监管问答规定的发行条件的说明/（四）上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形”和《发行保荐工作报告》之“第二节 项目存在问题及解
决情况/六、保荐机构对发行人落实《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的核查情况/（四）上市公司申请再
融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形”如下：
“截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表归属于母公司净资产为
97,525.48 万元，已实施和拟实施的财务性投资金额合计为 1,877.51 万元，占
发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.93%。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形。”
三、保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资
的相关规定；
2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告、财务报表、审计报
告，核查了发行人报告期各期末相关科目明细清单，向发行人相关负责人员了
解了发行人长期股权投资、其他非流动金融资产的具体构成，获取了相关投资
的文件，逐项核查了各投资对象是否符合财务性投资的范畴；
3、访谈发行人，向发行人相关负责人员了解是否存在类金融，投资产业基
5-1-9
金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务
等情况；
4、访谈发行人，确认发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报
告出具之日，是否存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
5、结合财务性投资情况与公司净资产规模对比，判断公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人已补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末，不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题 2
根据申报材料，申请人于 2017 年首次公开发行股票募集资金投向“年产
1.32 亿平方米功能型胶带”项目。请申请人补充说明前次募集资金投资项目达
到预定可使用状态后，实现的效益不及预期的原因及合理性。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
【回复】
一、实现的效益不及预期的原因及合理性
根据天衡会计师事务所出具的天衡专字（2021）01359 号《上海晶华胶粘
新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》：项目全部达到预定可使
用状态后，前两年（即 2019 年、2020 年）预计新增净利润分别为 2,906.82 万
元，4,839.01 万元，募投项目 2019 年、2020 年实现净利润分别为 717.99 万元、
2,638.48 万元，占承诺效益的比例分别为 24.70%、54.53%，未能达到承诺效
益。
前次募投未能达到承诺效益，主要原因系：可研报告为 2015 年 10 月编
5-1-10
制，编制时间较早，对产品的销售价格和销售量的预测均存在一定的偏差；同
时公司搬迁至张家港生产基地需要一定的过渡期，具体情况如下：
（一）毛利率因素
公司预测 2019 年、2020 年产品销售毛利率情况如下表：
单位：万元
2020 年 2019 年
预测毛利率
销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率
中高温美纹
12,096.00 8,579.52 29.07% 6,048.00 4,289.76 29.07%
胶带
布基胶带 6,427.91 5,206.61 19.00% 3,257.29 2,638.41 19.00%
电子双面胶
19,180.80 13,042.94 32.00% 12,787.20 8,695.30 32.00%
带
合计 37,704.71 26,829.07 28.84% 22,092.49 15,623.46 29.28%
公司实际 2019 年、2020 年产品销售毛利率情况如下表：
单位：万元
2020 年 2019 年
实际毛利率
销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率
中高温美纹
15,626.48 11,189.85 28.39% 13,088.28 9,885.71 24.47%
胶带
布基胶带 2,262.60 2,115.56 6.50% 1,611.87 1,408.57 12.61%
电子双面胶
9,590.72 8,094.91 15.60% 4,958.64 5,009.81 -1.03%
带
合计 27,479.79 21,400.32 22.12% 19,658.78 16,304.10 17.06%
由上表可见，公司预测 2019、2020 年度产品销售毛利率分别为 29.28%、
28.84%，而实际 2019、2020 年度募投产品销售实现的毛利率分别为 17.06%和
22.12%，毛利率差异较大的主要原因是，可研报告编制时间较早，销售价格因
市场环境变化、市场竞争加剧等原因，较预测价格下降，而单位成本下降幅度
较小。
1、销售价格变动情况
2019、2020 年度，公司前次募投产品实际销售价格均较可研预测价格有所
下降，具体情况如下：
5-1-11
单位：元/平方米
2020 年 2019 年
产品类别 预测销售 预测销售
销售单价 下降幅度 销售单价 下降幅度
单价 单价
中高温美纹纸胶带 2.70 3.32 -18.67% 2.20 3.32 -33.73%
布基热熔胶胶带 3.46 4.00 -13.50% 3.93 4.00 -1.75%
电子双面胶带 7.29 10.88 -33.00% 5.51 10.88 -49.36%
注：预测销售单价根据《年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目可行性研究报告》中数据整理
所得。
由上表可见，因可研报告编制于 2015 年 10 月，编制时间较早，当时国内
胶带生产企业数量和总体产能规模较 2019 年和 2020 年少，经过多年的发展，
市场环境出现变化，近年来市场竞争加强，故预测用的销售单价较产品的实际
销售单价高，其中：
（1）中高温美纹纸胶带产品
2019 年、2020 年，公司中高温美纹纸胶带的预测价格分别较实际销售价格
高 1.12 元/平方米、0.62 元/平方米，价格差有所下降的原因在于，2020 年度单
价较高的高温美纹纸胶带产品占比较 2019 年高，随着公司产品结构的改善，销
售单价和预测值将更为接近；同时，因整体美纹纸胶带产品市场竞争加剧，实
际销售价格较预测价格下降。
（2）布基热熔胶胶带产品
2019 年、2020 年，公司布基热熔胶胶带的预测价格分别较实际销售价格高
0.07 元/平方米和 0.54 元/平方米，2019 年价格接近，2020 年销售价格随着销量
的增加以及市场竞争的加剧有所下降。
（3）电子双面胶带产品
2019 年、2020 年，公司电子双面胶带的销售价格较预测价格差异较大，主
要原因一方面为可研报告编制时间较早，后期市场竞争较为激烈，销售价格下
降；另一方面，公司为打开产品销售市场，对销售价格进行了一定的让步。随
着产销量的增加，公司获取了稳定的客户群体，获取了一定的议价能力，销售
价格稳步提升，2020 年较 2019 年，电子双面胶带的销售价格增长了 32.30%。
2、单位成本变动情况
5-1-12
2019、2020 年度，公司前次募投产品实际单位成本与预测单位成本如下：
单位：元/平方米
2020 年 2019 年
产品类别 实际单位 预测单位 实际单位 预测单位
下降幅度 下降幅度
成本 成本 成本 成本
中高温美纹纸胶带 1.94 2.38 -18.49% 1.66 2.38 -30.25%
布基热熔胶胶带 3.23 3.24 -0.31% 3.76 3.24 16.05%
电子双面胶带 6.15 7.55 -18.54% 25.62 7.55 239.34%
注：预测单价成本根据《年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目可行性研究报告》中数据整理
所得。
由上表可见，因可研报告编制于 2015 年 10 月，编制时间较早，市场环境
出现变化，预测用的单位成本与实际单位成本存在一定的偏差，具体情况如
下：
1、中高温美纹纸胶带
2019 年和 2020 年，公司中高温美纹纸胶带实际单位成本均较预测单位成
本低，主要原因是，2019 年和 2020 年中高温美纹纸胶带达产率较高，单位成
本变动主要受原材料价格变动的影响；2020 年较 2019 年，主要原材料纸浆、
纸基材料的采购单价均呈下降趋势。相比于实际单位成本较预测单位成本的下
降幅度，实际销售价格较预测销售价格的下降幅度更大，造成实际毛利率比预
测毛利率要低。2020 年较 2019 年，实际单位成本有所增加，主要原因系 2020
年度单价较高的高温美纹纸胶带产品占比较 2019 年高，高位美纹纸胶带的原材
料价格也相对较高。
2、布基热熔胶胶带
2019 年，公司布基热熔胶带的实际单位成本高于预测单位成本，主要原因
系 2019 年布基热熔胶带的实际销量为 374.55 万平方米，仅为预测销量 814.32
万平方米的 46.00%，固定成本摊销较高所致；2020 年，公司布基热熔胶带的实
际单位成本与预测单位成本接近。
3、电子双面胶带
2019 年，公司电子双面胶带的实际单位成本高于预测单位成本，主要原因
系 2019 年电子双面胶带的实际销量为 195.51 万平方米，仅为预测销量 1,152.00
5-1-13
万平方米的 16.97%，固定成本摊销较高所致；2020 年，随着电子双面胶带销量
增加至 1,316.14 万平方米，单位成本有所下降，但下降幅度小于实际销售价格
较预测销售价格下降幅度。
综上，因可研报告编制时间较早，后期市场环境发生了一定的变化，同
时，相关产品前期为获取客户等因素，导致了 2019 年和 2020 年销售价格较预
测价格低；2019 年因实际销量较预测销量低，固定成本摊销较高，布基热熔胶
胶带和电子双面胶带的实际单位成本较预测高；2020 年因销售价格下降幅度大
于单位成本的下降幅度，故 2019 年和 2020 年，公司前次募投项目相关产品的
毛利率均有所下降，减少了 2019 年和 2020 年的实际净利润。
（二）销量因素
2019、2020 年度，公司前次募投产品销售量如下所示：
单位：万平方米
2020 年 2019 年
产品类别 实际销售 预测销售 实际销售 预测销售
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
中高温美
5,777.71 74.57% 3,600.00 47.79% 5,961.58 91.27% 1,800.00 51.91%
纹纸胶带
布基热熔
654.35 8.45% 1,606.98 21.62% 374.55 5.73% 814.32 23.17%
胶胶带
电子双面
1,316.14 16.99% 1,728.00 30.59% 195.51 2.99% 1,152.00 24.92%
胶带
合计 7,748.20 100.00% 6,934.98 100.00% 6,531.64 100.00% 3,766.32 100.00%
注：预测销量数据来源为《年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目可行性研究报告》
根据可研报告，该项目达产后将新增胶粘材料年产能 1.32 亿平方米，其中
中高温美纹纸胶带产能为 6,000 万平方米（高温美纹纸胶粘带产能 3,600 万平方
米、中温美纹纸胶粘带产能 2,400 万平方米）、布基热熔胶胶粘带产能为 4,320
万平方米、电子双面胶粘带产能为 2,880 万平方米。
由上表可见，单价较低的中高温美纹纸销量超过 2019 年度、2020 年度的
预测销量，接近设计产能 6,000 万平方米产能；而单价较高的电子双面胶粘带
和布基热熔胶胶粘带的销量为公司当时新产品，市场拓展需一定的过程，销量
低于预期。这说明，整体销售结构与募投预测存在一定差异，导致 2019 年和
2020 年的实际销售金额较预计销售金额低。
5-1-14
（三）厂区搬迁因素
除前述销售价格较可研预测价格下降以及销售结构变化原因外，公司 2018
年开始将生产场地逐步搬迁至张家港，于 2019 年末全部搬迁完成，在整个搬迁
的过程中因多地生产、效率有所损失，单位生产成本增加。但随着内部整合的
逐步完成，公司的毛利率有所提升，2020 年公司毛利率已达 22.12%，但产能尚
未完全释放，所以仍未能达到募投项目预测所用毛利率。
综上，募投项目 2019 年、2020 年实现净利润远低于承诺效益主要原因
系：可研报告编制于 2015 年，编制时间较早，由于市场环境等外部因素及公司
客户拓展策略的内部因素导致 2019 年和 2020 年销售价格下降，以及整体销售
结构出现差异；同时，公司 2018 年开始生产场地整体搬迁至张家港，内部整合
逐步进行等内部因素导致 2019 年、2020 年单位生产成本较预测有所提高。
二、保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、获取并分析了前次募投项目的可行性研究报告；
2、获取并分析由天衡会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》；
3、获取了前次募投项目涉及产品 2019 年和 2020 年实际的收入和成本明
细，分析各相关产品的销售单价和预测单价的变动情况、单位成本和预测单位
成本的变动情况、销售结构的变动情况，并对上述因素及毛利率影响进行分
析；
4、获取了前次募投项目涉及产品 2019 年和 2020 年实际销售数量，分析各
相关产品的实际销售数量的变动情况对销售结构的影响；
5、实地走访发行人前次募投项目的建设及生产基地，了解项目进展及实施
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-15
募投项目 2019 年、2020 年实现净利润低于承诺效益主要原因系：可研报
告编制于 2015 年，编制时间较早，由于市场环境等外部因素及公司客户拓展策
略等内部因素导致 2019 年和 2020 年销售价格下降，以及整体销售结构出现差
异；同时，公司 2018 年开始生产场地整体搬迁至张家港，内部整合逐步进行等
内部因素导致 2018 年、2019 年单位生产成本较预测有所提高。募投项目 2019
年和 2020 年实现净利润远低于承诺效益存在一定的合理性。
问题 3
根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4.46 亿元，用于
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”、“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”和“偿还银行贷
款”。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资
金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合市场容
量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说
明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项
目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。（5）本次
募投项目达产后预计毛利率与申请人现有板块业务的毛利率存在差异的原因及
合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 44,622.30 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护
1 膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目（以 20,000.00 20,000.00
下简称“OCA 光学膜胶带项目”）
年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目（以下
2 19,122.30 19,122.30
简称“电子材料项目”）
5-1-16
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
3 偿还银行贷款 5,500.00 5,500.00
合计 44,622.30 44,622.30
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）OCA 光学膜胶带项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“（一）年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万
m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”中补充披露如下：
3、具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出
项目计划总投资 20,000.00 万元，其中建设投资 17,200.41 万元，铺底流动
资金 2,799.59 万元，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 估算价格 占项目总资金比例（%） 是否为资本性支出
工程费用 15,451.95 77.26
其中：建筑工程费 1,904.12 9.52
设备购置费 12,902.70 64.51 是
安装工程费 645.14 3.23
工程建设其他费用 929.39 4.65
基本预备费 819.07 4.10
否
铺底流动资金 2,799.59 14.00
项目总投资 20,000.00 100.00 -
4、投资数额的测算依据和测算过程
项目总投资主要为建筑工程费、设备购置费，投资测算的具体依据如下：
（1）建筑工程费
由于项目为租赁厂房，本项目建筑工程费主要为厂房的装修费用，具体明
细如下：
5-1-17
序 结构 层高 占地面积 租赁面积 装修单价 总额
名称 层数 2 2 2
号 类型 （m） （m ） （m ） （元/m ） （万元）
丙类车 框架
1 1 8 10,296.38 10,296.38 1,500.00 1,544.46
间 结构
丙类仓 钢结
2 1 11.5 3,423.16 3,423.16 700.00 239.62
库 构
甲类仓 钢结
3 1 11.5 1,500.46 1,500.46 800.00 120.04
库 构
合计 - - - 15,220.00 15,220.00 - 1,904.12
（2）设备购置费
项目设备购置具体明细如下：
序 数量 单价 总价
设备名称 型号
号 （台/套） （万元） （万元）
一 生产设备 - - - -
1 光学膜(OCA)涂布机 1450 3 800.00 2,400.00
2 硅胶涂布机 1450 2 1,400.00 2,800.00
3 离型膜涂布机 1450 1 1,800.00 1,800.00
4 反应釜 800L 4 9.00 36.00
5 搅拌机 600L 3 6.00 18.00
6 抽真空脱泡机 400L 2 6.00 12.00
7 搅拌机 300L 1 5.70 5.70
8 垫片裁切机 1.5*1.2 1 2.60 2.60
9 堆高车 3t 7 1.00 7.00
10 物料周转车 1.8*2.0 150 0.30 45.00
* 小计 - 174 - 7,126.30
二 检测设备 - - - -
1 雾度仪 NDH 2000N 1 19.90 19.90
2 拉力机 CMT6501 2 9.00 18.00
3 粘度计 DV2TRVTJ0 1 5.00 5.00
4 卤素水分仪 XY-105W 1 0.50 0.50
5 卡尔费休水分测定仪 V10S 1 5.00 5.00
6 鼓风干燥箱 DHG-9070A 2 0.30 0.60
7 数显指示表 543-390B 8 0.40 3.20
8 高低温恒温恒湿箱 PG-150 1 4.20 4.20
9 硅含量测试仪 - 1 35.00 35.00
5-1-18
序 数量 单价 总价
设备名称 型号
号 （台/套） （万元） （万元）
10 气象色谱仪 A90E 1 15.00 15.00
* 小计 - 19 - 106.40
三 辅助设备 - - - -
1 智能仓储 - 1 1,550.00 1,550.00
万级洁净
2 洁净空调 1 3,000.00 3,000.00
（局部千级）
3 RTO废气处理设备 5000m/h 1 1,000.00 1,000.00
4 变压器 1600KVA 2 60.00 120.00
* 小计 - 5 - 5,670.00
* 合计 - 198 - 12,902.70
（3）安装工程费
根据行业特点，以设备购置费为基数，设备安装工程费率取 5.0%，则计算
可得项目安装工程费合计为 645.14 万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计 929.39 万元，具体如下：
序号 名称 金额（万元）
1 建设单位管理费（包括建设单位开办费、建设单位经费） 200.88
2 项目前期工作费 44.36
勘察设计费（指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计
3 309.04
费用）
4 临时设施费 9.52
5 工程监理费 247.23
6 工程保险费 46.36
7 联合试运转费 38.71
8 职工培训费 16.65
9 办公及生活家具购置费 16.65
合计 929.39
（5）预备费
本项目预备费为基本预备费，取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置
费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 5.0%，基本预备费计 819.07 万
5-1-19
元。
（6）铺底流动资金
本项目流动资金系项目运营周转所需资金，按照预测相关流动资产与流动
负债的差额估算，具体情况如下：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 17,236.43
1.1 应收账款 55 6.5 6,188.54
1.2 存货 90 4.0 9,582.14
1.3 现金 60 6.0 1,412.63
1.4 预付账款 3 120.0 53.13
2 流动负债 7,904.47
2.1 应付账款 80 4.5 7,084.00
2.2 预收账款 30 12.0 820.47
3 流动资金 9,331.96
本项目正常年流动资金需用额为 9,331.96 万元，铺底流动资金按照正常
年流动资金需用额的 30%进行测算，即为 2,799.59 万元。
（二）电子材料项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“（二）年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”中补充披露如
下：
3、具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出
项目计划总投资 19,122.30 万元，其中建设投资 15,687.52 万元，铺底流动
资金 3,434.78 万元，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 估算价格 占项目总资金比例（%） 是否为资本性支出
工程费用 14,127.28 73.88
其中：建筑工程费 4,545.12 23.77
是
设备购置费 9,125.87 47.72
安装工程费 456.29 2.39
5-1-20
项目 估算价格 占项目总资金比例（%） 是否为资本性支出
工程建设其他费用 813.21 4.25
基本预备费 747.02 3.91
否
铺底流动资金 3,434.78 17.96
项目总投资 19,122.30 100.00 -
4、投资数额的测算依据和测算过程
项目总投资主要为建筑工程费、设备购置费，投资测算的具体依据如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为生产厂房及仓库的建设费用，具体明细如下：
建设单价
序号 名称 工程量（平方米） 总额（万元）
（元/平方米）
1 生产厂房（丙类） 16,000.00 2,000.00 3,200.00
2 仓库 8,208.00 1,400.00 1,149.12
3 甲类仓库 1,400.00 1,400.00 196.00
合计 25,608.00 - 4,545.12
上述建设单价符合市场行情。
（2）设备购置费
项目设备购置具体明细如下：
序 数量 单价 总价
设备名称 型号
号 （台/套） （万元） （万元）
一 生产设备 - - - -
1 多功能涂布机（全能） 1450 7 450.00 3,150.00
2 多功能涂布机（PET） 1450 2 1,000.00 2,000.00
多功能涂布机（PET、绵
3 1650 1 500.00 500.00
纸）
4 抽真空搅拌机 300L 1 8.00 8.00
5 抽真空搅拌机 500L 1 10.00 10.00
6 搅拌机 200L 10 3.00 30.00
7 复卷机 1450 4 30.00 120.00
8 复卷机 1650 1 30.00 30.00
9 回湿机 1650 1 55.00 55.00
* 小计 - 28 - 5,903.00
5-1-21
序 数量 单价 总价
设备名称 型号
号 （台/套） （万元） （万元）
二 检测设备 - - - -
1 常温胶带保持力试验机 HD-C524-1 8 1.00 8.00
2 耐温保持力试验机 TG-5990-T20 5 3.50 17.50
3 初粘性测试仪 CNY-1 1 0.17 0.17
4 拉力机 CMT6501 3 9.00 27.00
5 粘度计 DV2TRVTJ0 1 4.00 4.00
6 高低温恒温恒湿箱 PG-150 1 5.00 5.00
* 小计 - 19 - 61.67
三 辅助设备 - - - -
1 空调设备 - 1 1,500.00 1,500.00
2 RTO废气处理设备 7 万风量 3 400.00 1,200.00
3 沸石转轮设备 15 万风量 1 300.00 300.00
4 变压器 - 2 15.00 30.00
* 小计 - 7 - 3,030.00
1 电动叉车 2.5t 3 14.00 42.00
2 电动地拖车 1t 15 1.50 22.50
3 柴油叉车 2.5t 2 8.00 16.00
4 物料周转车 1.5*80 169 0.30 50.70
* 小计 - 189 - 9,125.87
（3）安装工程费
根据行业特点，以设备购置费为基数，设备安装工程费率取 5.0%，则计算
可得项目安装工程费合计为 456.29 万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计 813.21 万元，具体如下：
序号 名称 金额（万元）
1 建设单位管理费（包括建设单位开办费、建设单位经费） 141.27
2 项目前期工作费 40.00
勘察设计费（指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计
3 282.55
费用）
4 临时设施费 22.73
5 工程监理费 211.91
5-1-22
序号 名称 金额（万元）
6 工程保险费 42.38
7 联合试运转费 27.38
8 职工培训费 22.50
9 办公及生活家具购置费 22.50
合计 813.21
（5）预备费
本项目预备费为基本预备费，取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置
费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 5.0%，基本预备费计 747.02 万
元。
（6）铺底流动资金
本项目流动资金系项目运营周转所需资金，按照预测相关流动资产与流动
负债的差额估算，具体情况如下：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 21,676.55
1.1 应收账款 55 6.5 7,820.58
1.2 存货 90 4.0 12,203.67
1.3 现金 60 6.0 1,583.05
1.4 预付账款 3 120.0 69.25
2 流动负债 10,227.30
2.1 应付账款 80 4.5 9,233.49
2.2 预收账款 30 12.0 993.81
3 流动资金 11,449.25
本项目正常年流动资金需用额为 11,449.25 万元，铺底流动资金按照正常
年流动资金需用额的 30%进行测算，即为 3,434.78 万元。
（三）偿还银行贷款
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“二、本次募集资本投资项目的具体情况”之“（三）偿还银行贷
款”中作补充披露如下：
5-1-23
发行人拟以本次募集资金 5,500 万元偿还银行贷款，优化财务结构，改善
短期偿债能力指标。公司以 2020 年作为预测基期，通过销售百分比法测算
2021-2023 年新增营运资金需求额。
营运资金占用额 = 经营性流动资产 – 经营性流动负债
其中：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存
货；
经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债+应付职工薪酬+应交税费
1、营业收入增长率的测算
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 103,874.07 93,138.71 88,089.41
营业收入增长率 11.53% 5.73% 21.08%
算术平均增长率 12.78%
复合增长率 12.60%
注：公司 2017 年营业收入为 72,753.22 万元。
公司以 2018-2020 年营业收入复合增长率 12.60%作为 2021-2023 年度的营
业收入增长预测数据。
2、流动资金需求测算
2021-2023 年，公司新增流动资金缺口计算如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 2022 年 12 2023 年 12
报表项目 月 31 日 月 31 日 月 31 日
金额 占比 /2021 年度 /2022 年度 /2023 年度
营业收入 103,874.07 100.00% 116,965.77 131,707.48 148,307.15
应收票据、应收账款
18,469.89 17.78% 20,797.73 23,418.96 26,370.55
及应收款项融资
预付款项 836.19 0.81% 941.58 1,060.25 1,193.88
存货 20,996.56 20.21% 23,642.85 26,622.66 29,978.03
经营性流动资产小计 40,302.64 38.80% 45,382.16 51,101.87 57,542.46
应付票据及应付账款 16,255.95 15.65% 18,304.76 20,611.79 23,209.58
合同负债 772.08 0.74% 869.39 978.96 1,102.34
应付职工薪酬 1,936.84 1.86% 2,180.95 2,455.82 2,765.34
5-1-24
应交税费 2,710.53 2.61% 3,052.15 3,436.83 3,869.98
经营性流动负债小计 21,675.40 20.87% 24,407.25 27,483.40 30,947.25
营运资金需求 18,627.24 20,974.91 23,618.47 26,595.21
流动资金需求增加额 2,347.67 2,643.56 2,976.74
新增运营资金需求 7,967.97
假设公司 2021-2023 年营业收入不低于预测，经营性流动资产和经营性流
动负债科目占当年营业收入的比例与 2020 年一致，则 2021-2023 年公司新增
营运资金需求为 7,967.97 万元。
本次拟使用募集资金 5,500 万元用于偿还银行贷款，不属于资本性支出。
（四）是否使用募集资金投入
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“一、本次募集资本运用基本情况”之“（一）本次募集资金运用基
本情况”中作补充披露如下：
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
2021 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过将
“年产 10,800 万平方米光学膜扩建项目”、“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万
m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”、“补充流动资金及偿还
银行贷款”作为 2021 年度非公开发行股票募集资金拟投入的项目。
2021 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次非公开
发行股票的募投项目进行修订，其中“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶
保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”依然作为募投项目予以保留，
“年产 10,800 万平方米光学膜扩建项目”更改为“年产 6,800 万平方米电子
材料扩建项目”，“补充流动资金及偿还银行贷款”更改为“偿还银行贷款”。
5-1-25
因此，“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型
膜 4,000 万 m2 项目”的董事会决议日为 2021 年 5 月 24 日，“年产 6,800 万平
方米电子材料扩建项目”的董事会决议日为 2021 年 12 月 2 日。截至董事会决
议日，“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜
4,000 万 m2 项目”的资金投入额为 30.02 万元，“年产 6,800 万平方米电子材料
扩建项目”的资金投入额为 47.60 万元；除董事会决议日前已投入的资金外，
公司将使用募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）OCA 光学膜胶带项目
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“（一）年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万
m2、离型膜 4,000 万 m2 项目/2、项目实施时间及整体安排”中补充披露如下：
项目建设期拟定为 1.5 年，进度计划内容包括项目前期准备、建筑租赁与
装修、设备采购、安装与调试、人员招聘与培训与竣工验收、试运营等，具体
进度如下表所示：
月份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 项目前期准备 * *
2 建筑租赁与装修 * * * * * *
3 设备采购、安装与调试 * * * *
4 人员招聘与培训 * * *
5 竣工验收、试运营 * *
截至目前，公司已完成项目的前期准备、建筑物租赁、部分厂房的安装，
5-1-26
以及相关设备、设施的购置、安装工作，并已开始相关设备调试及试生产；公
司预计于 2022 年 7 月完成整体设备的采购、安装与调试工作。
截至董事会决议日，该项目已投入 30.02 万元，董事会决议日至 2022 年 5
月末，公司已投入 6,349.67 万元。除董事会决议日前已投入的资金外，发行
人将使用募集资金投入。发行人不存在置换董事会前投入的情形。
（二）电子材料项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“（二）年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目/2、项目实施时间及
整体安排”中补充披露如下：
本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度，预计
进度安排如下：
月 份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期准备 * *
2 勘察设计 * * *
3 建筑施工与装修 * * * * *
4 设备采购、安装与调试 * * * *
5 人员招聘与培训 * * *
6 竣工验收、试运营 *
截至目前，公司尚未开始建设“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项
目”，仅做了前期的项目咨询，本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和
项目各工程进展程度。
截至董事会决议日，该项目已投入 47.60 万元，董事会决议日至 2022 年 5
月末，公司已投入 4.00 万元。除董事会决议日前已投入的资金外，发行人将
使用募集资金投入。发行人不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市
场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措
施；
5-1-27
（一）市场容量
功能性薄膜材料和电子胶粘材料属于国家战略新兴产业分类中的新材料产
业，是国家大力鼓励发展的行业领域。公司募投项目相关的 OCA 光学膜胶带主
要将应用于智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏设备市场，电子胶粘材料
产品将主要应用于新能源动力电池市场。
1、OCA 光学膜胶带项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性/（二）本次募
集资金投资项目实施的可行性/2、功能性薄膜材料应用领域广泛，市场前景广
阔”中对 OCA 光学膜胶带市场容量补充披露如下：
本次募投项目建成后 OCA 光学膜产品主要应用于智能手机、平板电脑、智
能家居等消费电子触摸屏设备领域。近年来，触摸屏设备市场需求迅速扩大，
特别是柔性显示产业的发展成为行业新的增长动力，推动 OCA 光学膜产品的市
场需求。根据 HIS、Omedia 统计，2020 年 OCA 光学胶的市场规模约为 100 亿
元，预计 2025 年将提升至 130 亿元左右。
中国作为全球制造和消费电子产品的大国，近年来消费电子行业发展迅
速。智能手机、平板电脑、智能家居等新触摸屏设备持续涌现，硬件技术和软
件技术持续进步，产业链不断完善。智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏
设备的市场容量如下：
智能手机方面，根据 IDC 及智研咨询统计数据，2015 年-2019 年全球智能
手机出货量均保持在 14 亿部左右，2021 年智能手机市场逐步突破疫情带来的
影响，出货量恢复至 13.55 亿部。中国主要手机厂商（华为、小米、VIVO、
OPPO）的市场占有率仍保持较高的增长趋势及较稳定的出货量。2013 年-2021
年，全球智能手机出货量如下图所示：
5-1-28
数据来源：IDC
平板电脑方面，2017 年 8 月，我国工信部发布《移动互联网综合标准化体
系建设指南》，明确发展智能终端、移动业务与应用等领域，以促进我国移动互
联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下，二合一平板
电脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。
受手机大屏化等因素的影响，在经历了前期的快速发展阶段之后，近年来
平板电脑市场进入了细分化时代，随着苹果 iPad Pro、微软 Surface 等产品的
发布，二合一平板电脑市场规模不断扩大。根据 IDC 数据统计，2021 年全球平
板电脑出货量达 1.68 亿台。近年来全球平板电脑出货量如下图所示：
数据来源：IDC
5-1-29
智能家居方面，IDC 的统计数据显示，2021 年上半年中国智能家居设备市
场出货量约 1 亿台，全年出货量预计为 2.3 亿台，同比增长 14.6%；预测未来
五年将以 21.4%的复合增长率增长，2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台。
上述统计数据表明，智能手机、平板电脑、智能家居等消费电子触摸屏设
备将保持持续稳定的增长，市场基数大。OCA 光学膜作为触摸屏及柔性显示的
关键性原材料之一，随着下游应用设备市场的持续增长，OCA 光学膜市场处于
供不应求的状态，将保持长期稳定的增长。这为公司募投项目的产能消化提供
了市场基础。
2、电子材料项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性/（二）本次募
集资金投资项目实施的可行性/3、电子材料需求随着新能源汽车的推广快速增
加”中对电子胶粘材料市场容量补充披露如下：
近年来，我国汽车电动化程度不断提高，推动了锂离子动力电池行业发
展，也带动了应用于动力电池包装的电子材料行业发展良好。本次募投项目生
产的电子材料主要用于动力锂电池 PACK 组装、电子产品内部件组装粘贴等。
得益于疫情的有效控制，我国汽车市场率先复苏，2020 年我国汽车销量继
续蝉联全球第一。从汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升，消费需
求将加快恢复，我国汽车市场总体来看潜力巨大，中汽协的数据表明，2021 年
度，汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%和
3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年下降趋势。
随着电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，
新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，尤其是在《新能源汽车产业
发展规划（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快
速增长，中汽协的数据表明，2021 年，新能源汽车产销分别达到 354.5 万辆和
352.1 万辆，同比增长均为 1.6 倍。
近年来随着电子产品对锂电池需求量的稳定增加，以及新能源汽车市场规
模逐步扩大和储能电池的需求扩大，我国锂电池产量规模逐年增加。根据国家
5-1-30
统计局数据显示，2020 年、2021 年，我国锂离子电池产量分别达到 188.50 亿
只和 232.64 亿只，同比增长分别为 19.9%和 23.42%。
2015-2021 年中国锂电池产量及增长率统计图
数据来源：国家统计局
上述统计数据表明，汽车产业的恢复，特别是新能源汽车的快速增长使得
动力锂电池需求量稳定增加，公司电子胶粘材料作为动力锂电池的配套材料，
其市场容量将保持稳定增长，将为车用胶粘材料产品创造广阔的市场需求空
间，为公司募投项目的产能消化提供市场基础。
（二）行业竞争对手情况
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”中针对竞争对手情况作如下补充披露：
五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（二）竞争对手情况
1、OCA 光学膜产品
OCA 光学膜产品作为触摸屏及柔性显示的关键性原材料之一，市场处于供
不应求状态，目前生产企业主要集中在美日韩，国内对外依赖性较高，随着市
场需求不断提升，国内厂商逐渐进入 OCA 光学膜市场。
5-1-31
国外 OCA 光学胶带生产企业主要集中于美国、日本、韩国等国家，国外企
业长期掌握着 OCA 光学胶的核心技术。特别是可折叠设备的 OCA 光学胶，具备
供 应 能 力 的 目 前 主 要 有 韩 国 Samsung SDI 、 美 国 3M 、 日 本 Mitsubishi
Chemical，如下所示：
序号 企业名称 国家 企业简介
1 Samsung SDI 韩国 柔性可折叠 OCA 光学胶
2 3M 美国 光学透明胶粘剂适用于薄膜触摸传感器，显示器基板等
Mitsubishi
3 日本 光学透明胶黏片，用于各种类型显示器的层间填充板
Chemical
除上述主要企业之外，OCA 光学膜产品国外企业还包括日本 Nitto、德国
Tesa、韩国 LG Chem、韩国 TMS 等。
国内 OCA 光学胶的核心技术一直受制于国外企业，材料长期依赖进口。产
能规模小、知名度低是国内 OCA 光学胶企业的主要特征，具体企业如下所示：
序号 企业名称 企业及相关产品情况
主要产品电子功能材料包括：水滴屏 OCA 以及固曲 OCA 等高端
1 新纶新材 OCA、高净化双面胶带、导电屏蔽胶带、透明及彩色防爆膜、OLED
相关柔性材料、耐跌落抗冲击泡棉框胶等
包括 OCA 产品、防蓝光 OCA 产品、OCA 防爆膜等，用途分别为：
（1）OCA 产品：用于屏幕显示玻璃之间的粘贴固定、断差弥补、提
升显示亮度；
2 斯迪克 （2）防蓝光 OCA 产品：通过平衡色调，调和数码产品屏幕显示光
谱，避免近紫外蓝光对眼睛的伤害；
（3）OCA 防爆膜：玻璃材料的防爆保护膜，与玻璃表面贴合后，提
高强度防止破碎飞溅。
收购日本日立化成株式会社的 OCA 光学胶事业部，国内工程位于张
3 凡赛特 家港，目前年产能 360 万平方米，二期年产能 400 万平方米，客户
有天马、LG、国美、奇酷等。
4 触银 产品包括 OCA 光学胶全贴合系列以及 OCA 光学胶 TP 系列等
专业从事研发、生产、加工、模切冲型双面胶带的全能厂家，产品
5 正贤实业
主要有 OCA 光学胶等
6 加韵光学 产品包括 OCA 光学胶片卷材和片材
2、电子材料产品
由于下游客户对车用电池胶膜产品的性能要求高，仍以海外厂商为主，具
体情况如下：
序号 企业名称 国家 企业简介
5-1-32
德莎为工业、专业工匠以及终端消费者提供自粘胶带产
1 Tesa 德国 品及系统解决方案。2001 年起，德莎 (tesa SE) 公司
成为拜尔斯道夫的全资子公司。
为汽车行业打造从车身到内饰，以及中控、屏显、新能
2 3M 美国 源电池模组等专属的安全稳定，轻量化的之鞥你化解决
方案。
受益新能源汽车需求的爆发式增长，以及国内厂商多年经验积累，逐步形
成了进口替代，目前与公司存在竞争关系的国内厂商如下：
序号 企业名称 企业及相关产品情况
非光伏材料业务中新能源动力锂电池材料相关主要产品是：侧板绝
缘膜（黑膜）、电芯采集系统集成封装胶膜（CCS 热压膜）、叠层母
排 Busbar 绝缘膜、电芯壳体保护膜（电芯蓝膜）、车载高压汇流排
绝缘膜、车用胶带、铝塑膜保护膜、车载扁平电缆 FFC 绝缘胶膜
1 赛伍技术
等，已分别成功导入到宁德时代和比亚迪等行业龙头企业，两款材
料间接地进入特斯拉供应链。
非光伏材料业务中消费电子材料相关产品为应用在通讯和消费电子
领域的材料。
新能源材料业务板块：公司在新能源材料行业主要从事新型高分子
复合材料的锂离子电池外包装材料--铝塑复合膜研发、生产、制造
2 新纶新材
及销售。铝塑膜是软包装锂电池电芯封装的关键材料，起到保护内
容物的作用。
电子级胶粘材料中热活化双面胶带主要用于车载 FPC 板的永久固
3 斯迪克 定，电池模组的组装固定；铝箔复合胶带可用于电子电池行业的电
磁屏蔽。
（三）在手订单
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查/五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”中针对在
手订单情况作如下补充披露：
（三）在手订单
1、OCA 光学膜胶带项目
“OCA 光学膜胶带项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜，其中新增光学膜
胶带 AB 胶 1,830 万 m2、JAC175-061 产品 770 万 m2，系公司功能性薄膜材料系
列产品；产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备以
及汽车车载显示器等终端产品，以及商用显示屏、智能家居触控面板、机械设
备操控台、娱乐设施操控台等；目标客户为前述终端产品生产厂商或者其配套
模切厂，以及流通返修市场客户。
5-1-33
公司 OCA 光学膜材料产品中的 AB 胶目前已经在手机流通、返修市场形成
销售。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司 AB 胶销售额分别为
682.14 万元、1,609.91 万元、6,660.99 万元和 1,346.93 万元。在此基础上，
公司将不断的开拓手机、平板电脑等终端产品生产厂商及其配套模切厂。终端
产品市场对于 OCA 光学膜的精密度和稳定性要求更高，通过需要经过多轮产品
认证才能达成稳定的供货协议。公司正在针对部分国内外知名终端产品生产厂
商的机型进行 OCA 光学膜的产品认证，尚未获取终端产品厂商及其配套模切厂
的订单。OCA 光学膜下游市场需求旺盛，随着募集资金项目的实施，公司将进
一步利用自身研发技术和生产优势，尽快完成产品认证，持续开拓 OCA 光学膜
领域的客户。
2、电子材料项目
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品为电子级胶粘
材料 PET 双面电子材料、棉纸双面电子材料、无基材电子材料等产品，属于高
性能压敏胶制品；产品主要应用于锂离子动力电池电芯间的直接粘接以及电芯
间云母片、气凝胶、硅胶垫等的粘接，及各类电子产品的包装电子胶粘材料；
目标客户为宁德时代、中航锂电、力神能源、宇通客车等新能源汽车用动力电
池配套模切厂，以及松下等各类电子产品客户。
公司电子级产品已形成部分订单，相关产品已于 2019 年末通过宁德时代
的认证。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司对宁德时代配套厂
商的销售额分别为 268.47 万元、1,258.97 万元、5,484.52 万元和 1,131.22
万元，经过了 2019 年和 2020 年的试用，公司电子级产品销量逐步增加。2021
年四季度订单量为 120 万平方米/月左右，2022 年第一季度订单量为 150 万平
方米/月左右，随着宁德时代相关产能的释放订单量预计逐步增加，2022 年一
季度向宁德时代配套厂商的销售额同比增长 58.23%。因公司已经与宁德时代的
相关配套模切产形成稳定合作关系，公司 2022 年二、三季度的相关订单量预
计为 150 万平方米/月。
公司将以宁德时代作为示范案例，继续开发其他汽车电池厂商的配套厂商
客户，先后已通过力神能源、力信能源和宇通汽车的产品认证，有望于今年内
实现供货，并实现销售收入。
5-1-34
（四）现有产品产能利用率
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查/五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”中针对竞
争对手情况作如下补充披露：
（四）现有产品产能利用率
公司 2021 年度产能利用率情况如下：
单位：万平方米
主要产品 产能 产量 产能利用率
电子级胶粘材料 7,200.00 2,046.54 28.42%
工业胶粘材料 60,000.00 44,239.83 73.73%
功能性薄膜材料 3,500.00 721.51 20.61%
化工新材料（吨） 40,000.00 42,201.71 105.50%
特种纸 58,600.00 57,175.00 97.57%
从产能的角度看，因电子级胶粘材料及功能性薄膜材料的生产线经过调试
之后可以生产不同型号以及配料不同的相关产品，无法单独统计上述两个募投
项目所涉及产品的产能，故此处分析大类产品的产能利用率。虽然公司现有功
能性薄膜材料、电子级胶粘材料生产线的产能利用率不高，但募投项目相关产
品性能要求更高，目前公司生产线较为落后，募投项目的产能扩张仍具备合理
性，理由如下：
一是，“OCA 光学膜胶带项目”主要涉及功能性薄膜材料，公司现有的功能
性薄膜材料生产线相对较为落后，所配套的主要产品为大多为公司中低端功能
性薄膜产品，无法满足募投项目产品对于先进工艺（如三层贴合工艺）的大规
模生产需求。公司对于 OCA 光学膜胶带进行了技术储备和人员储备。技术上，
公司具有热固化、UV 固化丙烯酸酯胶粘剂聚合技术等核心技术，开发了流通、
返修 OCA 市场产品，在提升产品填充性基础上，具有优异的可重工性；开发了
适合曲面和柔性屏贴合、可折叠 OCA 胶与各种基材涂布复合的新型光学胶产
品。在人员储备上，公司成立 OCA 胶粘剂基础研发项目小组，引进外资企业负
责胶粘剂研发人；公司同步开发研发光学 OCA 离型膜核心材料，已引进日本技
术专家支持项目进展；强化光学胶品质管理，成立 OCA 工艺部门推进技术提升
5-1-35
和产品质量改善。募投项目拟投资的先进生产线能够满足公司未来大规模 OCA
光学膜的产能需求。
二是，“电子材料项目”主要涉及电子级胶粘材料，该募投项目主要配套
下游动力电池厂商，拟投资的生产线属于高速生产线，相比于现有电子级胶粘
材料生产线来说，自动化程度更高、技术水平更为先进，能够快速响应未来下
游动力电池厂商对于产品性能不断升级改进的需求，能够满足大规模产能释放
条件下成本下降的需求。将电子级胶粘材料应用于新能源汽车动力电池产品是
近年来行业新开辟的一个细分市场，该市场目前较新，竞争对手较少但一般实
力较强，竞争对手通常采用高速生产线来生产该类产品，公司现有电子级胶粘
材料生产线技术水平、生产效率、生产能力已落后于竞争对手。
综上，功能性薄膜材料和电子胶粘材料属于国家战略新兴产业分类中的新
材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域，市场空间广阔；行业经营两极分
化趋势明显，国际企业基本垄断了以消费电子、汽车等行业使用的中高端市
场，引领整个行业的发展方向；国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂
商，凭借多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术，
尝试将产品应用于消费电子、新能源汽车等领域；公司成立时间较早，在国内
市场具有较强的竞争力。公司将功能型薄膜材料及电子级胶粘材料作为未来业
务发展的重点方向，现有的生产线已不能满足公司对于募投产品性能和大规模
生产的需求，也在这两个细分产品领域落后于同行业竞争对手的生产设备水
平，因此公司新增 OCA 光学膜及电子材料相关产品的产能具有合理性。
（五）市场开拓计划及新增产能消化措施
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查/五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”中针对市
场开拓计划及新增产能消化措施作如下补充披露：
（五）市场开拓计划及新增产能消化措施
功能型薄膜材料及电子级胶粘材料作为未来业务发展的重点方向，公司建
立了专门的研发、生产和销售小组，在不断提升产品性能、为客户解决产品需
求的基础上，对国际厂商相关产品逐步进口替代。
5-1-36
对于 OCA 光学膜胶带项目，公司计划开拓商用领域显示屏生产厂商，以及
智能家居触控面板、机械设备操控台、娱乐设施操控台生产厂商及配套模切
厂。目前公司已通过了部分 OCA 光学膜相关产品下游目标客户产品认证。
对于电子材料项目，公司将以宁德时代作为示范案例，继续开发其他汽车
电池厂商的配套厂商客户，先后已通过力神能源、力信能源和宇通汽车的产品
认证，有望于今年内实现供货，并实现销售收入。在此基础上，公司将继续大
力拓展市场、消化募投项目产能、提高市场占有率。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。
（一）OCA 光学膜胶带项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“（一）年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万
m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”中补充披露如下：
5、项目预测效益情况
序号 财务指标 单位 指标值
1 达产年度营业收入 万元 43,565.00
2 达产年度利润总额 万元 4,222.35
3 达产年度税后利润 万元 3,602.41
4 财务内部收益率（税后） % 18.82
5 净现值（I=12%，税后） 万元 8,031.95
6 税后静态投资回收期（含建设期） 年 6.16
6、项目效益测算过程及依据
项目效益测算是基于公司现行经营水平、现有项目情况等为基础综合预测
确定，项目效益预测基期为第 T，建设期为 1.5 年。项目建成后前两年即第
T+2 年、第 T+3 年的达产率分别为 30%、80%，第 T+4 年及之后年份的达产率为
100%。项目具体测算过程如下：
（1）营业收入
本项目硅胶保护膜、离型膜主要为本项目 OCA 光学膜生产使用，外售产品
5-1-37
主要为 OCA 光学膜及少量离型膜。项目销售收入根据不同产品的销售价格及销
量进行估算，产品的销售价格依据公司或市场同类产品价格并进行小幅下浮。
营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后
1 OCA 光学膜（AB 胶膜） 7,137.00 19,032.00 23,790.00
2 OCA 光学膜（JAC175-061） 5,775.00 15,400.00 19,250.00
3 离型膜 157.50 420.00 525.00
合计 13,069.50 34,852.00 43,565.00
（2）营业成本及期间费用测算
本项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等，其中：
原材料成本：通过单位材料成本和原材料耗用量来测算原材料成本，原材
料耗用量以各类光学膜产品单独销售的销售数量和各类产品生产耗用的原材料
情况计算得出，单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并结合市场情况
后综合确定。
直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬计算。
制造费用：主要包括折旧及摊销、能源耗用费、修理费、其他制造费用
等。
①折旧及摊销：该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策，该项目所
产生的折旧及摊销费用主要包括计入当期费用的机器设备、厂房建筑物和其他
资产的折旧摊销费用。固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算，本项目新建
建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限取 10 年，残值
率取 5%，项目其他资产按 5 年摊销。
②能源耗用费：主要包括水、电及天然气，按照历史生产经验估算消耗
量，结合单价进行预测。
③修理费、其他制造费用：修理费按固定资产原值的 1.0%估算，其他制造
费用按直接材料和人工的 4.0%估算。
（3）所得税测算
5-1-38
按照 25%所得税率测算。
7、本次募投项目效益测算的谨慎性说明
（1）项目效益测算用销售价格较为谨慎
该募投项目最终外售产品主要为 OCA 光学膜及少量离型膜，其中 OCA 光学
膜胶带主要为 AB 胶和 JAC 系列产品。2020-2021 年，AB 胶和 JAC 系列产品已
形成一定量的销售，销售价格和募投效益测算用价格比较如下：
单位：元/平方米
产品 2020 年 2021 年 平均价格 效益测算使用单价
AB 胶 13 13 13 13
JAC 系列产品 25 24 24.50 25
目前公司现有的 AB 胶膜产品一般面向流通市场客户，性能相对低端，市
场采购价格约 10-25 元/平方米。公司募投项目生产的 OCA 光学膜性能相对高
端，产品价格相对较高。市场调研表明，OCA 光学膜的终端智能家居市场采购
价格一般不低于 30 元/平方米、终端笔记本电脑及智能手机市场采购价格一般
不低于 40 元/平方米。
公司 OCA 光学胶膜中 AB 胶目前已在流通市场形成一定的量化销售，终端
市场的应用尚处于验证阶段，所以产品销售均价仅为 13 元/平方米，低于目标
市场价格，出于项目效益测算的谨慎性考虑，项目效益测算时所使用的销售单
价为 13 元/平方米，远低于目标市场销售价格；公司 JAC 系列光学膜的目标市
场为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备以及汽车车载显示器等
终端产品，而目前产品因仅在流通市场形成了销售，所以产品销售均价仅为
24.50 元/平方米，低于目标市场销售价格，出于项目效益测算的谨慎性考虑，
项目效益测算时所使用的销售单价为 25 元/平方米，远低于目标市场销售价
格。
因此，从项目效益测算用销售价格来看，公司 OCA 光学膜胶带项目测算较
为谨慎。
（2）同行业同类募投项目达产后收益率比较
可比公司斯迪克同类业务募投项目达产后收益率情况如下：
5-1-39
序号 名称 项目类型 项目公告时间 税后内部收益率
年产 2.5 万吨功能性 PET 光学
1 斯迪克 2021 年 3 月 13 日 13.87%
膜项目
2 斯迪克 PVD 磁控溅射膜类产品项目 2021 年 3 月 13 日 26.43%
3 斯迪克 OCA 涂布线技术改造项目 2020 年 7 月 1 日 40.10%
4 斯迪克 偏光片保护膜项目 2020 年 7 月 1 日 27.65%
5 斯迪克 精密离型膜项目 2020 年 7 月 1 日 26.91%
公司“OCA 光学膜项目”的最终产品为 OCA 光学膜，中间产品为硅胶保护
膜 2,100 万 m2 和离型膜 4,000 万 m2。OCA 光学膜主要生产工序为硅胶保护膜和
离型膜的生产，然后涂布贴合形成 OCA 光学膜，故该项目与上表中斯迪克的
“精密离型膜项目”和“OCA 涂布线技术改造项目”较为接近。而斯迪克“精
密离型膜项目”和“OCA 涂布线技术改造项目”两个项目税后内部收益率的平
均值为 33.51%，远高于公司“OCA 光学膜项目”的税后内部收益率 18.82%。
因此，与同行业同类募投项目比较，公司 OCA 光学膜胶带项目测算较为谨
慎。
（3）同行业相关产品毛利率比较
同行业公司中斯迪克、新纶科技从事与公司募投项目同类业务，斯迪克、
新纶新材相关业务毛利率情况如下：
序
名称 业务类型 相关产品 2021 年 2020 年 2019 年
号
功能性薄膜材料是具有抗刮、
斯迪 功能性薄 反射、扩散、抗眩光、抗静电
1 22.12% 23.98% 24.89%
克 膜材料 等一种或多种特定功能的涂层
材料。
新纶 光电材料（电子功能材料、光
2 功能材料 28.34% 20.43% 18.61%
新材 电显示材料）、新能源材料
注：新纶新材 2019-2020 年年报的毛利率披露中，光电材料、新能源材料合并为功能材料
进行披露，而 2021 年年报中，分别披露了光电材料、新能源材料的毛利率。光电材料主
要包括电子功能材料和光电显示材料，其中，电子功能材料包括：水滴屏 OCA 以及固曲
OCA 等高端 OCA、高净化双面胶带、导电屏蔽胶带、透明及彩色防爆膜、OLED 相关柔性材
料、耐跌落抗冲击泡棉框胶；光电显示材料包括 CPI 膜、COP 膜和 TAC 膜等。新能源材料
为动力类铝塑膜，与公司募投项目相比不具有可比性，光电材料与公司募投项目产品较为
接近。上表中，新纶新材 2021 年度的毛利率数据为光电材料毛利率，2019-2020 年毛利率
数据为功能材料大类的毛利率数据。
公司 OCA 光学膜胶带项目测算毛利率为 27.40%，低于新纶新材 2021 年光
电材料毛利率 28.34%，高于其 2019 年至 2020 年功能材料毛利率，根据新纶新
5-1-40
材年报，其功能材料毛利率上升主要原因系产品良率不断提高，其次其功能材
料包含光电材料及新能源材料两个部分，而新能源材料为动力类铝塑膜，与公
司产品不同、不具有可比性，且 2021 年新能源材料的毛利率为 27.05%，相对
较低；新纶新材光电材料与公司 OCA 光学膜产品具有一定的可比性，故公司
OCA 光学膜募投项目的测算毛利率 27.40%介于新纶新材 2021 年毛利率 28.34%
和前两年度平均毛利率 19.52%之间具有一定的合理性。
公司 OCA 光学膜胶带项目测算毛利率为 27.40%，略高于斯迪克功能性薄膜
材料系列产品的毛利率，主要原因系报告期内斯迪克功能性薄膜材料系列产品
除附加值较高的 OCA 光学膜胶带之外，还包括具有抗刮、抗反射、抗扩散、抗
眩光、抗静电等常规功能的毛利率相对较低的产品。根据斯迪克 2022 年 2 月
10 日发布的公告《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市募集说明书（申报稿）》，斯迪克将前次募集资金投资项目 OCA 光
学胶膜生产扩建项目的达成时间延期至 2022 年 6 月，故斯迪克目前尚未量产
该产品，即目前为止其功能性薄膜材料中不包含产品 OCA 光学膜；同时，根据
斯迪克同类业务募投项目达产后收益率 33.51%，可知 OCA 光学膜的产品收益率
高于其他功能性产品的毛利率，故该产品测算毛利率略高于斯迪克类似产品的
毛利率具有合理性。
综上，公司“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、
离型膜 4,000 万 m2 项目”税后内部收益率为 18.82%，处于行业类似项目的合理
水平；效益测算毛利率 27.04%略高于斯迪克包含 OCA 产品的功能性薄膜大类产
品毛利率，并介于新纶新材 2021 年光电材料毛利率与前两年功能材料毛利率
之间；且效益测算用的产品销售价格与流通市场产品销售价格一致，低于终端
市场销售价格，效益测算具有谨慎性、合理性；公司 OCA 光学膜尚未形成规模
效应，目前仅用于流通市场，销售单价低、单位固定成本摊销高，故效益测算
用毛利率高于现有业务板块毛利率具有合理性。
（二）电子材料项目
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”之“（二）年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”中补充披露如
下：
5-1-41
5、项目预测效益情况
本项目效益测算情况如下：
序号 财务指标 单位 指标值
1 达产年度营业收入 万元 52,768.80
2 达产年度利润总额 万元 4,976.33
3 达产年度税后利润 万元 4,467.34
4 财务内部收益率（税后） % 17.62
5 净现值（I=12%，税后） 万元 6,168.53
6 税后静态投资回收期（含建设期） 年 7.24
6、项目效益测算的过程和依据
项目效益测算是基于公司现行经营水平、现有项目情况等为基础综合预测
确定，建设期为 2 年。项目建成后前两年达产率分别为 60%、80%，T+5 年达产
率为 100%。项目具体测算过程如下：
（1）营业收入
本项目 PET 双面电子材料、棉纸双面电子材料、无基材电子材料主要应用
于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子粘胶材料等。本项目销售收入根
据不同产品的销售价格及销量进行估算，产品的销售价格依据公司或市场同类
产品价格进行预测。
分别按照 T+3 年、T+4 年、T+5 年及以后的达产率 60%、80%、100%估算，
本项目营业收入的具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 T+3 T+4 T+5 年及以后
1 PET 双面电子材料 18,002.88 24,003.84 30,004.80
2 棉纸双面电子材料 4,737.60 6,316.80 7,896.00
3 无基材电子材料 8,920.80 11,894.40 14,868.00
合计 31,661.28 42,215.04 52,768.80
（2）营业成本及期间费用测算
本项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等，其中：
5-1-42
原材料成本：通过单位材料成本和原材料耗用量来测算原材料成本，原材
料耗用量以各类光学膜产品单独销售的销售数量和各类产品生产耗用的原材料
情况计算得出，单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并结合市场情况
后综合确定。
直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬计算。
制造费用：主要包括折旧及摊销、能源耗用费、修理费、其他制造费用
等。
①折旧及摊销：该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策，该项目所
产生的折旧及摊销费用主要包括计入当期费用的机器设备、厂房建筑物和其他
资产的折旧摊销费用。固定资产折旧采用分类直线折旧方法计算，本项目新建
建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限取 10 年，残值
率取 5%，项目其他资产按 5 年摊销。
②能源耗用费：主要包括水、电及天然气，按照历史生产经验估算消耗
量，结合单价进行预测。
③修理费、其他制造费用：修理费按固定资产原值的 1.0%估算，其他制造
费用按直接材料和人工的 4.0%估算。
（3）所得税测算
按照 15%所得税率测算（募投项目实施公司江苏晶华为高新技术企业）。
7、本次募投项目效益测算的谨慎性说明
（1）同行业同类募投项目达产后收益率比较
新纶科技同类业务募投项目达产后收益率情况如下：
税后内部
序号 公司名称 项目类型 项目公告时间
收益率
新纶复材锂电池电芯用高性能封装材料
1 新纶新材 2017-12-08 30.00%
扩建项目
由上表可见，公司电子材料项目的税后内部收益率为 17.62%，远低于新纶
新材“新纶复材锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目”税后内部收益率，处
于同行业同类项目合理水平。
5-1-43
（2）同行业相关产品毛利率比较
同行业公司中斯迪克、福莱新材从事电子级胶粘材料，同类业务最近三年
的毛利率如下：
序号 公司名称 业务类型 2021 年 2020 年 2019 年
1 斯迪克 电子级胶粘材料 49.68% 48.55% 52.17%
2 福莱新材 电子级功能材料 11.54% 20.92% 18.92%
平均毛利率 30.61% 34.74% 35.55%
公司电子材料项目的测算毛利率为 23.17%，远低于斯迪克电子级粘胶材料
毛利率，高于福来新材电子级功能材料。
斯迪克电子级粘胶材料的毛利率较高，主要原因系相关产品包含光学级压
敏胶制品、高性能压敏胶制品、导电材料、屏蔽材料以及绝缘材料，其中高性
能压敏胶制品中的热活化双面胶带用于主要用于车载 FPC 板的永久固定、电池
模组的组装固定，与公司“电子材料项目”产品具有一定的可比性，但斯迪克
电子级胶粘材料业务板块的范围更广。
而福莱新材电子级功能材料为使用在消费电子、汽车电子中，以粘结、固
定各元器件或模块，并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、
标识等不同作用的相关产品，与公司“电子材料项目”中产品的作用存在相似
性，起到固定作用，但运用领域不同，福莱新材产品主要用于 3C 电子产品
中，公司募投相关产品用于新能源汽车动力电池，因动力电池用产品市场竞争
不如 3C 电子产品激烈、且产品抗老化、耐高温等要求更高，所以公司相关产
品毛利率较高。
综上，公司电子材料项目测算毛利率介于斯迪克和福莱新材之间，效益测
算具有谨慎性、合理性。
五、本次募投项目达产后预计毛利率与申请人现有板块业务的毛利率存在
差异的原因及合理性。
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一节 本次募集资金使用情
况调查”中补充披露如下：
六、本次募投项目达产后预计毛利率与申请人现有板块业务的毛利
5-1-44
率存在差异的原因及合理性
（一）OCA 光学膜胶带项目
报告期内，公司 OCA 光学膜胶带产品所属板块功能性薄膜材料的毛利率情
况（剔除运费影响）如下：
单位：万元
功能性薄膜材料 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
2021 年 7,905.68 8,067.92 -2.05%
2020 年 3,117.47 3,415.14 -9.55%
2019 年 1,537.96 2,061.56 -34.05%
注：上表中 2020 年度、2021 年度的主营业务成本已剔除运费；2019 年度运费计入销售费
用、未计入主营业务成本。
由上表可见，剔除运费影响，报告期内公司功能性薄膜材料的毛利率分别
为-34.05%、-9.55%和-2.05%，毛利率均为负，主要原因系：
1、尚未达到规模效应
功能性薄膜材料属于功能性精密涂层复合材料，其主要用于智能手机、平
板电脑、智能家居等触摸屏设备市场，就上述行业而言，公司产品需要经过产
品验证等环节，才能正式打入下游客户的合格供应商范畴，上述市场开拓及订
单获取需要一定时间，因此功能性薄膜在期初拓展阶段未达规模效应，期初单
位成本较高，导致毛利率为负。
功能性薄膜材料相关长期资产主要由其所在光学材料车间的固定资产构
成，按资产类别主要构成如下：
单位：万元
资产类别 原值金额 折旧年限（年） 年折旧额
机器设备 3,244.71 5 648.94
房屋土地及建筑 3,203.68 20 160.18
仪器设备 7.88 5 1.58
运输工具及设备 6.00 5 1.20
办公家具及设备 2.28 5 0.46
合计 6,464.56 - 812.36
由上表可知，若机器设备、房屋土地及建筑、仪器设备、运输工具及设
5-1-45
备、办公家具及设备分别按 5 年、20 年、5 年、5 年和 5 年进行折旧摊销，每
年的折旧摊销额为 812.36 万元。
随着产销量逐步上升，规模效应逐步释放，单位产品的固定折旧摊销额将
逐步减少。截至目前，公司共三条专门用于生产功能性薄膜材料的生产线，按
照每条生产线月 100 万平方米的产能，理论产能约 3,600 万平方米，如果考虑
设备检修等因素，实际合理年产能约为 3,500 万平方米；而 2021 年公司功能
性薄膜材料的产量为 721.51 万平方米，产能利用率仅为 20.61%；若按照 100%
满产，则单位产品折旧摊销额为 0.23 万元/平方米，具体情况如下：
满产时单位折
销售量 折旧摊销额 单位折旧摊销额 满产时产能
年度 2 2 2 旧摊销额
（万 m ） （万元） （元/m ）(注 2) （万 m ） 2
（元/m ）
2021 年 848.19 812.36 0.96 3,500 0.23
2020 年 616.20 812.36 1.32 3,300 0.25
2019 年 650.37 (注 1)732.27 1.13 1,800 0.41
注 1：因 2019 年产能约为 2021 年产能的一半左右，此处 2019 年功能性薄膜材料的生产用
固定资产中机器设备按一半计算。
注 2：因 2019 年、2020 年、2021 年，公司功能性薄膜材料的产销率分别为 101.40%、
87.41%和 117.56%，均为 100%左右，故此处单位折旧摊销额简单按照年折旧摊销额除以销
售量测算。
若按照满产时单位折旧摊销额测算，则公司功能性薄膜材料的毛利率情况
如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入（万元） 7,905.68 3,117.47 1,537.96
主营业务成本（万元） 8,067.92 3,415.14 2,061.56
总销量（万平方米） 848.19 616.20 650.37
单价（元/平方米） 9.32 5.06 2.36
单位成本（元/平方米） 9.51 5.54 3.17
单位折旧摊销额（元/平方米） 0.96 1.32 1.13
满产时单位折旧摊销额（元/平方米） 0.23 0.25 0.41
满产时单位成本（注 1）（元/平方米） 8.78 4.47 2.45
满产时主营业务成本（注 2）（万元） 7,448.74 2,754.41 1,593.41
满产时毛利率 5.80% 11.65% -3.61%
注 1：满产时单位成本=单位成本 – 单位折旧摊销额 + 满产时单位折旧摊销额
注 2：主营业务成本=销售量*满产时单位成本
5-1-46
由上表可见，若考虑规模效应，公司功能性薄膜材料的毛利率将得到较大
的提高。报告期内毛利率的波动主要是由于原材料采购价格呈现先下降后上升
的趋势，导致毛利率呈现先上升后下降的趋势。由于产量较小，因此公司无法
在采购端形成规模化采购优势，无法有效控制原材料价格的变动，使得毛利率
随原材料价格波动较大。
2、下游行业目前仅进入了流通返修市场，销售价额较低
目前，公司功能性薄膜材料仅进入了手机以及笔记本电脑的流通返修市
场，报告期内销售单价分别为 2.36 元/平方米、5.06 元/平方米和 9.32 元/平
方米，随着产品性能得到市场的逐步认可，产品销售价格将逐步提升；经访谈
了解，OCA 光学胶膜的目标市场价格为 30-40 元/平方米，为 2021 年销售单价
9.32 元/平方米的 3.22-4.29 倍，远高于公司目前相应板块产品的销售单价。
综上，公司 OCA 光学膜胶带产品所属板块功能性薄膜材料的毛利率虽然报
告期内仍然为负，随着市场对公司产品的逐步认可，销售价格逐步提高，毛利
率将得到提高；同时，因公司产品尚未实现规模化生产效应，单位产品的固定
摊销成本较高，若考虑规模效应影响因素，相关产品的毛利率将得到大幅提
升，故目前相关板块毛利率低于募投项目预测毛利率具有合理性。
（二）电子材料项目
公司电子材料扩建项目产品为电子级胶粘材料系列产品，2019 年、2020
年及 2021 年，公司电子级胶粘材料毛利率分别为 14.24%、20.58%和 20.39%，
略低于项目预测用毛利率为 23.17%。
预测毛利率较高的主要原因系：公司募投项目相关产品电子级胶粘材料
PET 双面电子材料、棉纸双面电子材料、无基材电子材料产品均属于高性能压
敏胶制品，主要运用于新能源汽车动力电池，毛利率较高主要原因系：一方面
新能源动力电池用胶粘产品市场目前较新，而报告期内公司电子级胶粘材料主
要用于笔记本电脑、手机等产品，新能源汽车动力电池用的胶粘材料较之前的
电子胶粘材料要求产品性能较高、研发能力较高，所以产品的毛利率相对较
高；另一方面，动力电池用胶粘产品的使用周期长、产品稳定性及安全性要求
高，同时根据客户的要求还需要调整产品的各种功能，故毛利率相对较笔记本
5-1-47
电脑、手机用粘胶材料高，故目前相关板块毛利率低于募投项目预测毛利率具
有合理性。
六、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目投资测算和
效益测算的依据、过程，核查各项投资构成以及访谈了解相关投资是否使用募
集资金投入等情况；
2、访谈了解，并实地查看募投项目实施进展、预计进度安排，以及资金的
预计使用进度；
3、查阅行业政策文件、市场分析报告、下游公司公开披露信息等市场公开
信息，了解本次募投项目主要产品的市场容量、下游客户市场需求；
4、查阅同行业上市公司公开披露信息，了解同行业上市公司经营情况、可
比项目情况；
5、获取并分析公司募投相关产品的产能利用率情况，相关产品的在手订单
情况，以及后续市场开拓计划；
6、获取并分析公司募投项目相关产品的收入、成本和毛利率情况，并分析
与募投相关产品预测毛利率的差异原因及合理性；
7、访谈本次募投项目负责人，了解相关产品产能的消化措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、申请人已说明并补充披露了本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资均不属于资本性投资，募投项目使用募
集资金投入；
2、申请人已说明了本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预
计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形；
5-1-48
3、本次募投项目新增产能规模具备合理性，申请人已说明了新增产能消化
措施；
4、申请人已说明本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，
本次募投项目效益测算较为谨慎；
5、本次募投项目达产后预计毛利率高于目前公司相关产品毛利率，主要原
因系 OCA 光学膜所属板块功能性薄膜材料板块尚未形成规模效应、且相关产品
仅进入了流通市场，销售价格与目标市场价格存在较大差异；同时，电子材料
产品因进入汽车用动力电池行业，该板块市场竞争没有传统笔记本电脑、智能
手机行业竞争激烈，所以募投项目预测相关产品 OCA 光学膜以及电子级产品的
毛利率高于目前相关板块毛利率具有合理性。
问题 4
根据申请文件，报告期内，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申
请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是
否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因
及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期内，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
列报科目 项 目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
现金 14.16 16.02 6.56 10.03
货币资金
银行存款 19,777.84 20,538.86 23,528.41 14,543.73
5-1-49
列报科目 项 目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
其他货币资金 570.11 801.22 1,238.71 2,237.55
交易性金 理财产品及结构
5,040.82 1,036.52
融资产 性存款
合 计 20,362.11 26,396.92 24,773.68 17,827.83
报告期各期末，除公司持有的少量现金存放于公司及子公司的财务部保险
柜中，境内银行存款、主要其他货币资金、购买的理财产品及结构性存款均存
放于国有银行、大型商业银行；境外银行存款也均存放于规模较大的外资银
行，资金安全性较高。
其中，金额折合人民币超过 100.00 万元的货币资金（含理财及结构性存
款）情况如下：
（1）2022 年 3 月 31 日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 民生银行汕头分行营业部 银行存款-活期 2,251.80
货币资金 宁波银行苏州张家港支行 银行存款-活期 3,742.91
货币资金 上海农商银行永丰支行 银行存款-活期 5,565.10
货币资金 香港汇丰银行有限公司 银行存款-活期 3,298.39
货币资金 招商银行苏州分行张家港支行 银行存款-活期 1,392.06
货币资金 工商银行东莞长安支行 银行存款-活期 869.55
货币资金 工商银行衢江支行 银行存款-活期 368.76
货币资金 工商银行汕头市龙湖支行 银行存款-活期 114.23
货币资金 工商银行樾河支行 银行存款-活期 355.40
货币资金 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 银行存款-活期 137.72
货币资金 建设银行仓桥支行 银行存款-活期 200.97
货币资金 建设银行潮南支行 银行存款-活期 116.59
货币资金 上海浦东发展银行张家港支行 银行存款-活期 659.93
货币资金 中国银行张家港保税区支行 银行存款-活期 258.85
货币资金 华夏银行衢州分行 其他货币资金-保证金 216.00
货币资金 招商银行苏州分行张家港支行 其他货币资金-保证金 309.97
小计 19,858.23
货币资金（含定期存单、理财产品等） 20,362.11
占比 97.53%
5-1-50
（2）2021 年 12 月 31 日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 上海农商银行永丰支行 银行存款-活期 5,726.58
货币资金 民生银行汕头分行营业部 银行存款-活期 1,989.16
货币资金 工商银行东莞长安支行 银行存款-活期 1,571.55
货币资金 香港汇丰银行有限公司 银行存款-活期 4,300.01
货币资金 招商银行苏州分行张家港支行 银行存款-活期 2,764.90
货币资金 工商银行崇州蜀州北路支行 银行存款-活期 134.18
货币资金 工商银行昆山市樾河支行 银行存款-活期 856.10
货币资金 工商银行衢州衢江支行 银行存款-活期 225.50
货币资金 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 银行存款-活期 134.16
货币资金 建设银行定远支行 银行存款-活期 226.26
货币资金 建设银行汕头市潮南支行 银行存款-活期 202.77
货币资金 建设银行松江支行 银行存款-活期 197.70
货币资金 宁波银行苏州张家港支行 银行存款-活期 298.43
货币资金 上海浦东发展银行张家港支行 银行存款-活期 995.29
货币资金 中国银行青岛夏庄支行 银行存款-活期 137.21
货币资金 中国银行张家港保税区支行 银行存款-活期 489.68
货币资金 上海农商银行永丰支行 其他货币资金-保证金 410.00
货币资金 华夏银行衢州分行 其他货币资金-保证金 252.00
交易性金融
上海农商银行永丰支行 结构性存款 5,040.51
资产
小计 25,951.99
货币资金（含定期存单、理财产品等） 26,396.92
占比 98.31%
（3）2020 年 12 月 31 日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 上海农商银行永丰支行 银行存款-活期 11,048.53
货币资金 民生银行汕头分行营业部 银行存款-活期 2,353.44
货币资金 工商银行东莞长安支行 银行存款-活期 1,693.01
货币资金 香港汇丰银行有限公司 银行存款-活期 3,191.23
5-1-51
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 宁波银行苏州张家港支行 银行存款-活期 1,047.73
货币资金 上海浦东发展银行张家港支行 银行存款-活期 1,407.36
货币资金 华夏银行衢州分行 银行存款-活期 236.79
货币资金 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 银行存款-活期 142.98
货币资金 建设银行汕头市潮南支行 银行存款-活期 133.97
货币资金 工商银行衢江支行 银行存款-活期 194.92
货币资金 工商银行昆山市樾河支行 银行存款-活期 472.85
货币资金 建设银行仓桥支行 银行存款-活期 220.33
货币资金 中国银行青岛夏庄支行 银行存款-活期 207.54
货币资金 中国银行张家港保税区支行 银行存款-活期 641.74
货币资金 上海农商银行永丰支行 其他货币资金-保证金 343.84
货币资金 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 其他货币资金-保证金 141.60
货币资金 华夏银行衢州分行 其他货币资金-保证金 652.00
小计 24,129.86
货币资金（含定期存单、理财产品等） 24,773.68
占比 97.40%
（4）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 工商银行衢州衢江支行 银行存款-活期 1,881.87
货币资金 民生银行汕头分行营业部 银行存款-活期 1,082.89
货币资金 宁波银行苏州张家港支行 银行存款-活期 3,213.88
货币资金 上海农商银行永丰支行 银行存款-活期 2,357.40
货币资金 香港汇丰银行有限公司 银行存款-活期 2,034.94
货币资金 广东华兴银行汕头潮南支行 银行存款-活期 567.98
货币资金 华夏银行衢州分行 银行存款-活期 273.13
货币资金 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 银行存款-活期 742.09
货币资金 建设银行汕头市潮南支行 银行存款-活期 346.55
货币资金 建设银行汕头市分行 银行存款-活期 200.69
货币资金 招行苏州分行张家港支行 银行存款-活期 607.80
货币资金 中国银行张家港保税区支行 银行存款-活期 780.02
货币资金 中国银行张家港保税区支行 其他货币资金-保证金 172.01
5-1-52
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 宁波银行苏州张家港支行 其他货币资金-保证金 384.45
货币资金 招行苏州分行张家港支行 其他货币资金-保证金 340.00
货币资金 上海农商银行永丰支行 其他货币资金-保证金 373.63
货币资金 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 其他货币资金-保证金 460.57
货币资金 华夏银行衢州分行 其他货币资金-保证金 480.00
交易性金融
工商银行昆山市樾河支行 理财产品 340.00
资产
交易性金融
工商银行东莞长安支行 理财产品 696.52
资产
小计 17,336.42
货币资金（含定期存单、理财产品等） 17,827.83
占比 97.24%
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、使用受限情况
公司所持有的使用受限货币资金为加工贸易进口料件保证金、信用证保证
金、银行承兑汇票保证金及保函保证金，该部分受限货币资金列报于其他货币
资金科目，具体明细如下：
单位：万元
项 目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
加工贸易进口料件保证金 - 81.82 733.60 826.57
信用证保证金 33.05 400.00 200.00 340.00
银行承兑汇票保证金 525.97 303.82 203.84 872.11
保函保证金 70.62 171.98
合 计 559.02 785.64 1,208.06 2,210.66
使用非受限的第三方支付
11.09 15.58 30.65 26.89
平台存款
其他货币资金 570.11 801.22 1,238.71 2,237.55
除上述其他货币资金外，公司货币资金不存在使用受限情况。
2、被关联方资金占用情况
2019 年至 2021 年，公司发生的关联方资金拆借情况如下：
5-1-53
单位：万元
资金占用方名称 拆借金额 起始日 到期日 是否归还
周晓东 5,000.00 2020 年 6 月 8 日 2020 年 6 月 16 日 是
王树生 900.00 2020 年 8 月 3 日 2020 年 10 月 21 日 是
王树生 250.00 2020 年 9 月 29 日 2020 年 12 月 31 日 是
安徽晶睿光电科
119.99 2020 年 6 月 3 日 2020 年 9 月 9 日 是
技有限公司
公司于 2021 年 12 月末将其下属的原全资子公司深圳三得的 100%股权转让
给无关联第三方，截至股权转让日，公司与深圳三得及其下属子公司广东三
得、东莞三得之间存在往来款项，因此，自 2022 年 1 月 1 日起，上述往来款项
形成了资金占用。截至本反馈回复报告出具之日，具体情况如下：
（1）经营性应收账款
截至 2021 年末，公司与深圳三得之间因存货购销形成的经营性应收账款
22.15 万元，截至本反馈回复报告出具之日，上述经营性应收账款已还清。
（2）与原子公司深圳三得及其下属子公司的往来款：
2019 年 6 月，发行人通过增资的方式获得深圳三得的控股权。收购完成后
至 2021 年底，由于深圳三得经营活动的需要，公司以往来款的形式对深圳三得
及其下属子公司予以资金支持，截止 2021 年 12 月 31 日，公司对深圳三得及其
子公司广东三得和东莞三得的其他应收往来款项为 320.10 万元。2021 年 12 月
31 日之后深圳三得根据其自己资金情况，偿还了部分款项，具体为：
单位：万元
2021 年 12 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
公司名称 截至目前余额
31 日余额 累计发生额 偿还金额
深圳三得 237.00 - 65.16 171.84
广东三得 80.10 - 80.10 -
东莞三得 3.00 10.00 13.00 -
合计 320.10 10.00 158.26 171.84
注：表格中 2022 年 1-6 月累计发生额及偿还金额统计周期为 2022 年 1 月 1 日至本反馈回
复出具之日。
（3）融资租赁事项
公司因原孙公司广东三得融资租赁事项产生的资金往来情况如下：
5-1-54
单位：万元
2021 年 12 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
公司名称 截至目前余额
31 日余额 累计发生额 偿还金额
广东三得 49.00 281.40 330.40 -
注：表格中 2022 年 1-6 月累计发生额及偿还金额统计周期为 2022 年 1 月 1 日至本反馈回
复出具之日。
2020 年 4 月 1 日，深圳三得全资子公司广东三得与远东国际融资租赁有限
公司于签订了编号为 IFELC20DH2VWEP-L-01 的融资租赁（售后回租）合同，
合同约定广东三得以全压贴合机等机器设备进行售后回租，租赁期间为 2020 年
4 月至 2023 年 4 月，租赁成本为 800 万元。公司及其子公司浙江晶鑫、江苏晶
华为其上述融资租赁（售后回租）提供连带责任担保。截止 2021 年 12 月 31
日，担保金额余额为 360.33 万元；因广东三得当时资金紧张，公司为其支付了
49 万元的融资租赁款项相关利息。
2022 年 4 月，广东三得与远东国际融资租赁有限公司经协商一致签署《提
前终止协议》，双方约定提前终止融资租赁（售后回租）合同，广东三得应于
2022 年 4 月 22 日前向远东国际融资租赁有限公司支付提前结束款 209.33 万
元。
2022 年 4 月 20 日，广东三得（甲方）、晶华新材（乙方）、深圳三得（丙
方）三方签订了《代为支付协议》，约定暂由乙方代甲方向远东国际支付提前
结束款，即人民币 2,093,327.76 元，待甲方资金到位后，归还乙方代甲方向远
东国际支付提前结束款项。丙方为甲方的唯一法人股东，自愿为乙方代甲方向
远东国际支付提前结束款的行为提供担保。
2022 年 4 月 22 日，晶华新材代广东三得向远东国际融资租赁有限公司支付
前述款项及相应利息合计 281.40 万元。截至 2022 年 4 月 30 日，该担保已提前
解除，且广东三得已将公司代付的前述融资租赁款项及相关利息合计 330.40 万
元全部归还给公司。
除上述关联方资金拆借外，公司不存在其他关联方资金占用情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
5-1-55
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初货币资金余额 21,356.10 24,773.69 16,791.31 15,801.91
期末货币资金余额 20,362.11 21,356.10 24,773.69 16,791.31
期初理财产品与结
5,040.82 - 1,036.52 8,722.40
构性存款余额
期末理财产品与结
- 5,040.82 - 1,036.52
构性存款余额
货币资金平均余额
23,379.52 25,585.31 21,300.76 21,176.07
（注 1）
利息收入 29.31 123.65 108.36 117.13
理财产品及结构性
59.48 80.62 36.16 153.69
存款投资收益
收益合计 88.79 204.27 144.52 270.82
平均存款年化利率
1.52% 0.80% 0.68% 1.28%
（注 2）
注 1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期初理财产品与结构性存款余额+期末货币
资金余额+期末理财产品与结构性存款余额）/2
注 2：平均存款年化利率=（利息收入+理财产品及结构性存款投资收益）/货币资金平均余
额
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
3 个月 6 个月 一年期 二年期 三年期 一天 七天
活期 协定
项目 定期存 期定期 定期存 定期存 定期存 通知 通知
存款 存款
款 存款 款 款 款 存款 存款
年利率 0.35% 1.15% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75% 0.80% 1.35%
报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为 1.28%、0.68%、0.80%和
1.52%，高于中国人民银行公布的存款基准利率，主要系公司除活期存款外，还加
强了资金的动态管理，在严格控制风险的情况下，购买了低风险的理财产品及结构
性存款等收益稍高的产品，公司平均存款年利率高于银行存款基准利率具备合理
性。
2019 年度，公司平均存款年化利率为 1.28%，较 2020 年和 2021 年高，主
要原因系 2019 年公司购入了较高金额（2.87 亿元）且收益率相对较高的理财产
品及结构性存款；2020 年度，公司平均存款年化利率为 0.68%，相对较低，主
要原因系 2020 年公司购入理财产品及结构性存款金额较其余各期低，仅为 1.5
亿元；2021 年度，随着公司理财产品的购买金额增加（3 亿元），投资收益较
2020 年增加，但收益低于投资金额相当的 2019 年，主要原因系 2021 年所选购
5-1-56
的理财产品收益率低。故，公司投资收益与各期理财产品及结构性存款的购买
金额及当期的市场收益率相匹配；报告期各期利息收入较为稳定，对公司平均
存款年化利率影响较小。
综上，为提高资金收益率，公司在保证日常生产经营所需资金的前提下，
与主要存款银行签订了结构性存款业务。由于结构性存款的存款利率高于一般
活期存款利率，故公司的平均存款利率水平相对较高。报告期内，公司利息收
入与公司货币资金余额相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性。
（一）大额货币资金的持有情况
截止 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 20,362.11 万元，投资理财产
品及结构性存款余额为零，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货
币资金约为 19,803.09 万元。具体情况如下：
单位：万元
货币资金项目 金额
库存现金 14.16
银行存款 19,777.84
其他货币资金 570.11
合计 20,362.11
减：使用有限制的款项 559.02
可自有支配的货币资金 19,803.09
（二）大额货币资金的使用计划
公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）在公司业务规模有所
增加的假设下，未来几年公司需要补充一定规模的营运资金；（2）本次非公开
发行涉及的募投项目部分需自有资金先行投入，该等投入需要一定规模资金；
（3）筹资活动现金流支出；（4）近期规划的其他项目投资，具体情况如下：
1、公司未来三年营运资金需求
公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司 2021
5-1-57
年度的营业收入为基数，运用销售百分比法测算 2022-2024 年流动资金需求。
结合公司近几年营业收入历史增长率并出于谨慎性考虑，假设 2022 年-2024 年
公司营业收入年均增长率为 10%。
具体测算如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 2023 年 12 2024 年 12
报表项目 占比 月 31 日 月 31 日 月 31 日
金额 /2022 年度 /2023 年度 /2024 年度
（%）
营业收入 139,471.70 100.00 153,418.87 168,760.76 185,636.84
应收票据、应收账款及
21,491.76 15.41 23,640.94 26,005.03 28,605.53
应收款项融资
预付款项 825.71 0.59 908.28 999.11 1,099.02
存货 26,284.81 18.85 28,913.29 31,804.62 34,985.08
经营性流动资产小计 48,602.28 34.85 53,462.51 58,808.76 64,689.63
应付票据及应付账款 18,791.76 13.47 20,670.94 22,738.03 25,011.83
合同负债 712.63 0.51 783.89 862.28 948.51
应付职工薪酬 2,305.42 1.65 2,535.96 2,789.56 3,068.52
应交税费 1,280.13 0.92 1,408.14 1,548.95 1,703.85
经营性流动负债小计 23,089.94 16.56 25,398.93 27,938.82 30,732.71
流动资产占用额 25,512.34 18.29 28,063.58 30,869.94 33,956.92
流动资金需求增加额 2,551.24 2,806.36 3,086.98
运营资金需求 8,444.58
依据上表测算结果，公司预计未来三年的营运资金需求为 8,444.58 万元。
2、本次非公开募投项目需自有资金先行投入
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
3、筹资活动现金流支出
截止 2022 年 3 月 31 日，公司账面短期借款余额 28,378.79 万元，长期借款
5-1-58
余额 15,932.69 万元。如下文“三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持
有大量短期借款的原因及合理性/2、融资业务还款支出需求”所述，公司月均
还款资金需求为 3,000 万元左右。
4、近期规划的其他投资项目
根据公司发布的临时公告及战略规划，公司拟投资项目及投资规模如下：
（1）年产 3 万吨精细化学品项目
公司拟通过全资子公司江苏晶华实施该项目，基本情况如下：
项目名称 年产 3 万吨精细化学品项目
项目实施主体 江苏晶华新材料科技有限公司
本项目拟在江苏省张家港保税区扬子江国际化学工业园东海路 6 号江
项目选址及用地
苏晶华现有厂区内进行建设，不需要新征土地；
项目投资总额 项目总投资为 10,000 万元
年产 3 万吨精细化学品项目（24,000 吨丙烯酸脂胶粘剂、6,000 吨聚氨
酯粘着剂）相关原辅料及设备的购置，新建 1 个甲类车间，1 个丙类
项目建设内容
仓库，2 个甲类仓库，利用原有 RTO 焚烧治理设施处理废气，其他公
辅工程依托现有。
项目建设期 项目所需时间 24 个月
资金来源 自筹资金
（2）晶华胶粘新材料西南生产基地项目
公司拟通过新设全资子公司四川晶华胶粘新材料有限公司（暂定名，最终
以工商行政部门核准名称为准）实施该项目，目前项目处于筹划阶段，尚未取
得项目新征用地，尚未经过可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定
性，项目基本情况如下：
项目名称 晶华胶粘新材料西南生产基地项目
四川晶华胶粘新材料有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准名
项目实施主体
称为准）
项目选址于东兴经济开发区，占地约 500 亩（含绿地、道路），一期
占地约 250 亩（含绿地、道路），其中用于热管理材料的项目用地为
项目选址及用地 50 亩，二期和三期共计占地约 100 亩（含绿地、道路及配套设施），
预留用地 150 亩。甲方按照项目建设需求落实用地指标（实际位置及
面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的位置和面积为准）
项目投资总额 项目总投资约 10 亿元，分三期建设
拟投资建成年产 100,000 万平方米新型胶粘材料（含电子材料）生产
项目建设内容 线、年产 10 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产 400 万平方
米石墨烯新型热管理材料生产线。
5-1-59
项目分三期建设，一期建成年产 40,000 万平方米新型胶粘材料（含电
子材料）生产线、年产 4 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产
200 万平方米石墨烯新型热管理材料生产线，建设周期不超过 24 个
月；二期建成年产 20,000 万平方米新型胶粘材料（含电子材料）生产
项目进度及建
线、年产 3 万吨高性能可降解纸基新材料生产线、年产 200 万平方米
设期
石墨烯新型热管理材料生产线，建设周期不超过 24 个月；三期建成
年产 40,000 万平方米新型胶粘材料（含电子材料）生产线、年产 3 万
吨可高性能可降解纸基新材料生产线，建设周期不超过 24 个月；每
期项目完工至下期开工间隔时间预计需要 12 至 24 个月。
资金来源 自有资金或自筹资金
注：该项目具体投资金额和建设进度可根据市场情况和双方沟通结果进行动态调整。
综上，截止 2022 年 3 月末，公司持有 2.03 亿元大额货币资金，但公司日常
运营及投资需求金额较大，其中，每月日常运营资金需求量为 9,000 万元至
13,000 万元左右；随着公司营业收入规模的扩大，未来三年营运资金需要增加
8,444.58 万元；本次非公开发发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自有资金先行投入；另外，针对短期和长期借款，月均还款资金需
求约为 3,000 万元左右；且根据公司发展规划，公司未来将陆续投资“年产 3
万吨精细化学品项目”、“晶华胶粘新材料西南生产基地项目”。因此，公司
对现有资金已有较为明确的规划和需求。
（三）本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 44,622.30 万元，
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 拟投入募集资金额
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护
1 20,000.00 20,000.00
膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30
3 偿还银行贷款 5,500.00 5,500.00
合计 44,622.30 44,622.30
本次发行募集资金预计募资 44,622.30 万元，其中 5,500.00 万元用于偿还银
行贷款。基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，未来公司根据自身发展
需要扩大规模仍然存在一定的资金缺口，随着公司业务规模逐步扩大，公司为
保证日常生产经营活动、筹投资活动的相关支出，需要保留与业务规模相匹配
的货币资金，故在考虑公司可支配的货币资金安排后，公司自有资金难以满足
5-1-60
新建项目资本性支出的需求。
因此，公司通过非公开发行股票的方式满足项目建设的资金需求，同时通
过补充部分资金用于偿还银行贷款，可在一定程度上满足公司发展过程中产生
的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体
竞争力。综合来看，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于募投项目建
设具有必要性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性。
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额、长期借款余额情况如
下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
货币资金 20,362.11 26,396.92 24,773.68 17,827.83
短期借款 28,378.79 29,951.11 22,117.70 22,967.34
长期借款 15,932.69 14,754.52 17,000.00 16,394.71
货币资金占借款总额比例 45.95% 59.05% 63.33% 45.29%
由上表，各期末公司虽持有较大余额货币资金，但均远小于公司融资余
额，即公司并非在资金富余的情况下考虑相关融资业务。公司保持一定规模的
货币资金在手持有规模，主要基于以下原因：
1、经营性支出流动性需求
受益于市场竞争优势以及国家大力鼓励发展新材料产业的宏观政策，公司
销售收入持续增长。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年一季度，销售收入分
别为 93,138.71 万元、103,874.07 万元、139,471.70 万元和 30,612.46 万元，2020
年和 2021 年营业收入增长率分别为 11.53%和 34.27%，年均增长率为 22.90%，
2022 年一季度同比增长 1.46%。随着公司生产和销售规模的持续扩大，报告期
内，公司应收款项、存货、预付款项的规模也相应提高，2020 年、2021 年和
2022 年一季度上述项目合计增长率为 18.91%、20.44%和 7.73%，持续增长的营
收规模对公司日常资金周转形成了一定需求。
5-1-61
报告期各期，公司主要经营性现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 24,429.73 100,222.43 70,143.13 58,449.66
支付给职工以及为职工支付的现金 4,646.63 15,190.12 12,110.28 12,998.09
小计 29,076.36 115,412.55 82,253.41 71,447.75
月均支出 9,692.12 9,617.71 6,854.45 5,953.98
考虑到原材料价格及人力成本的上升，报告期各期公司维持日常的采购商
品及支付工资资金需求逐年增加，公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现
金与支付给职工以及为职工支付的现金年均增长率为 18.74%。同时，根据公司
的经营模式，公司通常会预留半个月产量的原材料储备资金约 3,800 万元，该
储备资金需求随着公司生产经营规模的扩大，亦逐年递增。
2、融资业务还款支出需求
为满足日常经营需求，公司长短期借款融资余额保持在约 4 至 4.5 亿元。
报告期各期，公司筹资活动现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 6,981.26 36,208.01 51,012.48 29,007.81
分配股利、利润或偿
459.25 2,644.35 3,485.49 2,474.69
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
272.94 2,921.74 1,481.22 1,792.24
有关的现金
小计 7,713.45 41,774.10 55,979.19 33,274.74
月均支出 2,571.15 3,481.18 4,664.93 2,772.90
由上表，公司月均需计划 3,000 万元左右的还款预算。
综上，公司为维持日常运营，月均资金需求量约为 9,000 至 13,000 万元，
同时考虑预留 3,800 万元左右的原材料储备资金，同时，每月需计划 3,000 万元
左右资金偿还银行贷款，合计约 15,800 至 19,800 万元，与公司非受限货币资金
19,803.09 万元相匹配。公司日常货币资金管理以短期流动性需求为主，不存在
货币资金长期未使用的情况。
5-1-62
四、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度，评价其设计是否有
效，测试控制是否得到有效运行；
2、取得报告期各期末货币资金余额明细表，取得并查阅银行理财产品及结
构性存款投资协议分析其构成及受限情况；
3、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单以及征信报告，取得报告
期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
4、实施银行函证，询证 2019 至 2021 年各年末、2022 年一季度末的货币资
金余额、银行理财产品及结构性存款、资金使用受限情况等信息；
5、取得报告期关联方资金占用情况明细，取得关联方资金拆借协议、担保
协议等，核对相关银行流水；获取了公司和深圳三得及其子公司之间的往来明
细，核查了交易背景和融资租赁相关协议；
6、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额、
理财产品及结构性存款余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
7、取得公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划；
8、取得本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资的必要性、合
理性及实施进度；
9、取得报告期内借款台账，检查相关借款合同、担保抵押协议等，核对相
关银行流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、主要其他
货币资金均存放于银行；公司使用受限货币资金为加工贸易进口料件保证金、
信用证保证金、银行承兑汇票保证金及保函保证金，除上述情况外，货币资金
5-1-63
不存在受限的情形；除 2020 年度发生的关联方周晓南、王树生和安徽晶睿光
电，以及报告期内原子公司深圳三得及其子公司广东三得、东莞三得相关资金
拆借事项外，货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入
具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面
货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，
且募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性；
3、公司融资额度与日常运营及原材料储备资金需求相匹配，公司融资规模
具有必要性与合理性。
问题 5
根据申请文件，2021 年，东莞市金诚新材料有限公司是申请人第一大客
户，销售金额为 6,494 万元，但 2020 年和 2019 年，东莞市金诚新材料有限公
司并非申请人前五大客户。请申请人详细说明其在 2021 年成为第一大客户的原
因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人详细说明其在 2021 年成为第一大客户的原因及合理性。
根据公开资料显示，东莞市金诚新材料有限公司（以下简称“东莞金诚”）
成立于 2020 年 9 月 30 日，其经营范围为：研发、销售：高性能膜材料、防爆
膜、水凝膜、光学膜、亚克力光学胶、紫光胶、防蓝光胶、胶粘材料（不含危
险化学品）、汽车配件、车用发泡材料、隔音材料、手机、电子产品、屏保配
件、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
公司与东莞金诚于 2020 年开始合作，销售产品为功能性薄膜材料中的 AB
胶，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月，公司与东莞金诚之间的交易金额分
别为 325.20 万元、6,494.45 万元、1,310.27 万元。
AB 胶产品属于功能性薄膜材料中的一种，其产品特点和应用场景如下：
5-1-64
产品名称 产品特点 应用场景
高透光率，具有防蓝光作用，优良的再剥离 用于手机，平板电脑等
AB 胶 性能，硅胶面排气速度快，贴合后没有雪花 触控显示屏玻璃保护的
状，模切效果优异 粘接及护眼系列功能
AB 胶产品属于公司近年来新开发的重点产品，于 2019 年度投放市场形成
销售收入，2020 年至今，AB 胶产品主要合作的客户为东莞市尚谷光学有限公
司（以下简称“东莞尚谷”）和东莞金诚，报告期内，公司 AB 胶产品的销售情
况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
AB 胶销售金额 1,346.93 6,660.99 1,609.91 682.14
金额 1,310.27 6,494.45 325.20 -
对东莞金诚
占比 97.28% 97.50% 20.20% -
金额 - 98.30 1,241.46 22.90
对东莞尚谷
占比 - 1.48% 77.11% 3.36%
东莞金诚和东莞尚谷之间存在关联关系，两者的工商信息如下所示：
项目 东莞金诚 东莞尚谷
1、深圳市前海众华新材料合伙企业（有限合伙）
持有 99.9%的出资份额；刘沙直接持有 0.1%的出
刘沙持有 95%的出资份
资份额；
股东信息 额，刘婷持有 5%的出
2、深圳市前海众华新材料合伙企业（有限合伙）
资份额
中，刘沙持有 30%的出资份额，詹坚民持有 40%
的出资份额，雷新宪持有 30%的出资份额。
法定代表人 刘沙 刘沙
刘沙任执行董事、经
董监高 刘沙任执行董事、经理；雷新宪任监事
理；刘婷任监事
上表可见，刘沙持有东莞尚谷 95%的股权，并担任东莞尚谷的经理、执行
董事，对东莞尚谷具备控制权；刘沙直接或间接持有东莞金诚 30.07%的股权，
东莞金诚与东莞尚谷之间存在关联关系
东莞尚谷较为熟悉功能性薄膜材料市场，故公司 2020 年经过与多数经销商
合作后，最终将东莞尚谷作为长期合作伙伴，经过 2020 年的经验积累与客户拓
展，AB 胶产品逐步得到了终端客户的认可；东莞尚谷实际控制人刘沙因长期看
好功能性薄膜材料市场，准备拓展其业务规模，2020 年 9 月与拥有一定市场资
5-1-65
源和技术水平的詹坚民、雷新宪进行合作成立东莞金诚，市场开拓能力得到大
幅提升，东莞尚谷对 AB 胶采购的业务逐步过渡到东莞金诚，2021 年东莞金诚
向公司采购 AB 胶金额达 6,494.45 万元，成为公司第一大客户。
因此，东莞金诚 2021 年成为公司第一大客户，具备合理性。此外，经核
查，东莞金诚与申请人及其董监高等不存在关联关系。
二、请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司与东莞金诚、东莞尚谷之间的订单；
2、访谈公司业务人员，了解公司与东莞金诚、东莞尚谷之间的合作背景；
3、对东莞金诚实施函证及访谈程序，了解业务真实性和交易背景，核实交
易金额数据；
4、通过公开信息资料查询，核查了东莞金诚、东莞尚谷与晶华新材的关联
关系，核查了东莞金诚与东莞尚谷之间的关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
东莞金诚 2021 年成为公司第一大客户，主要系 AB 胶业务增长较快，且相
关业务在 2020 年逐步由东莞尚谷过渡到东莞金诚，因此，具备合理性。
问题 6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内应
收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏
账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说
明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售
5-1-66
情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期内
应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、
坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析报告期
内应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
公司主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及
销售。报告期内，公司国内销售采取直销与经销两种方式，海外销售主要采用
ODM 的销售方式。报告期内公司给予各销售模式下的客户信用政策如下：
（1）国内销售客户
在充分调查了解客户相关信息的基础上，经各分子公司负责人、内销部经
理、财务部经理和总经理逐级审批，公司根据其生产经营及市场信誉情况授予
内销客户不同的收款政策。
对于直销客户，公司一般根据客户的规模、市场信誉、合作时间等因素，
给予客户一般不超过 3 个月的信用期，对于电子类下游行业客户，由于行业特
性，资金周转较慢，公司通常给予 3 个月到 6 个月的信用账期。
对于经销商客户，公司制定了不同的收款政策：对于规模较小或合作时间
较短的经销商，公司一般执行款到发货；对于合作情况良好、业绩稳定的经销
商，公司给予一定的信用额度及一般不超过 2 个月的信用期。另外，公司根据
经销商上一年度的销售业绩及合作情况进行考评，对于资质优良的经销商给予
一定信用额度及信用账期；而对于业绩不理想、资质较差的经销商，取消其原
有的信用额度及信用账期。上述信用额度及信用账期调整由总经理审批后生
效。
（2）海外销售客户
5-1-67
在考虑其规模、市场信誉、合作时间等因素后，并经海外销售部经理、财
务部经理、总经理审批，公司授予海外客户不同的收款政策，主要分为：Ⅰ、发
货前支付全款；Ⅱ、发货前支付一定比例的定金，发货后提供海运提单复印件
后支付余款；Ⅲ、发货前支付一定比例的定金，发货后给予 1 到 3 个月的信用
期收款；Ⅳ、发货前支付一定比例的定金或年度固定金额的定金，货物到港前
收款；Ⅴ、发货后提供海运提单复印件后支付全款；Ⅵ、发货后，货物到港前
收款；Ⅶ、发货客户见海运提单复印件后给予 1 到 3 个月的信用期收款。
报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在重大变动的
情形。
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款账面余额及其占营业收
入比例情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
占营业 占营业 占营业 占营业
公司简称 账面净额 收入比 收入比 收入比 收入比
账面余额 账面余额 账面余额
（注） 例 例 例 例
（%） （%） （%） （%）
永冠新材 62,133.74 14.46 60,491.14 15.75 31,034.00 12.86 33,514.82 15.63
纳尔股份 24,472.73 12.08 21,700.61 12.34 14,688.96 11.72 15,029.42 14.78
回天新材 94,898.74 24.61 89,423.04 30.27 71,372.94 32.99 60,143.41 31.99
斯迪克 72,996.46 38.15 73,004.42 36.79 59,105.81 38.39 57,410.30 40.07
平均值 63,625.42 22.33 61,154.80 23.79 44,050.43 23.99 41,524.49 25.62
晶华新材 21,942.89 17.92 21,306.06 15.28 18,391.85 17.71 14,817.17 15.91
注：2022 年一季度末数据以应收账款净额列示，占营业收入比例按年化列示。
由上表可见，公司应收账款账面余额占营业收入比例较可比公司平均值
低，应收账款规模相对较小，销售回款情况良好。
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款账面余额及其变动比例
情况如下：
5-1-68
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
公司简称 变动比 变动比 变动比
账面净额
例 账面余额 例 账面余额 例 账面余额
（注）
（%） （%） （%）
永冠新材 62,133.74 2.72 60,491.14 94.92 31,034.00 -7.40 33,514.82
纳尔股份 24,472.73 12.77 21,700.61 47.73 14,688.96 -2.27 15,029.42
回天新材 94,898.74 6.12 89,423.04 25.29 71,372.94 18.67 60,143.41
斯迪克 72,996.46 -0.01 73,004.42 23.51 59,105.81 2.95 57,410.30
平均值 63,625.42 5.40 61,154.80 38.83 44,050.43 6.08 41,524.49
晶华新材 21,942.89 2.99 21,306.06 15.85 18,391.85 24.13 14,817.17
注：2022 年一季度末数据以应收账款净额列示。
由上表可见，公司和同行业可比公司的应收账款余额均呈逐年增加趋势，
但公司报告期内应收账款增速放缓，与同行业可比公司变动率趋势存在差异，
主要原因系：（1）公司产品结构与上述可比公司存在区别，公司主要产品和纸
胶带、美纹纸胶带等占比较大，该类产品信用周期短、市场需求大、经销商囤
货压力小；（2）公司 2020 年应收账款余额较 2019 年增加了 24.13%，主要原
因系公司在此期间完成了工厂搬迁，产能得到释放、营业收入大幅增长所致；
（3）报告期内，公司加强应收账款回款管理，严格执行各类客户信用政策，有
效加速了资金回笼。
综上，公司应收账款余额规模相对较小，占营业收入比例波动较小，增长
幅度相比同行业可比公司而言具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等
说明坏账准备计提的合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账龄 比例 比例 比例 比例
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 22,885.11 98.60 20,988.47 98.51 17,938.23 97.53 14,500.14 97.86
1至2年 78.86 0.34 64.04 0.30 418.97 2.28 254.64 1.72
2至3年 229.23 0.99 238.53 1.12 17.87 0.10 59.25 0.40
5-1-69
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
账龄 比例 比例 比例 比例
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
3至4年 6.91 0.03 3.18 0.01 14.02 0.08 3.14 0.02
4至5年 9.78 0.04 10.92 0.05 2.76 0.02 - -
5 年以上 0.92 0.00 0.92 0.00 - - - -
合计 23,210.81 100.00 21,306.06 100.00 18,391.85 100.00 14,817.17 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为一年以内，金额占比分别为
97.86%、97.53%、98.51%和 98.60%。
报告期内，公司及同行业上市公司应收账款周转率情况对比如下：
公司简称 2022 年一季度[注] 2021 年度 2020 年度 2019 年度
永冠新材 7.01 8.39 7.48 6.71
纳尔股份 4.39 9.67 8.44 8.91
回天新材 4.18 3.67 3.29 3.33
斯迪克 2.62 3.00 2.64 2.71
平均值 4.55 6.18 5.46 5.42
晶华新材 5.66 7.03 6.26 6.45
注：2022 年一季度应收账款周转率计算中，一季度末应收账款以账面净额计量，应收账款
周转率按年化列示。
由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率均高于同行业可比公司平
均水平，公司应收账款管理能力较强，回款周期较短。
同时，公司与可比公司应收账款坏账计提政策方式类似，其中按单项计提
应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄
与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。
其中，公司与可比公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率情况
如下：
公司简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
永冠新材 1%/5% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
纳尔股份 5.00% 10.00% 40.00% 100.00% 100.00% 100.00%
回天新材 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
5-1-70
公司简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
斯迪克 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 5.00% 12.50% 35.00% 82.50% 87.50% 100.00%
剔除永冠新
5.00% 10.00% 30.00% 76.67% 83.33% 100.00%
材外平均值
晶华新材 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
由上表可见，公司应收账款划账计提比例与同行业平均水平接近、略低于
平均值，主要原因系永冠新材计提比例较高，剔除永冠新材，公司与其余三家
的平均值接近，其中账龄为 3-5 年的坏账计提比例低于平均水平，但公司账龄
为 3-5 年的应收账款占比仅为 0.02%至 0.1%之间，影响较小。因此，公司按照
账龄组合划分的应收账款的坏账计提比例符合行业惯例，整体来看，发行人的
应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方法与同行业可比公司
相比，不存在重大差异。
报告期各期末，公司与可比公司应收账款坏账总体计提比例如下：
公司简称 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
永冠新材 N/A 2.67% 3.75% 2.97%
纳尔股份 N/A 6.16% 6.80% 6.75%
回天新材 N/A 8.64% 8.86% 8.98%
斯迪克 N/A 7.42% 8.15% 8.29%
平均值 N/A 6.22% 6.89% 6.75%
晶华新材 5.46% 5.45% 5.38% 5.20%
由上表，公司报告期各期末应收账款坏账总体计提比例波动较小，同时较
同行业可比公司平均水平偏低，主要原因系公司应收账款周转较快，应收账款
集中在账龄较短的账龄区间。
综上，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款
周转率处于较高水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，虽然
公司账龄为 3-5 年的应收账款坏账计提比例低于同行业平均值，但公司账龄为
3-5 年的应收账款占比仅为 0.02%至 0.1%之间，影响较小；公司账龄 3 年以内
的应收账款占比达 99.9%，坏账计提比例与可比公司相比，不存在重大差异。
因此，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
5-1-71
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性。
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期内，公司各期末存货余额如下表所示：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
存货账面余额 28,249.34 26,585.55 21,210.24 18,444.52
存货跌价准备 300.74 300.74 213.68 42.37
存货账面价值 27,948.60 26,284.81 20,996.56 18,402.14
占流动资产比例 35.21% 32.22% 27.60% 29.32%
报告期各期，公司存货账面价值占流动资产比例为 30%左右，整体波动较
小。
2019 年、2020 年和 2021 年，公司存货项目明细如下：
单位：万元
2021 年报
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占合计比（%）
库存商品 11,882.57 284.81 11,597.76 44.12
原材料 11,354.20 15.93 11,338.26 43.14
在产品 3,348.79 - 3,348.79 12.74
合计 26,585.55 300.74 26,284.81 100.00
（续）
2020 年报
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占合计比（%）
库存商品 8,607.72 213.68 8,394.04 39.98
原材料 9,697.93 - 9,697.93 46.19
5-1-72
在产品 2,904.60 - 2,904.60 13.83
合计 21,210.24 213.68 20,996.56 100.00
（续）
2019 年报
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 占合计比（%）
库存商品 8,359.57 42.14 8,317.43 45.20
原材料 6,815.86 0.23 6,815.63 37.04
在产品 3,269.09 - 3,269.09 17.76
合计 18,444.52 42.37 18,402.14 100.00
由上表可见，2019 年、2020 年和 2021 年，公司存货主要为原材料和库存
商品，占比分别为 82.24%、86.17%和 87.26%。
（1）原材料
为防止原材料价格波动对公司生产造成不利影响，公司会根据原材料价格
波动情况，适当储备一定的原材料库存，以降低原材料价格波动带来的风险，
故报告期各期末公司原材料库存余额较高。
报告期各期，公司主要原材料采购价格情况如下：
单位：万元/吨
类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
纸浆 0.47 0.40 0.46
树脂 1.35 1.22 1.16
橡胶 1.28 1.15 1.17
含浸液 0.62 0.46 0.57
纸基材料 2.07 1.89 1.15
注：上表中纸基材料的单价单位为万元/万平米。
如上表所示，报告期内，公司用于生产的主要原材料为纸浆、树脂、橡
胶、含浸液、纸基材料，其中各原材料单价在 2019-2020 年呈现部分小幅下
降、部分小幅增长，在 2020-2021 年度出现较大幅度的上升的波动趋势。受
2021 年原材料价格上涨的影响，公司原材料库存余额上涨较快，账面余额由
2020 年的 9,697.93 万元上升至 2021 年的 11,354.20 万元。
5-1-73
（2）库存商品
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司库存商品存货余额分别为 8,359.57
万元、8,607.72 万元和 11,882.57 万元，2021 年末公司库存商品余额增长较快，
主要公司为满足市场进一步开拓、销售规模持续扩大的需求备货所致。
公司 2019-2022 年一季度营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 30,941.10 30,171.23 15,537.49 19,376.44
如上表所示，申请人各年度一季度销售金额基本呈现稳定上升趋势，为满
足公司市场进一步开拓，销售规模持续扩大的需求，申请人各年末库存商品存
货金额相应扩大。
综上，公司会根据原材料价格波动情况，适当储备一定的原材料库存，以
降低原材料价格波动带来的风险，故报告期各期末公司原材料库存余额较高；
同时，公司报告期内销售规模持续扩大，为满足相应需求，相应增加了库存商
品的备货，故报告期内公司存货余额较高符合生产需求与商业逻辑，具备合理
性。
2、是否与同行业可比公司情况相一致
报告期各期末，同行业可比公司存货账面余额及其变动情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
公司简称 占总资 占总资 占总资 占总资
账面余额 产比例 账面余额 产比例 账面余额 产比例 账面余额 产比例
（%） （%） （%） （%）
永冠新材 66,238.53 13.12% 62,118.43 13.20% 39,485.59 11.63% 26,570.94 14.30%
纳尔股份 22,981.36 4.68% 27,382.38 5.96% 18,273.45 5.71% 13,481.64 6.45%
回天新材 45,467.53 9.99% 44,183.02 10.09% 32,606.90 9.76% 26,517.29 9.88%
斯迪克 36,483.06 20.87% 34,739.50 19.91% 22,140.35 18.13% 13,016.08 12.03%
平均值 42,792.62 10.53% 42,105.83 10.92% 28,126.57 10.08% 19,896.49 10.32%
晶华新材 27,948.60 15.92% 26,585.55 15.10% 21,210.24 12.85% 18,444.52 12.20%
5-1-74
报告期各期末，公司与可比公司的存货账面余额整体呈上升趋势；公司存
货余额占总资产的比例低于斯迪克，高于永冠新材、纳尔股份以及回天新材，
即介于同行业可比公司之间、高于同行业平均水平，主要原因系各公司生产产
品所需原材料主要包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、离型液等，报告期
内原材料价格波动较大，为防止原材料价格波动对公司生产造成不利影响，公
司与斯迪克根据原材料价格波动情况，在价格处于低位时储备的原材料库存较
其他公司多，故报告期各期末公司与斯迪克存货中原材料占比略高于同行业其
他可比公司。
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货中原材料占比情况如下：
公司名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
永冠新材 27.91% 31.23% 28.97%
斯迪克 46.02% 44.11% 34.07%
回天新材 39.95% 45.42% 36.38%
纳尔股份 37.99% 41.67% 42.96%
行业平均 37.97% 40.61% 35.60%
晶华新材 42.71% 45.72% 36.95%
综上，发行人存货余额变动趋势与同行业可比公司基本一致，存货余额占
总资产的比例低于斯迪克、高于其他可比公司，主要原因系公司与斯迪克的原
材料储备较其他公司多，故存货账面余额占比较高具有合理性。
（二）是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期
后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节 发行人财务情况”之
“五、财务情况分析/（一）资产分析/1、资产构成分析/（8）存货”中补充披
露如下：
②存货跌价准备计提的充分性
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年一季度，公司存货周转率分别
为 4.21、4.24、4.89 和 3.87。报告期内，同行业可比公司存货周转率情况如
下：
5-1-75
公司简称 2022 年一季度[注] 2021 年度 2020 年度 2019 年度
永冠新材 5.88 6.58 6.20 6.85
纳尔股份 6.54 6.34 5.99 7.94
回天新材 6.61 4.33 4.98 4.67
斯迪克 4.11 8.24 6.56 6.73
平均值 5.79 6.37 5.93 6.55
晶华新材 3.87 4.89 4.24 4.21
注：2022 年一季度存货周转率计算中一季度末存货余额以账面净额计量，存货周转率按年
化列示。
由上表可见，报告期内公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主
要原因系公司在开拓市场和扩大销售规模的经营策略下，备产备销的存货规模
增加。
报告期各期末，发行人存货余额按照库龄划分情况如下：
单位：万元、%
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
6 个月以内 25,271.45 89.46 24,041.47 90.43 18,072.76 85.21 15,735.92 85.31
6-12 个月 1,957.01 6.93 1,566.09 5.89 1,622.17 7.65 2,110.07 11.44
1-2 年 698.46 2.47 617.70 2.32 1,189.51 5.61 444.05 2.41
2 年以上 322.42 1.14 360.29 1.36 325.79 1.54 154.47 0.84
合计 28,249.34 100.00 26,585.55 100.00 21,210.24 100.00 18,444.52 100.00
报告期各期末，公司存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比保持在
90%以上，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不
存在大量积压存货的情况。
报告期内，发行人存货期后销售金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货账面余额 28,249.34 26,585.55 21,210.24 18,444.52
期后一个季度销售 2,357.63（注 1） 19,219.62 15,098.92 12,680.07
一季度内销售占比 8.35% 72.29% 71.19% 68.75%
期后一年销售 N/A 21,307.74 20,138.37 16,922.39
一年内销售占比 N/A 80.15% 94.95% 91.75%
5-1-76
注 1：2022 年一季度存货在期后一季度销售额统计截至 2022 年 4 月 30 日。
由上表，发行人存货大多数能够在一年内完成对外销售，这也与存货的库
龄情况相吻合。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情况
如下：
公司简称 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
永冠新材 N/A 0.94% 1.17% 1.49%
纳尔股份 N/A 3.28% 4.78% 3.09%
回天新材 N/A 0.33% 0.33% 1.01%
斯迪克 N/A 1.37% 1.65% 4.21%
平均值 N/A 1.48% 1.98% 2.45%
晶华新材 1.06% 1.13% 1.01% 0.23%
报告期内，公司存货跌价准备的计提方法为：期末，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金
额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存
货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。同时，报告期
内，公司存货跌价准备计提比例呈上升趋势，与同行业可比公司相比，计提比
例高于永冠新材及回天新材，低于纳尔股份及斯迪克，处于行业中等水平，剔
除纳尔股份远高于同行业平均水平的影响，公司存货跌价计提情况符合行业标
准，具有合理性。
综上，发行人不存在库存积压等情况，存货周转率处于合理区间、存货库
龄较短、期后销售良好、与同行业上市公司相比具有合理性，存货跌价准备计
提充分、合理。
三、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
5-1-77
1、查阅公司销售收款、生产仓储及存货跌价相关的内部控制制度，评价其
设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；
2、访谈公司相关人员，了解公司信用政策；取得应收账款明细表、账龄分
析表，判断其信用政策的执行情况；
3、检查报告期各期应收账款占营业收入的比例，应收账款余额波动情况，
分析应收账款余额的合理性；
4、检查报告期各期末应收账款期后回款情况，分析坏账准备计提的充分
性；
5、取得报告期各期末存货明细表、库龄分析表、存货跌价准备计提表，结
合公司存货跌价准备计提方法和期后销售情况分析存货跌价准备计提的充分
性、合理性；
6、对 2019 年末、2020 年末、2021 年末存货实施监盘，关注存货积压滞销
情况，测算报告期各期末存货的期后销售金额及占比情况，分析公司存货余额
较高的原因及合理性；
7、访谈公司相关人员，了解公司原材料、库存商品等存货的备货情况，报
告期各期存货变动的原因；
8、分析公司存货余额较高的原因及其合理性；
9、了解公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，
结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；
10、查阅可比公司的公开资料，测算应收账款的变动比例、应收账款周转
率、存货余额变动情况、存货周转率和跌价准备计提比例等指标，并与发行人
的情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期各期末，公司应收账款规模合理，增长幅度相比同行业可比公司
而言具有合理性，应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转率处于较
高水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，与可比公司无明显
5-1-78
差异，公司应收账款坏账准备计提充分、合理；
2、公司报告期各期末存货余额较高系公司备产备销的原材料规模较大不存
在库存积压等情况，存货周转率处于合理区间、存货库龄较短、期后销售良
好、与同行业上市公司相比具有合理性，存货跌价准备计提充分、合理；公司
已说明并补充披露了存货跌价准备计提的充分性和合理性。
问题 7
2020 年申请人因存在被关联方资金占用问题被交易所出具通报批评通知。
请申请人披露公司是否仍存在资金被占用的情形。请保荐机构、会计师对上述
情况发表核查意见。
【回复】
一、2020 年申请人因存在被关联方资金占用问题被交易所出具通报批评的
情况说明
（一）公司当年被关联方资金占用情况
报告期内，申请人关联方资金占用事项基本情况如下所示：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 是否归还
周晓东 5,000.00 2020 年 6 月 8 日 2020 年 6 月 16 日 是
王树生 900.00 2020 年 8 月 3 日 2020 年 10 月 21 日 是
王树生 250.00 2020 年 9 月 29 日 2020 年 12 月 31 日 是
2020 年 6 月 8 日，公司全资子公司江苏晶华将 5,000 万元资金借给无关联
关系的第三方公司上海浦银通信科技有限公司（以下简称“上海浦银”），借款
期限 9 个自然日，借款利息按照年化利率 5.0025%，并于同日签订了借款合
同，
在公司自查时，控股股东及实际控制人之一周晓东先生主动向公司告知了
其与上海浦银之间的借款关系，即江苏晶华于 6 月 8 日借给上海浦银的 5,000 万
元借款在当日被上海浦银借给周晓东先生，6 月 15 日周晓东先生将该借款及相
应利息归还至上海浦银后，上海浦银即于当日归还至江苏晶华。
5-1-79
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
从实质重于形式的角度出发，上述事项构成控股股东对公司的非经营性资金占
用。
（二）非经营性资金占用整改措施
针对上述非经营性资金占用，公司采取了以下整改措施：
一方面，公司完善内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能
力。公司全面梳理、健全公司内部控制制度，强化公司董事、监事、高级管理
人员忠实、勤勉地履行职责，全面落实公司内部控制制度，杜绝出现任何形式
的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
另一方面，公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、关联方资金往
来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习
相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识；定期和不
定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组
织公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法
规、最新监管政策学习，强化内部控制监督。通过系统培训，公司经营管理
层，特别是实际控制人之一周晓东先生进一步提高了规范意识。
另外，公司及时与上海证券交易所进行汇报、沟通，并于 2022 年 3 月 31
日披露了《关于 2020 年度关联方资金占用及整改情况的公告》，在公告中陈述
了涉及事项基本情况、公司自查情况、整改情况，并就该事项向广大投资者致
以歉意。
上述资金占用事项占用上市公司资金时间较短，已经归还本金，未对上市
公司的利益造成实质性损害；截至本反馈意见回复出具之日，现任董事、高级
管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。因此，上述资金占用事项不会对本次非公开发行造成实质性障碍。
二、请申请人披露公司是否仍存在资金被占用的情形
5-1-80
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第四节 同业竞争与关联交易调
查”之“二、关联方与关联交易情况/（二）报告期关联交易情况/5、关联方资
金拆借”中补充披露如下：
2021 年度，公司不存在上述类似资金被占用的情形。申请人会计师已针对
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项审计报告《关于上海晶华
胶粘新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审计报告》（天衡专字（2022）00490 号）。
公司于 2021 年 12 月末将其下属的原全资子公司深圳三得的 100%股权转让
给无关联第三方，截至股权转让日，公司与深圳三得及其下属子公司广东晶华
三得、东莞三得之间存在往来款项，因此，自 2022 年 1 月 1 日起，上述往来
款项形成了资金占用。具体情况请参见本尽职调查报告之“第四节 同业竞争
与关联交易调查”之“二、关联方与关联交易情况/（二）报告期关联交易情
况/8、关联方应收应付款项/（1）应收项目”。
截至本尽职调查报告出具之日，除深圳三得尚未归还发行人在报告期内因
对其进行经营资助所形成的部分其他应收款外，公司不存在资金被占用的情
形。
（1）与原子公司深圳三得由于存货购销形成的经营性资金：
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第四节 同业竞争与关联交易
调查”之“二、关联方与关联交易情况/（二）报告期关联交易情况/8、关联方
应收应付款项/（1）应收项目/1）应收账款”中补充披露如下：
单位：万元
序号 关联方 2021 年 2020 年末 2019 年末
1 安徽晶睿光电科技有限公司 - 5.67 -
2 三得应用材料（深圳）有限公司 22.15 - -
截至 2021 年末，公司与深圳三得之间因存货购销形成的经营性应收账款
22.15 万元，截至本尽职调查报告出具之日，上述经营性应收账款已还清。
（2）与原子公司深圳三得及其下属子公司的其他往来款：
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第四节 同业竞争与关联交易
5-1-81
调查”之“二、关联方与关联交易情况/（二）报告期关联交易情况/8、关联方
应收应付款项/（1）应收项目/3）其他应收款”中补充披露如下：
单位：万元
序号 关联方 2021 年 2020 年末 2019 年末
1 广东康百文创科技有限公司 - - 0.08
2 安徽晶睿光电科技有限公司 - 1.62 -
3 东莞三得应用材料有限公司 3.00 - -
广东晶华三得新材料有限公司 129.10 - -
其中：因代付融资租赁利息事项形
4 49.00
成的其他应收款
因支持三得经营活动需要形
80.10
成的往来款
5 三得应用材料（深圳）有限公司 237.00 - -
A、因支持三得经营活动需要形成的往来款
2019 年 6 月，发行人通过增资的方式获得深圳三得的控股权。收购完成后
至 2021 年底，由于深圳三得经营活动的需要，公司以往来款的形式对深圳三
得及其下属子公司予以资金支持，截至 2021 年末，因支持三得经营活动，公
司对深圳三得的其他应收款余额为 237.00 万元，对广东三得的余额为 80.10
万元，对东莞三得的余额为 3.00 万元。截至 2022 年 6 月 7 日，该三笔款项的
归还情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
公司名称 截至目前余额
31 日余额 累计发生额 偿还金额
深圳三得 237.00 - 65.16 171.84
广东三得 80.10 - 80.10 -
东莞三得 3.00 10.00 13.00 -
合计 320.10 10.00 158.26 171.84
注：表格中 2022 年 1-6 月累计发生额及偿还金额统计周期为 2022 年 1 月 1 日至本尽职调
查报告出具之日。
B、因代付融资租赁利息事项形成的其他应收款
公司因原孙公司广东三得融资租赁事项产生的资金往来情况如下：
5-1-82
单位：万元
2021 年 12 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
公司名称 截至目前余额
31 日余额 累计发生额 偿还金额
广东三得 49.00 281.40 330.40 -
注：表格中 2022 年 1-6 月累计发生额及偿还金额统计周期为 2022 年 1 月 1 日至本尽职调
查报告出具之日。
2020 年 4 月 1 日，广东三得与远东国际融资租赁有限公司于签订了编号为
IFELC20DH2VWEP-L-01 的融资租赁（售后回租）合同，合同约定广东三得以全
压贴合机等机器设备进行售后回租，租赁期间为 2020 年 4 月至 2023 年 4 月，
租赁成本为 800 万元。公司及其子公司浙江晶鑫、江苏晶华为其上述融资租赁
（售后回租）提供连带责任担保。截至 2021 年 12 月 31 日，公司因广东三得
当时资金紧张，代为垫付了融资租赁利息而形成的其他应收款余额为 49.00 万
元。
2022 年 4 月，广东三得与远东国际融资租赁有限公司经协商一致签署《提
前终止协议》，双方约定提前终止融资租赁（售后回租）合同，广东三得应于
2022 年 4 月 22 日前向远东国际融资租赁有限公司支付提前结束款 209.33 万
元。
2022 年 4 月 20 日，广东三得（甲方）、晶华新材（乙方）、深圳三得（丙
方）三方签订了《代为支付协议》，约定暂由由乙方代甲方向远东国际支付提
前结束款，即人民币 2,093,327.76 元，待甲方资金到位后，归还乙方代甲方
向远东国际支付提前结束款项。丙方为甲方的唯一法人股东，自愿为乙方代甲
方向远东国际支付提前结束款的行为提供担保。
2022 年 4 月 22 日，晶华新材代广东三得向远东国际融资租赁有限公司支
付前述款项及相应利息合计 281.40 万元，该担保已提前解除。截至 2022 年 4
月 30 日，广东三得已将晶华新材代付的前述融资租赁款项及相关利息合计
330.40 万元全部归还给公司。
三、请保荐机构、会计师对上述情况发表核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
5-1-83
1、查阅发行人涉及关联交易、资金流转等的内部控制制度，了解公司是否
已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资产、资金的内
部控制制度；
2、查阅发行人年度报告、审计报告以及《关于上海晶华胶粘新材料股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（天
衡专字（2022）00490 号）；
3、查阅主要的关联方清单，查阅股东大会、董事会会议以及其他重要会议
记录，核查是否存在对企业有重大影响的关联方交易，相关关联方交易是否都
履行了规定的审批手续和公告；
4、核查申报期间的重大投资等业务，根据交易的性质和程度，判断是否形
成新的关联方；查看公司新增的主要客户和供应商的相关信息，判断是否形成
新的关联方；
5、获取报告期内实际控制人周晓南先生、周晓东先生的个人银行卡流水，
对其中大额资金流水的交易对手方和交易背景进行了核查；
6、调取 2019 年至今公司及其子公司其他应收款、其他应付款等往来科目
的明细，比对了其中大额资金流水的交易对手方，核查了交易背景；对报告期
内公司及子公司的大额资金流水进行了核查，与经营、投资、融资活动进行了
匹配，检查是否存在大股东及其他关联方资金占用的情况；
7、对周晓东、周晓南和王树生进行访谈，确认是否存在其他资金占用事
项；
8、获取了公司与深圳三得、广东三得、东莞三得之间的往来款项和银行流
水，获取了融资租赁相关协议，了解交易商业背景。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
实际控制人已归还 2020 年所占用的资金，未对上市公司的利益造成实质性
损害，发行人已解决关联方非经营性资金占用问题。截止本反馈意见回复报告
出具之日，除公司与原子公司尚未结清的往来款项，公司未发生非经营性资金
5-1-84
占用情况。申请人已补充披露公司资金占用相关情况。
问题 8
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，
公司及保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十二节 风险因素及其他重
要事项”之“四、上市公司最近三年的重大诉讼情况及目前尚未完结的重大诉
讼情况”中补充披露如下：
（一）已完结的重大诉讼或仲裁
……
（二）尚未完结的诉讼或仲裁
截至本尽职调查报告出具之日，公司存在 3 项未决诉讼和仲裁案件，具体
情况如下：
1、江苏晶华与新疆恒旺发商贸有限公司买卖合同纠纷案件
公司全资子公司江苏晶华 2018 年向新疆恒旺发商贸有限公司（以下简称
“ 新 疆 恒 旺 发 ”） 出 售 布 基 半 成 品 及 美 纹 半 成 品 等 货 物 ， 货 物 价 值 总 计
153,784.29 元。江苏晶华已按约发货并开具等额发票，新疆恒旺发仅支付货款
78,878 元，且经江苏晶华多次催要，新疆恒旺发拒不支付剩余货款，已构成违
约。2022 年 4 月 6 日，张家港市人民法院受理了江苏晶华诉新疆恒旺发及刘尧
得（新疆恒旺发现股东）、金正桂（新疆恒旺发原股东）买卖合同纠纷一案
（案件案号：（2022）苏 0582 民初 4631 号），江苏晶华请求新疆恒旺发及刘尧
得、金正桂支付剩余货款本金 74,906.29 元及逾期付款违约金。截至本尽职调
查报告出具之日，该案尚未开庭审理。
上述未决诉讼，江苏晶华已根据相关会计政策对新疆恒旺发商贸有限公司
的应收账款计提了信用减值损失，因事项系对方违约，不涉及公司向对方赔
5-1-85
付，故无需计提预计负债。
2、江苏晶华与苏州佳得远新材料科技有限公司买卖合同纠纷案件
公司全资子公司江苏晶华向苏州佳得远新材料科技有限公司（以下简称
“苏州佳得远”）提供保护膜半成品等产品，苏州佳得远支付相应货款。双方
于 2021 年 12 月 24 日签署《货款收付说明》，就截止 2021 年 12 月 24 日止苏
州佳得远拖欠江苏晶华的人民币 330,838.06 元货款约定付款时间及金额。
2021 年 12 月 30 日，苏州佳得远向江苏晶华支付货款 20,000 元，此后苏州佳
得远未按照《货款收付说明》的约定按期向江苏晶华支付任何货款。截至 2021
年 12 月 31 日，苏州佳得远欠付江苏晶华货款 310,838.06 元，后江苏晶华多
次催要，苏州佳得远拒不支付货款，已构成违约。2022 年 5 月 7 日，张家港市
人民法院受理江苏晶华诉苏州佳得远买卖合同纠纷一案（案件案号：（2022）
苏 0582 民初 5831 号），江苏晶华请求苏州佳得远支付剩余货款 310,838.06 元
及利息。2022 年 6 月 15 日，该案已开庭审理，截至本尽职调查报告出具之
日，尚未取得法院出具的判决书。
上述未决诉讼，江苏晶华已根据相关会计政策对苏州佳得远新材料科技有
限公司的应收账款计提了信用减值损失，因事项系对方违约，不涉及公司向对
方赔付，故无需计提预计负债。
3、晶华新材与重庆顺玻富威科技有限责任公司买卖合同纠纷案件
公司参股子公司安徽晶睿委托重庆顺玻富威科技有限责任公司（以下简称
“重庆顺玻”）定制货物（手机摄像头后盖）。根据重庆顺玻《民事起诉状》，
2021 年 7 月至 2022 年 2 月，安徽晶睿向重庆顺玻购买货物总价为 193.20 万
元，安徽晶睿于 2022 年 4 月 13 日前支付了货款 33.16 万元、尚欠货款 160.04
万元。2022 年 5 月，重庆顺玻诉至重庆市万州区人民法院，要求安徽晶睿支付
2021 年 7 月至 2022 年 2 月所欠货款 160.04 万元及其违约金，同时要求公司、
深圳睿得、定远晶睿作为安徽晶睿的股东，就前述货款及违约金承担连带清偿
责任。2022 年 6 月 1 日，重庆市万州区人民法院受理了该买卖合同纠纷案（案
件案号：（2022）渝 0101 民初 8021 号）。截至本尽职调查报告出具之日，该案
尚未开庭审理。
5-1-86
根据公司法相关规定，安徽晶睿是企业法人，有独立的法人财产，其以全
部财产对公司自身的债务承担责任。晶华新材作为安徽晶睿的股东，以其认缴
的出资额为限对公司承担有限责任，鉴于晶华新材已经完成其持有安徽晶睿
40%股权对应的出资义务，就安徽晶睿在日常经营活动中产生的对外债务，晶
华新材一般不承担赔偿责任，故无需计提预计负债。
二、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司管理层提供的公司及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表；
2、获取并查看上述未决诉讼以及仲裁统计表中公司及其子公司作为被告人
的相关的协议等法律文书；
3、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网站；
4、获取了发行人及下属公司财务报表、定期报告及往来明细，查阅了诉讼
事项相关交易的合同、发票、出库单及银行回单等原始单据，复核了发行人相
关会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截止本反馈意见回复出具日，公司及其子公司存在上述三项未决诉讼，因
全资子公司江苏晶华作为原告、或晶华新材作为安徽晶睿已履行全部出资义务
的股东一般不承担赔偿责任，因此无需计提预计负债。申请人已补充披露相关
情况。
问题 9
关于本次募投项目土地。（1）按照申请材料年产 OCA 光学膜胶带 2,600
万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目（以下简称膜项目）
租用厂房，年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目（以下简称材料项目）使用
5-1-87
现有预留土地。请申请人说明针对膜项目是否已经签订租赁合同，出租方是否
具有土地使用权和厂房的所有权，向公司出租厂房是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合厂房对应土地使用
权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地对应的 厂房租
赁给公司的情形。如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用
权，如是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产
所有权归属风险。（2）请申请人说明材料项目土地使用权的情况，项目是否
符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明针对膜项目是否已经签订租赁合同，出租方是否具有土
地使用权和厂房的所有权，向公司出租厂房是否存在违反法律、法规，或其已
签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登
记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地对应厂房租赁给公司
的情形。如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用权，如
是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权
归属风险。
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目的实施地点位于安徽省滁州市定远县新材料光电产业园 25 号标准厂
房。募投项目实施主体为公司全资子公司安徽晶华。
（一）针对膜项目是否已经签订租赁合同
根据申请人与定远县人民政府签订的《“光学膜”研发生产项目投资协议
书》、《“光学膜”研发生产项目投资补充协议书》的约定，定远县人民政府向
发行人出租定远县新材料光电产业园 25 号标准厂房供公司使用，租赁总面积
15,220 平方米（最终面积以厂房租赁协议为准），其中厂房面积 9,220 平方米
（含 2,452 平方米办公楼），仓库面积 6,000 平方米。甲方（定远县人民政府）
给予发行人厂房租金五年优惠：前五年免收厂房、办公楼、仓库租金；五年期
满后三年内，甲乙双方协商一致确定厂房、办公楼、仓库租金价格按照约定的
价格执行（即厂房、办公楼及仓库租金标准为 8 元/平方米，不含物业管理
5-1-88
费）。
上述厂房和仓库建成后，其建设用地使用权人、厂房和仓库所有权人系定
远县城发置业有限公司（以下简称“城发置业”），根据城发置业与定远县经济
开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签订的《房屋（新材料光电产
业园区）租赁协议》，经开区管委会为上述厂房和仓库的承租方，城发置业可以
授权经开区管委会转租并签署相关协议。
1、9,220 平方米（含 2,452 平方米办公楼）厂房已签订租赁合同
根据安徽晶华与经开区管委会签署的《厂房租赁协议》约定，定远县经济
开发区管理委员会向安徽晶华出租坐落于安徽省滁州市定远县新材料光电产业
园（西区）25 号的厂房供公司使用，租赁建筑面积 9,220 平方米（含 2,452 平方
米办公楼、6,766 平方米厂房）。租赁期限自 2021 年 6 月 1 日至 2029 年 5 月 31
日，租金价格按照发行人与定远县人民政府约定的价格执行。租赁期届满前，
发行人有权要求继续续租，并享有优先续租权。双方按照续租时的市场价格，
另行签署续租合同。
2、6,000 平方米仓库尚未签订租赁合同
截至本反馈意见回复出具之日，6,000 平方米仓库尚未建设完毕，尚不具备
交付条件，因此就 6,000 平方米仓库的《租赁协议》尚未签订。
定远县城发置业有限公司于 2022 年 6 月出具《关于安徽晶华新材料科技有
限公司项目租赁厂房、仓库的说明》，承诺：“待上述仓库竣工验收后，本公司
同意授权经开区管委会与安徽晶华签订正式的租赁协议，租赁终止日不早于
2029 年 5 月 31 日。”
定远县经济开发区管理委员会于 2022 年 6 月出具《关于安徽晶华新材料科
技有限公司租赁厂房、仓库的说明》，承诺：“募投项目涉及的仓库竣工验收
后，本委员会将及时与安徽晶华签订正式的《租赁协议》。”
（二）出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权，向公司出租厂房是否
存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
1、9,220 平方米（含 2,452 平方米办公楼）厂房
5-1-89
定远县城发置业有限公司作为定远县新材料光电产业园 25 号标准厂房的土
地使用权人，已取得皖（2019）定远县不动产权第 0004722 号《不动产权证
书》，土地权利类型为“国有建设用地使用权”，权利性质为“出让”，土地用
途为“工业用地”，面积为 142,493.15 平方米，使用期限为 2019 年 3 月 19 日
起至 2069 年 3 月 19 日止，并取得地字第 341125201900011 号《建设用地规划
许可证》、建字第 341125201900036 号《建设工程规划许可证》和编号为
3411252004080006-SX-001 的《建筑工程施工许可证》。
上述厂房的所有权属于城发置业，城发置业尚未办理上述厂房的房产证，
主要原因是，园区整体建设尚未完工，房屋所有权证待园区建设完工后统一安
排办理登记。
出租方经开区管委会已与产权人城发置业有限公司签署了《房屋（新材料
光电产业园区）租赁协议》，协议约定产权人将新材料光电产业园西区的标准化
厂房整体租赁给经开区管委会，租赁期限自 2021 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 6
日。产权人负责房屋及其公共配套设施的改扩建和维修完善，经开区管委会受
产权人委托对房屋进行管理，负责与入驻企业签订租赁合同、收取租金、物业
费等费用。
定远县城发置业有限公司于 2022 年 6 月出具《关于安徽晶华新材料科技有
限公司项目租赁厂房、仓库的说明》，承诺：“1、本公司已合法取得上述土地使
用权，本公司在上述土地上依法建设厂房，房屋所有权将归公司所有，不存在
房产所有权归属风险，不存在将通过划拨方式取得的土地对应的厂房对外租赁
的情形。本公司已知悉安徽晶华新材料科技有限公司（以下简称“安徽晶华”）
与定远县经济开发区管理委员会就定远县新材料光电产业园 25 号标准厂房签署
的《厂房租赁协议》，本公司承诺如《房屋（新材料光电产业园区）租赁协议》
到期后合同终止的，本公司同意按照安徽晶华与定远县经济开发区管理委员会
约定的条件继续向安徽晶华出租前述房产，租赁终止日不早于 2029 年 5 月 31
日。2、本公司就定远县新材料光电产业园 25 号标准厂房的建设，符合厂房对
应土地使用权证登记类型、规划用途，已经依法取得建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资质，待园区建设完工后统一安排
进行房屋所有权登记并取得变更后的不动产权证不存在实质障碍。”
5-1-90
定远县经济开发区管理委员会于 2022 年 6 月出具《关于安徽晶华新材料科
技有限公司租赁厂房、仓库的说明》，承诺：“本委员会向承租方出租土地及厂
房、仓库不存在违反法律、法规或已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁终
止日均不早于 2029 年 5 月 31 日，本委员会将根据上述募投项目进展积极配合
承租方，确保募投项目的顺利实施。”
2、6,000 平方米仓库
定远县城发置业有限公司作为 6,000 平方米仓库的土地使用权人，已取得
皖（2022）定远县不动产权第 0003531 号《不动产权证书》，土地权利类型为
“国有建设用地使用权”，权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，面积
为 30,434.68 平方米，使用期限为 2021 年 7 月 18 日起至 2071 年 7 月 18 日止。
截至本反馈意见回复报告出具之日，上述 6,000 平方米仓库仍在建设中，
建设完成后，仓库的房屋所有权人为城发置业。城发置业于 2022 年 6 月出具
《关于安徽晶华新材料科技有限公司项目租赁厂房、仓库的说明》，承诺：“上
述仓库建设符合对应土地使用权证登记类型、规划用途，不存在房产所有权归
属风险，不存在将通过划拨方式取得的土地对应的仓库对外租赁的情形……竣
工验收后进行房屋所有权登记并取得变更后的不动产权证不存在实质障碍。待
上述仓库竣工验收后，本公司同意授权定远县经济开发区管理委员会与安徽晶
华签订正式的租赁协议，租赁终止日不早于 2029 年 5 月 31 日”。
综上所述，膜项目所属土地使用权和厂房的产权人为定远县城发置业有限
公司所有，出租方定远县经济开发区管理委员会不具有土地使用权和厂房的所
有权。针对厂房，出租方已与产权人签署了合法有效的租赁协议，出租方有权
与安徽晶华签署相关租赁协议；针对仓库，竣工验收后，出租方将与产权人签
署合法有效的租赁协议，出租方有权与安徽晶华签署相关租赁协议。因此，出
租方向公司出租厂房不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺
的情形。
（三）项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的土地对应厂房租赁给公司的情形
针对厂房，城发置业已取得皖（2019）定远县不动产权第 0004722 号《不
5-1-91
动产权证书》，土地权利类型为“国有建设用地使用权”，权利性质为“出
让”，土地用途为“工业用地”，面积为 142,493.15 平方米，使用期限为 2019
年 3 月 19 日起至 2069 年 3 月 19 日止。
针对仓库，城发置业已取得皖（2022）定远县不动产权第 0003531 号《不
动产权证书》，土地权利类型为“国有建设用地使用权”，权利性质为“出让”，
土地用途为“工业用地”，面积为 30,434.68 平方米，使用期限为 2021 年 7 月 18
日起至 2071 年 7 月 18 日止。
因此，“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离
型膜 4,000 万 m2 项目”的项目用途符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划
用途，不存在通过划拨方式取得的土地对应厂房租赁给公司的情形。
（四）如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用权，如
是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权
归属风险
根据申请人与定远县人民政府签订的《“光学膜”研发生产项目投资协议
书》、《“光学膜”研发生产项目投资补充协议书》的约定，定远县人民政府向
发行人出租定远县新材料光电产业园 25 号标准厂房供公司使用，租赁总面积
15,220 平方米（最终面积以厂房租赁协议为准），其中厂房面积 9,220 平方米
（含 2,452 平方米办公楼），仓库面积 6,000 平方米。因此，公司不需自行进行
房产建设，不需要另行取得土地使用权。
针对 9,220 平方米厂房（含 2,452 平方米办公楼），其房产所有权人为城发
置业，如本题回复之“（一）针对膜项目是否已经签订租赁合同”所述，安徽晶
华已与定远县经济开发区管理委员会签署《厂房租赁协议》，因此，公司不需
要建设厂房，该厂房不存在房产所有权归属风险。
针对 6,000 平方米仓库，由产权人城发置业取得皖（2022）定远县不动产
权第 0003531 号《不动产权证书》。在该土地上，根据安徽晶华与城发置业约定
的协议，由产权人城发置业办理建设相关的审批手续；由安徽晶华与施工承包
方签订合同，由施工承包方负责工程建设；建设完成后，由城发置业负责接收
拟建设施；建设过程中，由城发置业按照项目建设的进度支付、竣工验收合格
5-1-92
后支付、结算审计后支付的方式通过城发置业与安徽晶华共同监管的资金专户
直接向施工方分批支付建设资金。
发行人实际控制人周晓南、周晓东承诺：“上述募投项目实施单位安徽晶
华新材料科技有限公司，如就拟租赁仓库因建设手续问题，被相关主管机关处
以行政处罚的，承诺人将无条件以现金全额支付相关公司应缴纳的罚款等相关
费用，且在承担后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭
受任何损失。”
截至本反馈意见回复报告出具之日，上述募投项目涉及的 6,000 平方米仓
库仍在建设中，预计将于 7 月份完成建设。产权人及受托管理人已出具承诺，
仓库竣工验收后将及时与安徽晶华签订正式的《租赁协议》。
二、请申请人说明材料项目土地使用权的情况，项目是否符合土地规划用
途。
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”的实施地点位于江苏省苏州市
张家港市江苏扬子江国际化学工业园东海路 6 号。募投项目实施主体为江苏晶
华新材料科技有限公司（简称“江苏晶华”），为申请人全资子公司。
江苏晶华拟利用现有预留土地进行电子材料生产线扩产建设，对应的土地
使用权证情况为：产权人江苏晶华新材料科技有限公司于 2018 年 7 月 17 日就
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）东海路 6 号取得了苏（2018）张家港市
不动产权第 0056198 号《不动产权证书》，土地权利类型为“国有建设用地使用
权”，权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为
105,243.10 平方米，房屋建筑面积为 73,539.76 平方米，用途为“工业”，使用
期限至 2065 年 12 月 27 日止。
截至本反馈意见回复出具之日，上述生产厂房、仓库尚未开始建设。
因此，申请人“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”涉及的本次发行
募投项目用地的相关场地已取得了合法的土地使用权证，项目实际用途符合土
地使用权证登记类型、规划用途。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
5-1-93
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与定远县人民政府签订的《“光学膜”研发生产项目投资
协议书》《“光学膜”研发生产项目投资补充协议书》；
2、查阅了《定远县人民政府办公室关于印发标准化厂房管理暂行办法的通
知（定政办[2020]28 号）》；
3、查阅了定远县经济开发区管理委员会与产权人定远县城发置业有限公司
签署的《房屋（新材料光电产业园区）租赁协议》；
4、查阅了安徽晶华新材料科技有限公司与定远县经济开发区管理委员会签
署的《厂房租赁协议》；
5、查阅了皖（2019）定远县不动产权第 0004722 号《不动产权证书》、地
字第 341125201900011 号《建设用地规划许可证》、建字第 341125201900036
号《建设工程规划许可证》、编号 3411252004080006-SX-001《建筑工程施工
许可证》、皖（2022）定远县不动产权第 0003531 号《不动产权证书》；
6、查阅了江苏晶华苏（2018）张家港市不动产权第 0056198 号《不动产权
证书》；
7、查阅了发行人本次募投项目的发改委备案文件；
8、查阅了发行人取得的《关于<安徽晶华新材料科技有限公司年产 OCA
光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目环境
影响报告书>的批复》、《关于对江苏晶华新材料科技有限公司年产 6,800 万平方
米电子材料扩建项目环境影响影响报告表的审批意见》；
9、查阅了《年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、
离型膜 4,000 万 m2 项目可研报告》、《年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目可
研报告》；
10、查阅了定远县经济开发区管理委员会出具的《关于安徽晶华新材料科
技有限公司租赁厂房、仓库的说明》、定远县城发置业有限公司出具的《关于
安徽晶华新材料科技有限公司租赁厂房、仓库的说明》；
5-1-94
11、查阅了定远县城发置业有限公司与安徽晶华就《年产 OCA 光学膜胶带
2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目》拟建配套设施
（6,000 平方米仓库）签署的协议；
12、查阅了 OCA 光学膜项目仓库建设的《施工合同》、相关资金流水；
13、查阅了发行人实际控制人周晓南、周晓东就募投项目分别出具的承
诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、申请人“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、
离型膜 4,000 万 m2 项目”相关场地产权人定远县城发置业有限公司取得了合法
的土地使用权证。募投项目涉及的 25 号厂房，出租方定远县经济开发区管理委
员会与产权人签署了合法有效的租赁协议，有权与安徽晶华签署相关租赁协
议。出租方向安徽晶华出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作
出的承诺的情形，项目用途符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途，
不存在将通过划拨方式取得的土地对应的厂房租赁给发行人的情形。募投项目
涉及的 6,000 平方米仓库已取得土地使用权，不存在房产所有权归属风险。产
权人及受托管理人已出具承诺，仓库竣工验收后将及时与发行人或指定的第三
方签订正式的《租赁协议》；
2、申请人“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”涉及的本次发行募投
项目用地的相关场地取得了合法的土地使用权证，项目实际用途符合土地使用
权证登记类型、规划用途。
问题 10
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形发表核查意见。
【回复】
5-1-95
一、最近 36 个月内公司相关安全生产事故相关情况
经核查，公司及其下属子公司最近 36 个月内相关安全生产事故情况 1 项，
具体情况为：
2020 年 8 月 7 日，江苏晶华特胶车间 8 号涂布机发生一起机械伤害事故，
造成一人死亡。为此，张家港市应急管理局于 2020 年 10 月 29 日作出《安全生
产行政执法文书行政处罚决定书》（张应急罚字[2020]73 号），认定江苏晶华的
行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二的规定，对其处以 30 万元
的罚款。
根据保荐机构对公司安全生产负责人的访谈，本次事故发生的直接原因系
因操作工违章，在无人配合的情况下，单独操作放卷。本次事故后，公司立即
召开安全生产会议，并进行了改正：在二放部位增加了红外感应装置，防止人
员违规进入运行的放卷处、在人员不足的情况下停机处理、并在机器上增加了
安全警示标志；同时，公司加强安全宣传教育培训及安全生产检查及定期巡查
等。
2020 年 11 月 13 日，江苏晶华按行政处罚决定书的要求支付了罚款 30 万
元。
二、相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修订）第一百零九条：“发生
生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故
的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元
以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以
下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定第（四）项规定：
“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以
下直接经济损失的事故。”
5-1-96
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定，张家港市
应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订）第三十二条、
第一百零九条规定对江苏晶华处以的 30 万元罚款，处罚档次系一档，处罚幅度
系一档偏低，未暂扣或吊销江苏晶华的有关证照，且江苏晶华未构成犯罪被追
究刑事责任。
2021 年 11 月，张家港市应急管理局出具核查报告，认定“江苏晶华自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 29 日期间，除 2020 年 8 月 7 日因发生 1 起生
产安全事故致 1 人死亡，属于一般事故，并被处以安全生产行政处罚外，暂未
发现因发生一般生产安全事故和违反国家安全生产相关法律法规而受到本局行
政处罚的情形”。本次安全生产事故造成 1 人死亡，属于一般事故，非较大、
重大、特别重大事故，未导致重大人员伤亡，故张家港市应急管理局按照一般
事故处理的法定幅度范围内较低标准对江苏晶华处以罚款。
2022 年 4 月，张家港市应急管理局出具合规证明，经核查，自 2021 年 11
月 30 日至 2022 年 4 月 22 日，江苏晶华不存在因违反国家安全生产相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
江苏晶华上述安全事故未导致重大人员伤亡，公司已及时改正、缴清罚
款，且张家港市应急管理局亦出具说明性文件认定属于一般事故。因此，江苏
晶华所受行政处罚的违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，上述行政处罚不会构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形，不构成本次发行的法律障
碍，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内收到的安全生产行政处罚决定书及罚款支付凭
证；
2、查阅了发行人报告期内营业外支出明细；
5-1-97
3、查阅了相关主管部门出具的合规证明文件；
4、对公司安全生产负责人进行了相关访谈；
5、查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理
条例》、《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》、《江苏省安全生产行政处罚自由
裁量适用细则》等法律法规和规范性文件；
6、查询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控股
子公司的相关政府主管部门官方网站等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
公司及其下属子公司最近 36 个月相关安全生产事故共计 1 项，上述安全事
故未导致重大人员伤亡，公司已及时改正、缴清罚款，对工亡员工已进行赔
付，且张家港市应急管理局亦出具说明性文件认定属于一般事故。因此，该安
全事故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的
禁止性情形，不构成本次发行的法律障碍，公司本次发行符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题 11
请申请人律师说明《法律意见书》是否符合《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的规定，“七、关联交易及同业竞争”部分相关表述是否符
合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定。请保荐机构
发表核查意见。
【回复】
一、申请人律师说明
（一）请申请人律师说明《法律意见书》是否符合《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的规定
5-1-98
根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》之第三十五条，“法
律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验
过程、查验结果、国家有关规定、结论性意见以及所涉及的必要文件资料
等”。
申请人律师已在《补充法律意见书》第二部分中补充《法律意见书》每一
章节的核查过程，具体修改回复内容详见《补充法律意见书》之“第二部分
《法律意见书》补充及更新”。
（二）“七、关联交易及同业竞争”部分相关表述是否符合《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条，“法律意见
书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意
见。法律意见不得使用‘基本符合’、‘未发现’等含糊措辞。”
申请人律师原《法律意见书》中“七、关联交易及同业竞争”中存在如下
表述：“发行人报告期关联交易定价公允，未发现存在损害发行人或其股东利
益的情形。”该表述中，“未发现”一词系笔误。申请人律师已在《补充法律
意见书》之“第二部分《法律意见书》补充及更新/七、关联交易及同业竞争”
修改上述表述如下：“1、发行人报告期关联交易定价公允，不存在损害发行人
或其股东利益的情形。”修改后的表述符合《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》第二十一条的规定。
二、保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关文件；
2、查阅了律师出具的法律意见书和补充法律意见书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
5-1-99
1、申请人律师已在《补充法律意见书》第二部分中补充《法律意见书》每
一章节的核查过程，修改后的《法律意见书》符合《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的规定；
2、申请人律师已更正“七、关联交易及同业竞争”中的相关表述，修改后
的表述符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条的规定。
5-1-100
（以下无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
年 月 日
5-1-101
（以下无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
许恒栋 胡亦非
光大证券股份有限公司
年 月 日
5-1-102
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公
司的总裁、法定代表人，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承
担响应法律责任。”
总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
5-1-103
