证券代码：603683           证券简称：晶华新材          公告编号：2022-047


                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司

     关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及

                           回购价格的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28
日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》，现
将相关调整内容公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。
    2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶
粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的
议案》、 关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
    3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条
件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、2021 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 3,845,000 股，公司股本总额增加至为 130,515,000 股。
    7、2021 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立
董事就此议案发表了同意的独立意见。
    8、2021 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    9、2021 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性
股票授予 450,000 股，公司股本总额增加至 183,129,000 股。
    10、2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限
制性股票授予 440,000 股，公司股本总额增加至 183,569,000 股。
    12、2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期条件成就的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件已达成，同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    13、2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    二、调整事由及调整结果
    2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票及预留授予的限制性
股票均已授予且完成限制性股票登记。2022 年 5 月 17 日，公司完成了 2021 年
年度权益分派的实施，以公司总股本 183,569,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.55 元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 2 股。
    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公
司对限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。本次限制性股票的回购数量由
2,606,600 股调整为 3,127,920 股；首次授予部分限制性股票回购价格由 5.70
元/股调整为 4.70 元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由 4.78 元/股调整
为 3.94 元/股；剩余预留授予部分限制性股票回购价格由 7.02 元/股调整为 5.80
元/股。
    根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，具体如下：
    1、回购数量的调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
    101名不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票数量：
    Q＝Q0×(1＋n)=(2,102,800+225,000+220,000)×(1+0.2)=3,057,360股
    2名已经离职的激励对象需要回购注销的限制性股票数量：
    Q＝Q0×(1＋n)=（84,000×0.7）×（1+0.2）=70,560股
    2、回购价格的调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/(1＋n)
    派息：P＝P0-V
    其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派
息额；P为调整后的回购价格。
    本次调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为5.70
元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为4.78元/股，剩余预留授予部分限
制性股票的回购价格为7.02元/股，调整后的回购价格具体如下：
    首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：
    P＝（P0-V）/(1＋n)=（5.70-0.055）/（1+0.2）=4.70元/股
    预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为：
    P＝（P0-V）/(1＋n)=(4.78-0.055)/(1+0.2)=3.94元/股
    剩余预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为：
    P＝（P0-V）/(1＋n)=(7.02-0.055)/(1+0.2)=5.80元/股


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的调整不会

对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见
    公司拟调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我
们认为：公司董事会本次对首次授予部分、预留授予部分、剩余预留授予部分限
制性股票回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等
法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，审议程序合法、合规。
    我们一致同意公司对首次授予部分、预留授予部分、剩余预留授予部分限制
性股票回购数量及回购价格进行调整。
    五、监事会意见
    监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认
为，本次对 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    六、法律意见书结论性意见
    律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购数量、回
购价格的调整以及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
    特此公告。




                                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                            2022年6月30日