上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
证券代码：603683 证券简称：晶华新材
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二二年七月
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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议、
第三届董事会第十六次会议审议及2021年第二次临时股东大会审议通过；并经公
司第三届董事会第二十五次会议审议修订。此外，根据《公司法》《证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关中国法律、法规和规范
性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次
发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6
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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
5、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，根据截至
董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87 万股
（含 5,493.87 万股）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
根据公司实施的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股，本次资本公积转增股本实施后，本次非公开发行的股票数量的上限调
整为不超过 6,592.644 万股（含 6,592.644 万股）。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 43,622.30 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅
1 胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 20,000.00 20,000.00
m2 项目
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30
3 偿还银行贷款 4,500.00 4,500.00
合计 43,622.30 43,622.30
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致
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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
新老股东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年
的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分
配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将
采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即
期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 6
第一节 释义 ................................................................................................................. 8
第二节 发行概况 ......................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12
四、本次非公开发行概况 ................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ......................................................................................................................... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 18
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ..................................... 21
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......................................... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................. 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................................................................. 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 31
六、本次发行的风险分析 ................................................................................. 31
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第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 37
一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 39
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年） .......................................... 41
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 47
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ......................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................. 48
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................... 51
六、相关主体出具的承诺 ................................................................................. 53
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 54
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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、晶华新材、本公司、
指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
公司
控股股东、实际控制人 指 周晓南、周晓东
发行、本次发行、本次非公 本次上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股
指
开发行 票的行为
董事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会
上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
英文名称：SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：晶华新材
股票代码：603683
注册资本：220,282,800 元
法定代表人：周晓南
成立日期：2006 年 4 月 19 日
上市日期：2017 年 10 月 20 日
注册地址：上海市松江区永丰街道大江路 89 号
经营范围：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美
纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜
（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套
材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、功能性薄膜材料正处在蓬勃发展阶段
功能性薄膜材料是具有抗刮伤、增透减射、扩散、抗眩光、抗静电、防油污、
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抗酸碱、耐高温、防蓝光、阻隔等一种或多种特定功能的涂层复合材料。功能性
薄膜材料常用于制造各种装备中具有独特功能的核心部件，在电子、通讯、新能
源、交通、精密机械、智能仪器仪表、航空航天等行业均有重要用途。公司目前
生产的功能性薄膜材料产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、家用
电器等消费电子产品的功能器件、显示屏触控模组以及此类产品制造过程和出货
的保护。
消费电子市场中功能性薄膜材料的主要应用是屏幕保护膜、防眩膜、防窥膜、
防静电膜等。随着硬件技术和软件技术的持续进步，近年来消费电子行业发展迅
速，智能手机、平板电脑等新产品持续涌现，消费电子产业链不断完善。同时，
国产智能手机及平板电脑企业强势崛起，成为消费电子制造业的重要增长点。
从消费电子产品的应用发展来看，智能化、大尺寸全屏幕、曲面屏幕、高分
辨率、多个镜头、防水、个性化场景体验以及高续航能力等特点成为消费电子产
品最显著的发展方向，由此衍生出的对上游内外部 OCA 光学胶膜等功能性薄膜
材料的需求也显著增加。
2、功能性薄膜材料应用领域扩大，产品精密化发展
工信部会颁布的《新材料产业“十三五”发展规划》明确提出“未来五年，
是国家实施《中国制造 2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期。
新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源等
领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障
能力等提出了更高要求，必须紧紧把握历史机遇，集中力量、加紧部署，进一步
健全新材料产业体系，下大力气突破一批关键材料，提升新材料产业保障能力，
支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。”
其中“节能与新能源汽车材料”被列为突破重点应用领域急需的新材料重点
产品，“高性能复合材料”被列为新材料创新能力建设工程重点产品。
随着国内功能性薄膜材料需求日益扩大、应用方式的不断创新，根据客户对
产品性能要求量身定做专用功能性薄膜材料将成为未来高端薄膜复合材料的发
展趋势，这将对功能性薄膜材料生产企业的研发能力和专业化水平提出更高的要
求，公司已掌握多项功能性薄膜材料核心生产技术，顺应行业发展趋势，推动公
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司功能性薄膜材料的迅速发展。
3、新能源汽车产业快速发展、储能市场潜力巨大，带动相关电子材料市场
的发展
根据工业和信息化部装备工业发展中心发布的《中国汽车产业发展年报
2021》，近年来全球电动车销量实现快速增长，新能源汽车市场发展势头强劲，
为世界经济发展注入新动能。2021 年我国新能源汽车销量 352.1 万辆，同比增长
1.6 倍，呈持续高速增长态势，连续七年位居全球第一。随着电动化、智能化、
网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，新能源汽车市场也将从政策驱
动向市场驱动转变，尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》大力
推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。
2021 年 7 月 15 日，国家发改委、国家能源局正式发布《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》，明确到 2025 年实现新型储能（除抽水蓄能）从商业化
初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 30GW 以上，较 2020 年累计 3.3GW
提升近十倍。政策明确提出“十四五” 期间统筹开展储能专项规划，积极推进电
源侧、电网侧、用户侧储能多元发展，到 2030 年将新型储能打造为实现能源领
域碳达峰碳中和的关键支撑之一。
公司电子材料包括电芯绝缘材料背胶、模组电芯与电芯排列背胶等，在新能
源动力电池及储能电池的制造生产中具有广泛的应用，受益于新能源汽车产业快
速发展和储能市场未来巨大的发展潜力，公司电子胶粘材料具有良好的发展前
景。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产品产能，紧跟下游市场发展完善产业布局
面对行业结构调整和产业集中度不断提高的有利时机，本次非公开发行股票
募集资金使用围绕未来发展战略展开，通过实施募投项目，将进一步扩大公司功
能性薄膜材料和电子材料产能，一方面，完善公司产业布局，另一方面通过建设
先进产线，满足新能源汽车产业和储能产业下游高标准的产品需求，提升公司综
合竞争能力，提升相关产品市场占有率。
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2、降低财务成本，提升经营稳定性
公司业务规模逐年扩大，资产负债率水平较高，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司资产负债率为 43.88%。通过此次发行，公司将增强资本实力，降低财务成
本，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业
中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非
公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，根据截至董事
会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87 万股（含
5,493.87 万股）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量上限。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准
发行的股票数量为准。
根据公司实施的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股，本次资本公积转增股本实施后，本次非公开发行的股票数量的上限调
整为不超过 6,592.644 万股（含 6,592.644 万股）。
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（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 43,622.30 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅
1 胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 20,000.00 20,000.00
m2 项目
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30
3 偿还银行贷款 4,500.00 4,500.00
合计 43,622.30 43,622.30
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
（九）本次发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
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（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人周晓南、周晓东共直接持有公司 117,273,840 股股
份，占公司总股本的 53.65%，为公司实际控制人。
截至目前，上市公司总股本为 220,282,800 股，假设按本次非公开发行股票
数量上限 65,926,440 股计算，本次发行完成后，公司股份总数增加至 286,209,240
股，周晓南、周晓东共持有公司 117,273,840 股股份，直接持股比例为 40.97%。
本次发行后，周晓南、周晓东仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议、
第三届董事会第十六次会议审议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过；并经
公司第三届董事会第二十五次次会议审议修订。
1-3-16
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司
将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和
上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 43,622.30 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅
1 胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 20,000.00 20,000.00
m2 项目
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30
3 偿还银行贷款 4,500.00 4,500.00
合计 43,622.30 43,622.30
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型
膜 4,000 万 m2 项目
1、项目基本情况
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”基本情况如下：
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型
项目名称
膜 4,000 万 m2
项目实施主体 安徽晶华新材料科技有限公司
项目拟建地点位于安徽省滁州市定远县新材料光电产业园 25 号标
项目选址及用地
准厂房，租赁 15,220 平方米厂房。
项目投资总额 项目投资总额为 20,000.00 万元，拟全部使用募集资金。
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项目购置精密涂布生产设备、涂布生产线配套设施及检验检测分析
设备，建成后，达到年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护
项目建设内容
膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 的产能，其中硅胶保护膜、离型
膜主要作为 OCA 光学膜生产用的中间产品，仅少量外销。
项目建设期 18 个月
2、项目投资概算
项目计划总投资 20,000.00 万元,其中建设投资 17,200.41 万元，铺底流动资
金 2,799.59 万元，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
占项目总资金比例
项目 估算价格 是否为资本性支出
（%）
工程费用 15,451.95 77.26
其中：建筑工程费 1,904.12 9.52
设备购置费 12,902.70 64.51 是
安装工程费 645.14 3.23
工程建设其他费用 929.39 4.65
基本预备费 819.07 4.10
否
铺底流动资金 2,799.59 14.00
项目总投资 20,000.00 100.00 -
3、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 18.82%，项目投资回收期（税
后，含建设期）为 6.40 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的
促进作用。
4、项目备案环评情况
项目已取得定远县发改委出具的登记信息单（项目代码：
2103-341125-04-01-550903），且已取得滁州市定远县生态环境分局出具的关于
《安徽晶华新材料科技有限公司年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜
2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目环境影响报告书》的批复（环评函【2021】
33 号）。
（二）年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目
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1、项目基本情况
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”基本情况如下：
项目名称 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目
项目实施主体 江苏晶华新材料科技有限公司
本项目建设地点位于江苏省苏州市张家港市江苏扬子江国际化学工
项目选址及用地 业园东海路 6 号，拟利用现有预留土地进行电子材料生产线扩产建
设。
项目投资总额 项目投资总额为 19,122.30 万元，拟全部使用募集资金。
本项目拟新建生产厂房、仓库等建筑，总建筑面积为 25,608.00m2，
其 中 生 产 厂 房 建 筑 面 积 16,000.00m2 ， 丙 类 仓 库 建 筑 面 积 为
项目建设内容
8,208.00m2，甲类仓库建筑面积为 1,400.00m2。本项目建设完成后
可实现年产 6,800 万平方米电子材料的生产能力。
项目建设期 2年
2、项目投资概算
项目计划总投资 19,122.30 万元,其中建设投资 15,687.52 万元，铺底流动资
金 3,434.78 万元，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
占项目总资金比例
项目 估算价格 是否为资本性支出
（%）
工程费用 14,127.28 73.88
其中：建筑工程费 4,545.12 23.77
设备购置费 9,125.87 47.72 是
安装工程费 456.29 2.39
工程建设其他费用 813.21 4.25
基本预备费 747.02 3.91
否
铺底流动资金 3,434.78 17.96
项目总投资 19,122.30 100.00 -
3、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 17.62%，项目投资回收期（税
后，含建设期）为 7.24 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的
促进作用。
4、项目备案环评情况
本项目已取得苏州张家港保税区管理委员会出具的登记信息单（项目代码：
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2111-320552-89-01-792390），相关环评工作正在进行中。
（三）偿还银行贷款
公司综合考虑了现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因
素，决定将本次募集资金中 4,500.00 万元用于偿还银行贷款。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
1、提升产品竞争力，实现进口替代
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜，系公司功能性薄膜材料系列产品。
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品为电子材料，主要应
用于锂离子动力电池、电子产品等。
目前，功能性薄膜材料尤其是高端的 OCA 光学膜等产品的生产主要集中在
国外企业，国内供应不足，但随着技术门槛被逐渐攻破，国内企业正抓紧布局功
能性薄膜材料领域，本次募投项目建成后将进一步完善公司功能性薄膜材料生产
线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产
品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。
在电子材料方面，随着产品工艺技术的不断进步，公司结合目标客户的需求，
对标国外同类电子材料产品的技术特点，逐渐加强自身产品的品质稳定性，提高
产品的性能，以具有高粘性、高剪切力、耐热性等优异特点的产品，满足客户的
需求，进一步提升市场占有率。
2、把握行业发展机遇，实现产业布局
当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消
费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能
性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我
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国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。
公司在立足自身工业胶粘材料、电子级材料快速发展的基础上，近年来持续
加大对功能性薄膜材料的投入，本次募投项目建设有助于公司把握行业发展机
遇，推动公司功能性薄膜材料业务发展，完成工业胶粘材料、电子级材料、功能
性薄膜材料多维度业务布局。
3、顺应新能源行业发展，满足业务发展的需要
近年来，随着下游锂离子动力电池市场的发展，公司订单量持续放大，新能
源行业锂离子电池客户需求快速增加。公司承接新能源电池电子材料产品的业务
逐渐增加，现有的产能不足以满足未来业务发展的需要，为顺应行业发展的趋势，
拟增加电子材料产能。
公司结合自身的产品技术，引进先进自动化设备生产线，及配套辅助设备。
通过产线自动化标准化的提升，利用自身的技术优势，提高产品品质与性能，提
升电子材料产品的竞争力，把握市场进入时机，贯彻自身发展战略，通过本次项
目的扩产建设，进一步提升产品生产规模，以优质的产品占据市场，提高产品的
市场占有率。
4、降低财务成本，提升经营稳定性
公司业务规模逐年扩大，资产负债率水平较高，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司资产负债率为 43.88%。通过此次发行，公司将增强资本实力，降低财务成
本，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业
中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
1、国家相关政策大力鼓励功能膜等新材料产业发展
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜，系公司功能性薄膜材料系列产品，
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”建成后产品主要为应用于锂离子动力
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电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料，属于国家战略新兴产业分类中的新材
料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域。
2018 年，国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录（2018 年本）》，
重点支持 10 个重点产业，62 项细分领域，其中包括高性能膜材料和先进电子材
料。2019 年，工信部发布《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提
升的实施意见》，提出要加快高端材料创新，支持航空、核能、发动机等关键领
域材料的生产应用示范平台建设，促进新材料应用验证及推广，形成高性能、功
能化、差别化的先进基础材料供给能力。2021 年，十三届全国人大四次会议表
决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）的决议，“十四五”规划提出要聚焦
新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环
保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增
强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
公司功能性薄膜材料、电子材料等系列产品将在国家政策支持的大背景下，
迎来新一轮的快速发展。
2、功能性薄膜材料应用领域广泛，市场前景广阔
功能性薄膜材料通过将多种不同的涂层材料与不同的基膜进行有机结合，以
实现特定的光学性、电学性、耐候性、可加工性、微观特性、抗腐蚀性、透过性
等性能，具有保护、胶粘、导电、屏蔽、提高显示质量等多种功能。近年来，随
着国民经济的发展和科学技术的进步，新型显示、智能消费电子、互联网、电子
信息、航空航天、节能环保、物联网等一大批新兴产业快速增长，传统的材料已
无法满足其特定性能和品质要求，从而催生了大量新兴功能性薄膜材料的应用需
求。
本次募投项目建成后 OCA 光学膜产品主要应用于智能手机、平板电脑、智
能家居等消费电子触摸屏设备领域。近年来，触摸屏设备市场需求迅速扩大，特
别是柔性显示产业的发展成为行业新的增长动力，推动 OCA 光学膜产品的市场
需求。根据 HIS、Omedia 统计，2020 年 OCA 光学胶的市场规模约为 100 亿元，
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预计 2025 年将提升至 130 亿元左右。
中国作为全球制造和消费电子产品的大国，近年来消费电子行业发展迅速。
智能手机、平板电脑、智能家居等等新触摸屏设备持续涌现，硬件技术和软件技
术持续进步，产业链不断完善。智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏设备的
市场容量如下：
智能手机方面，根据 IDC 及智研咨询统计数据，2015 年-2019 年全球智能手
机出货量均保持在 14 亿部以上，中国主要手机厂商（华为、小米、VIVO、OPPO）
的市场占有率仍保持较高的增长趋势及较稳定的出货量。2013 年-2019 年，全球
智能手机出货量如下图所示：
数据来源：IDC
平板电脑方面，2017 年 8 月，我国工信部发布《移动互联网综合标准化体
系建设指南》，明确发展智能终端、移动业务与应用等领域，以促进我国移动互
联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下，二合一平板电
脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。
受手机大屏化等因素的影响，在经历了前期的快速发展阶段之后，近年来平
板电脑市场进入了细分化时代，随着苹果 iPad Pro、微软 Surface 等产品的发布，
二合一平板电脑市场规模不断扩大。根据 IDC 数据统计，2021 年全球平板电脑
出货量达 1.68 亿台。近年来全球平板电脑出货量如下图所示：
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数据来源：IDC
智能家居方面，IDC 的统计数据显示，2021 年上半年中国智能家居设备市
场出货量约 1 亿台，全年出货量预计为 2.3 亿台，同比增长 14.6%；预测未来五
年将以 21.4%的复合增长率增长，2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台。
上述统计数据表明，智能手机、平板电脑、智能家居等消费电子触摸屏设备
将保持持续稳定的增长，市场基数大。OCA 光学膜作为触摸屏及柔性显示的关
键性原材料之一，随着下游应用设备市场的持续增长，OCA 光学膜市场处于供
不应求的状态，将保持长期稳定的增长。这为公司募投项目的产能消化提供了市
场基础。
3、电子材料需求随着新能源汽车的推广快速增加
近年来，我国汽车电动化程度不断提高，推动了锂离子动力电池行业发展，
也带动了应用于动力电池包装的电子材料行业发展良好。本次募投项目生产的电
子材料主要用于动力锂电池 PACK 组装、电子产品内部件组装粘贴等。
得益于疫情的有效控制，我国汽车市场率先复苏，2020 年我国汽车销量继
续蝉联全球第一。从汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升，消费需求
将加快恢复，我国汽车市场总体来看潜力巨大，中汽协的数据表明，2021 年度，
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汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%和 3.8%，结束了
自 2018 年以来连续三年下降趋势。
随着电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，新
能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，尤其是在《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长，
中汽协的数据表明，2021 年，新能源汽车产销分别达到 354.5 万辆和 352.1 万辆，
同比增长均为 1.6 倍。
近年来随着电子产品对锂电池需求量的稳定增加，以及新能源汽车市场规模
逐步扩大和储能电池的需求扩大，我国锂电池产量规模逐年增加。根据国家统计
局数据显示，2020 年、2021 年，我国锂离子电池产量分别达到 188.50 亿只和 232.64
亿只，同比增长分别为 19.9%和 23.42%。
2015-2021 年中国锂电池产量及增长率统计图
数据来源：国家统计局
上述统计数据表明，汽车产业的恢复，特别是新能源汽车的快速增长使得动
力锂电池需求量稳定增加，公司电子胶粘材料作为动力锂电池的配套材料，其市
场容量将保持稳定增长，将为车用胶粘材料产品创造广阔的市场需求空间，为公
司募投项目的产能消化提供市场基础。
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4、公司研发技术及客户资源优势能够保障募投项目的顺利实施
公司成立以来一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖功能性
薄膜材料、电子级材料、工业胶粘材料、特种纸及化工新材料等各类产品，广泛
应用于消费电子、建筑装饰、汽车制造及汽车美容、家具制造、办公用品、包装、
医疗卫生用品等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。公司
产品远销海外 60 多个国家和地区，覆盖国内外多家知名企业。公司的电子材料
的终端市场以大型手机厂商、笔电厂商、显示器厂商、汽车新能源锂电池厂商为
主，针对新能源和电池市场，与宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车等终
端客户紧密合作。公司现有项目运营良好，客户订单逐年增加，拟进行战略性的
产能扩建项目。
公司自成立以来高度重视技术创新，不断加大研发投入，重视科技研发体系
的建设，自主创新能力持续增强，取得了丰硕技术创新成果。公司自主研发并掌
握 AR 膜涂布工艺、TPU 保护膜及其生产涂布工艺、磨砂柔性单面胶带及其制备
工艺、超薄电子泡棉胶带制造技术等多项核心技术，研发能力突出，竞争优势明
显。
综上，公司研发技术及客户资源优势能够保障募投项目的顺利实施。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行的募集资金将主要用于功能性薄
膜材料生产项目和电子材料生产项目。本次发行股票募集资金投资项目的顺利实
施，可以扩大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地
位，同时紧跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争
实力和抗风险能力，逐步完善公司在功能性薄膜材料和电子材料领域的布局，增
强公司的综合竞争力和盈利能力。
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此外，本次部分募集资金用于偿还银行借款，有助于改善公司资本结构，降
低财务成本和财务风险，从而提升公司的整体运营和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降
低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流
量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满
足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实
施后，公司的主营业务进一步完善升级，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利
能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产
的整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行前，实际控制人周晓南、周晓东共直接持有公司 117,273,840 股股
份，占公司总股本的 53.65%，为公司实际控制人。
截至目前，上市公司总股本为 220,282,800 股，假设按本次非公开发行股票
数量上限 65,926,440 股计算，本次发行完成后，公司股份总数增加至 286,209,240
股，周晓南、周晓东共持有公司 117,273,840 股股份，直接持股比例为 40.97%。
本次发行后，周晓南、周晓东仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资
产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张
造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，
增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，
降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本
次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐
扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建
设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并
产生效益后，公司经营活动现金流入将持续增加，从而进一步增强公司持续盈利
能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦
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不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 43.88%，本次非公开发行完成
后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公
司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公
司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障，不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。
六、本次发行的风险分析
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
1、消费电子市场环境变化的风险
公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求
受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的
景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于
智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营
状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、
周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存
在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能
会对公司生产经营带来不利的影响。
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2、产品外销相关风险
报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为 23,063.12 万元、25,322.01 万
元和 33,412.54 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 24.87%、24.51%和
24.03%，如果国际消费市场受疫情或其他因素影响，需求出现大幅度不利变动或
是相关国家的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对
公司产品的出口产生影响。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原辅材料有纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助
剂、基膜。报告期内，公司材料成本占营业成本比重相对较高，该等原材料的价
格受国际形势、上游原料价格和市场供需关系影响，报告期内价格呈现波动趋势。
虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料
市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会
存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。
4、新冠疫情造成业绩下滑的风险
2022 年一季度，全国疫情仍然较为反复，特别是苏州、上海等地相继出现
因疫情而导致社会停摆、区域静默管理的状态，公司主要生产基地、主要供应链
区域位于华东。新冠疫情对社会经济的冲击造成公司生产经营受到一定程度的影
响，可能使得上半年业绩出现一定程度的下滑。
（二）募投项目实施的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等
因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备
良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、
行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风
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险的发生。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环
境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风
险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导
致公司利润出现一定程度的下滑。
3、募投项目产品毛利率下滑的风险
公司本次“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、
离型膜 4,000 万 m2”建成后主要产品为 OCA 光学膜，系公司功能性薄膜材料系
列产品。经测算，本次募投项目达产后的 OCA 光学膜胶带的毛利率水平高于公
司报告期内其他产品的毛利率水平，主要系 OCA 光学膜的生产主要集中在国外
企业、国内供应不足、技术门槛较高；同时，公司原有功能性薄膜材料产品仍处
于产能爬坡阶段导致毛利率尚未达到合理水平所致。
公司本次“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”建成后产品主要为应用
于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料。经测算，本次募投项目
达产后的电子级材料产品的毛利率水平高于公司报告期内其他电子级产品的毛
利率水平，主要系相关募投产品的技术水平及产品附加值高于公司其他电子级产
品（导电胶带、铝箔复合胶带、绝缘材料胶带等）。
虽然公司对本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因
原材料成本上升或市场竞争加剧等原因导致本次募投项目产品毛利率下滑的风
险。
4、募投项目产能过剩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司 OCA 光学膜以及电子级胶粘材料的产
能将进一步扩大，有助于提升公司在相关市场的影响力和竞争力。目前，公司
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OCA 光学膜产品以及电子级胶粘材料产品的市场需求旺盛，未来公司将不断根
据下游客户需求推进相关生产工艺的改进，加大市场开拓力度，充分消化新增产
能。然而，若未来相关市场环境发生较大变化或公司下游市场开拓不及预期，公
司将面临本次募投项目产能过剩的风险。
5、募投项目厂房租赁的风险
为了保证本次募集资金投资项目的顺利推进，发行人与定远县经济开发区管
理委员会于 2021 年 5 月签订了《厂房租赁协议》，约定公司子公司安徽晶华向定
远县经济开发区管理委员会承租坐落于“安徽省滁州市定远县经济开发区新材料
光电产业园（西区）25 号”的办公楼和厂房，租赁期为 8 年，用于建设本次募
集资金投资项目。出租方尚未取得房屋建筑物产权证书，如果未来出租方始终无
法取得房屋建筑物产权证书，或是未来土地规划用途等发生变化导致出租方房产
不符合土地使用权证登记的类型，或是由于出租人的原因提前终止该厂房的租
赁，或是承租方租赁期满后无法续租，可能会对募投项目的实施造成不利影响。
6、新增固定资产折旧风险
根据本次募集资金投资项目使用计划，OCA 光学膜胶带项目和电子材料项
目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，预计年均新增固定资产折旧约
2,600 万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效
益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一
定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效
益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
（三）环保风险
公司属于精细化工行业，在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理
问题。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，
环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断
扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会
对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。
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（四）技术风险
公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而
形成的。关键的生产工艺参数、程序方法直接影响到产品的性能、成本以及市场
竞争力。发行人拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造
经验，但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对发行人现有产品
在技术和质量上提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市
场的要求，公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。同时，稳定的研发团
队是公司保持核心竞争力的基础，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能
影响公司的持续研发能力，从而对公司产生不利影响。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不
上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（六）本次发行即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，由于本次募投项目预
计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法使公司经营业绩得到大幅改善。
因此，本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有
所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（七）其他风险
1、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行
业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上
背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
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2、本次发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，截至本预案公
告日，上述审批事项尚未完成。后续能否获得相关批准、核准以及最终获得相关
批准、核准的时间存在一定的不确定性，因此，公司本次发行存在一定程度的审
批风险。
3、发行风险
本次非公开发行股票的对象不超过 35 名特定对象，受证券市场波动、公司
股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资
金的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司 2022 年 3 月修订的《公司章程》，公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
（二）利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实
现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则
公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股
净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现
金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立
董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应
说明使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分
配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意
见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数
以上通过。公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政
策的具体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的
意见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。
（五）利润分配政策的调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通
过，独立董事应当发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
过。公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
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2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配及转增股本以
方案实施前的公司总股本 183,569,000 股为基数，每股派发现金红利 0.055 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 10,096,295.00
元，本次转股后，公司的总股本为 220,282,800 股。
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》。本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 130,515,000 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 6,525,750.00 元，本
次转股后，公司的总股本为 182,721,000 股。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 126,670,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.1184 元（含税），共计派发现金红利 14,997,728.00 元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 10,096,295.00 6,525,750.00 14,997,728.00
归属于母公司所有者的净利润 31,683,406.45 155,496,947.70 3,469,952.75
现金分红/当期归属于母公司所有者
31.87% 4.20% 432.22%
的净利润
最近三年累计现金分红额 31,619,773.00
最近三年归属于母公司所有者的年
63,550,102.30
均净利润
最近三年累计现金分红/最近三年归
49.76%
属于母公司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 31,619,773.00 元，最近三年实现的归属于
母公司所有者的年均净利润为 63,550,102.30 元，最近三年累计现金分红金额占
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 49.76%，公司现金分红比
例合理。
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（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年）
公司为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程
的有关规定，结合公司实际情况，制订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未
来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
（一）本规划指定的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规
定。
2、公司股东汇报规划应充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的
意见及诉求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、利润分配不得超过累计可分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
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4、在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
取现金方式分配利润。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件
① 公司该年度的可分配利润为正值；
② 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留的审计报告。公司拟进行中
期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审
计；
③ 公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。
（2）现金分红的比例
在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司具备现
金分红条件的，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行
中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润
的 15%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件
下，公司应适当加大现金分红的比例。若上一会计年度实现盈利，而董事会在此
会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政
策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）股票股利的分配：
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股
净资产不匹配时，可提出实施股票股利分配预案。
3、利润分配的决策机制与程序
（1）公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东分红回报规划提出、拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。独立董事应对拟定的利润分配方案发表独立意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包
括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东
或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。新
的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有
关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当
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对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股
东大会以特别决议审议通过。
（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本
规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2022 年 10 月底实施完成（本次非公开发行完成时间
仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为 65,926,440 股（该发行数量仅为估计，最终
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股票募
集资金总额为 43,622.30 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 3,168.34 万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,901.35 万元。假设公司 2022 年度归
属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
在 2021 年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，该
假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
6、以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 183,129,000 股为基数，不考虑本
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次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。公司 2022 年 5 月 17 日实施
的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次资
本公积转增股本实施后，公司总股本为 220,282,800 股。
7、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、利
润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
总股本（股） 183,129,000 220,282,800 286,209,240
发行数量（股） 65,926,440
募集资金（元） 436,223,000.00
发行完成日期 2022 年 10 月 31 日
假设情形 1：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下滑 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,168.34 2,851.51 2,851.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 2,901.35 2,611.22 2,611.22
基本每股收益（元/股） 0.18 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 3.33 2.92 2.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.05 2.67 2.48
假设情形 2：公司 2022 年扣除非经常性益后归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,168.34 3,168.34 3,168.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 2,901.35 2,901.35 2,901.35
基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.14
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2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.14
加权平均净资产收益率（%） 3.33 3.23 3.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.05 2.96 2.76
假设情形 3：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,168.34 3,485.17 3,485.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 2,901.35 3,191.49 3,191.49
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.18
加权平均净资产收益率（%） 3.33 3.55 3.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.16
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.05 3.25 3.03
注 1：照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（证监会公告 [2010]2 号）的规定计算；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现
一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2022 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
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三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜，为公司功能性薄膜材料系列产品，
属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域。
当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电
子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能性薄
膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我国功
能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。本募投项目的成功建设，
将有效推动公司向功能性薄膜材料领域进行产业布局和战略升级的业务目标。
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品电子材料，电子
材料目前为公司营业收入的重要组成部分，募投项目建成后将进一步提升产品生
产规模，顺应市场潮流，提高产品的市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司生产功能性薄膜材料是将一种或多种材料通过精密涂布、印刷、真空溅
射、烧结等不同方式进行转化、复合而成的材料，从而实现单一材料无法实现的
特定功能。功能性薄膜复合材料属于新材料行业范畴，通过研发出不同的涂层材
料与不同的基材进行组合，实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、散热等多种功
能，被广泛使用在智能硬件、新能源汽车、航空航天等相关消费电子及高科技领
域。
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从功能性薄膜产品来看，其产品性能主要取决于涂层材料和基材的品质，以
及产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平。功能性薄膜复合材料常用的涂
层材料包括丙烯酸酯、有机硅树脂、聚氨酯树脂等，根据需要达到的功能，可在
基础高分子材料的基础上用增粘树脂或其他添加剂进行改性，或在涂层中引入各
种功能性颗粒等。常用的基体薄膜材料包括聚酯（PET）、聚酰亚胺（PI）等。
功能性光学膜的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷
取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产
品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能
够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂
布技术的水平直接决定了功能性薄膜复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够
根据需要选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性
薄膜材料的生产。除涂布设备外，功能性薄膜材料的生产加工环境也至关重要。
产品的精度要求越高，对环境的无尘要求也越严苛。
功能性薄膜材料作为公司未来业务发展的重点方向，市场广阔，公司设置了
专业的光电研发团队及光电销售部门，支持功能性薄膜材料业务发展，目前，公
司已经掌握多项功能性薄膜材料生产核心技术，成为具有自主知识产权的专业的
功能性薄膜材料生产企业。
公司已量产的功能性薄膜核心技术如下：
序
技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 所处阶段
号
具有中/高/低三种剥离强度、高内聚、
PE 保护膜用水
耐增塑剂迁移、耐水白性能，粘度：
1 性丙烯酸乳液 自主研发 量产
80-200CPS，粒径：200-500nm，固含：
压敏胶
53±1%
一种高剥离力
具有高剥离力，高内聚力，高保持力
金属薄膜用水
2 自主研发 的稳定胶粘性能；粘度/CPS:100-200， 量产
性丙烯酸压敏
固含量：53%±1，pH：8-9
胶
该技术应用的产品具有良好的排气
一种 TPU 保护
性 ， 剥 离 力 ≤3gf/25mm ， 阻 抗 值 在
3 膜及其生产涂 自主研发 量产
10^9-11Ω ， 耐 候 性 能 可 以 达 到
布工艺
60℃*RH90%*72h
低剥离静电压 该技术应用的产品具有良好的排气
4 PU 保护膜及其 自主研发 性，低剥离静电压（＜500V），阻抗 量产
制备工艺 值在 10^8-11Ω，剥离力≤3gf/25mm，
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耐候性能可以达到 85℃*RH85%*72h
该技术应用于柔性电子产品内部件
链接，弹性模量 E≤8MPA，对 SUS 剥
离力≥1200g,表面粗糙度 ra0.4~0.6u,
一种磨砂柔性 铅笔硬度 70gf 荷重≥1H，荷重 800g，
单面胶带及其 摩擦 2000 次，表面无磨损，折弯 10
5 自主研发 量产
制备工艺（折 次无破损等，已应用于折叠屏手机，
叠） 并申请发明专利及实用新型，发明专
利号：202021464488.0（初审中）；实
用新型专利号：202010712242.9（授
权）
该技术应用于摄像头、触控面板等领
域，降低反射率，提高透射率；
6 AR 膜涂布工艺 自主研发 量产
420~700nm 透过率≥94%，雾度≤1%，
双面抗静电，阻抗在 108~12Ω
电子材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷
取、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面
特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复材料，能够实现单
一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的
水平直接决定了功能性涂层复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够根据需要
选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性涂层复合
材料的生产。公司注重支持中长期发展需要的研究开发工作，已经获得多项发明
专利，成为具有电子材料生产的自主知识产权的专业电子材料生产企业。
公司电子材料技术如下：
序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 所处阶段
一种耐高 具有长期耐 120 度高温，25u 干胶厚
温，高剥离、 度，剥离力达 20N 以上，剪切强度达
1 自主研发 量产
高剪切丙烯 2MPa 以上，可长期耐双 85、-40 度
酸压敏胶 ~85 度快速温变。
粘性层厚度可以从 2u~1mm 厚。复合
一种高精度
层可以是 PI、PET，棉纸、PE 泡棉、
2 多功能复合 自主研发 量产
硅橡胶泡棉、陶瓷复合带等，材质厚
技术
度可以从 2u~2MM。
泡棉胶带的总厚度为：0.1~0.25mm,
粘着力达 2KG/25mm；超薄的设计更
能适合电子产品的薄型化；采用独立
一种超薄电
闭孔式 PE 发泡结构，具有良好的防
3 子泡棉胶带 自主研发 量产
水性、防尘密封性，防水达到国家 7
制造技术
级 IPX7 标准，可完全对应防水手机
等开发需求；加工性能佳，具有一定
的窄边加工优势。该技术属于国内先
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序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 所处阶段
进水平。
泡棉胶带的总厚度为：0.1~0.25mm,
粘着力达 2KG/25mm；超薄的设计更
能适合电子产品的薄型化；采用独立
一种超薄电 闭孔式 PE 发泡结构，具有良好的防
4 子泡棉胶带 自主研发 水性、防尘密封性，防水达到国家 7 量产
制造技术 级 IPX7 标准，可完全对应防水手机
等开发需求；加工性能佳，具有一定
的窄边加工优势。该技术属于国内先
进水平。
产品粘着力达 2KG/25mm,保持力
(25mm*25mm/3kg)大于 7 天，具有超
一种挂钩泡
强的挂重能力，良好的粘性；用于贴
5 棉胶带制造 自主研发 量产
合塑料挂钩，组成粘钩，使用在多种
技术
平整表面及场所，用于挂物。该技术
属于国内先进水平。
该产品可长期耐 200 度的高温，具极
一种耐高温 佳之粘性、良好耐侯性、良好之抗湿
6 无基材胶带 自主研发 性及抗紫外线特性。产品通过了 UL 量产
制造技术 PGGU2 认证，已取得 UL 证书号为：
MH47458。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规
定，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，明确了公司利润分配的具
体形式、比例等，保障投资者的利益。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
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股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的
募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金
的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金
使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效
率，全面控制公司经营和管控风险。
（三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济
效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目
早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
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最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生以及公司董事、高级管理人员对
公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺
公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生（以下简称“本人”）承诺：
“依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分保障公司
的生产经营自主权，不越权干预其经营管理活动。不侵占、挪用公司的资金、资
产或资源。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、约束自身的职务消费行为。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 4 日
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