晶华新材：晶华新材关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告2022-07-06
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2022-056
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发
行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第三届董事会第十一次会议、
第三届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第
三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2022 年 10 月底实施完成（本次非公开发行完成时间
仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为 6,592.644 万股（该发行数量仅为估计，最终
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股票募
1
集资金总额为 43,622.30 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 3,168.34 万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,901.35 万元。假设公司 2022 年度归
属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
在 2021 年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，该
假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
6、以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 183,129,000 股为基数，不考虑本
次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。公司 2022 年 5 月 17 日实施
的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次资
本公积转增股本实施后，公司总股本为 220,282,800 股。
7、在测算公司本次发行后总股本时仅考虑本次发行对总股本的影响，不考
虑其他可能产生的股权变动事宜；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、利润
分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
总股本（股） 183,129,000 220,282,800 286,209,240
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
发行数量（股） 65,926,440
募集资金（万元） 43,622.30
发行完成日期 2022 年 10 月 31 日
假设情形 1：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下滑 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,168.34 2,851.51 2,851.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 2,901.35 2,611.22 2,611.22
基本每股收益（元/股） 0.18 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 3.33 2.92 2.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.05 2.67 2.48
假设情形 2：公司 2022 年扣除非经常性益后归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,168.34 3,168.34 3,168.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 2,901.35 2,901.35 2,901.35
基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.14
加权平均净资产收益率（%） 3.33 3.23 3.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.05 2.96 2.76
假设情形 3：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,168.34 3,485.17 3,485.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 2,901.35 3,191.49 3,191.49
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.18
加权平均净资产收益率（%） 3.33 3.55 3.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.16
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.05 3.25 3.03
注 1：照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（证监会公告 [2010]2 号）的规定计算；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现
一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代
表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本公司非公开
发行A股股票预案（二次修订稿）“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜，为公司功能性薄膜材料系列产品，
属于国家战略新兴产业分类中的新材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域。
当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电
子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能性薄
膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我国功
能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。本募投项目的成功建设，
将有效推动公司向功能性薄膜材料领域进行产业布局和战略升级的业务目标。
“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”建成后主要产品电子材料，电子
材料目前为公司营业收入的重要组成部分，募投项目建成后将进一步提升产品生
产规模，顺应市场潮流，提高产品的市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司生产功能性薄膜材料是将一种或多种材料通过精密涂布、印刷、真空溅
射、烧结等不同方式进行转化、复合而成的材料，从而实现单一材料无法实现的
特定功能。功能性薄膜复合材料属于新材料行业范畴，通过研发出不同的涂层材
料与不同的基材进行组合，实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、散热等多种功
能，被广泛使用在智能硬件、新能源汽车、航空航天等相关消费电子及高科技领
域。
从功能性薄膜产品来看，其产品性能主要取决于涂层材料和基材的品质，以
及产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平。功能性薄膜复合材料常用的涂
层材料包括丙烯酸酯、有机硅树脂、聚氨酯树脂等，根据需要达到的功能，可在
基础高分子材料的基础上用增粘树脂或其他添加剂进行改性，或在涂层中引入各
种功能性颗粒等。常用的基体薄膜材料包括聚酯（PET）、聚酰亚胺（PI）等。
功能性光学膜的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷
取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产
品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能
够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂
布技术的水平直接决定了功能性薄膜复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够
根据需要选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性
薄膜材料的生产。除涂布设备外，功能性薄膜材料的生产加工环境也至关重要。
产品的精度要求越高，对环境的无尘要求也越严苛。
功能性薄膜材料作为公司未来业务发展的重点方向，市场广阔，公司设置了
专业的光电研发团队及光电销售部门，支持功能性薄膜材料业务发展，目前，公
司已经掌握多项功能性薄膜材料生产核心技术，成为具有自主知识产权的专业的
功能性薄膜材料生产企业。
公司已量产的功能性薄膜核心技术如下：
序 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 所处阶段
号
具有中/高/低三种剥离强度、高内聚、
PE 保护膜用水
耐增塑剂迁移、耐水白性能，粘度：
1 性丙烯酸乳液 自主研发 量产
80-200CPS，粒径：200-500nm，固含：
压敏胶
53±1%
一种高剥离力
具有高剥离力，高内聚力，高保持力
金属薄膜用水
2 自主研发 的稳定胶粘性能；粘度/CPS:100-200， 量产
性丙烯酸压敏
固含量：53%±1，pH：8-9
胶
该技术应用的产品具有良好的排气
一种 TPU 保护
性 ， 剥 离 力 ≤3gf/25mm ， 阻 抗 值 在
3 膜及其生产涂 自主研发 量产
10^9-11Ω ， 耐 候 性 能 可 以 达 到
布工艺
60℃*RH90%*72h
该技术应用的产品具有良好的排气
低剥离静电压
性，低剥离静电压（＜500V），阻抗
4 PU 保护膜及其 自主研发 量产
值在 10^8-11Ω，剥离力≤3gf/25mm，
制备工艺
耐候性能可以达到 85℃*RH85%*72h
该技术应用于柔性电子产品内部件
链接，弹性模量 E≤8MPA，对 SUS 剥
离力≥1200g,表面粗糙度 ra0.4~0.6u,
一种磨砂柔性 铅笔硬度 70gf 荷重≥1H，荷重 800g，
单面胶带及其 摩擦 2000 次，表面无磨损，折弯 10
5 自主研发 量产
制备工艺（折 次无破损等，已应用于折叠屏手机，
叠） 并申请发明专利及实用新型，发明专
利号：202021464488.0（初审中）；实
用新型专利号：202010712242.9（授
权）
该技术应用于摄像头、触控面板等领
域，降低反射率，提高透射率；
6 AR 膜涂布工艺 自主研发 量产
420~700nm 透过率≥94%，雾度≤1%，
双面抗静电，阻抗在 108~12Ω
电子材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷
取、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面
特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复材料，能够实现单
一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的
水平直接决定了功能性涂层复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够根据需要
选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性涂层复合
材料的生产。公司注重支持中长期发展需要的研究开发工作，已经获得多项发明
专利，成为具有电子材料生产的自主知识产权的专业电子材料生产企业。
公司电子材料技术如下：
序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 所处阶段
1 一种耐高 自主研发 具有长期耐 120 度高温，25u 干胶厚 量产
序号 技术名称 技术来源 技术特点和技术水平 所处阶段
温，高剥离、 度，剥离力达 20N 以上，剪切强度达
高剪切丙烯 2MPa 以上，可长期耐双 85、-40 度
酸压敏胶 ~85 度快速温变。
粘性层厚度可以从 2u~1mm 厚。复合
一种高精度
层可以是 PI、PET，棉纸、PE 泡棉、
2 多功能复合 自主研发 量产
硅橡胶泡棉、陶瓷复合带等，材质厚
技术
度可以从 2u~2MM。
泡棉胶带的总厚度为：0.1~0.25mm,
粘着力达 2KG/25mm；超薄的设计更
能适合电子产品的薄型化；采用独立
一种超薄电 闭孔式 PE 发泡结构，具有良好的防
3 子泡棉胶带 自主研发 水性、防尘密封性，防水达到国家 7 量产
制造技术 级 IPX7 标准，可完全对应防水手机
等开发需求；加工性能佳，具有一定
的窄边加工优势。该技术属于国内先
进水平。
泡棉胶带的总厚度为：0.1~0.25mm,
粘着力达 2KG/25mm；超薄的设计更
能适合电子产品的薄型化；采用独立
一种超薄电 闭孔式 PE 发泡结构，具有良好的防
4 子泡棉胶带 自主研发 水性、防尘密封性，防水达到国家 7 量产
制造技术 级 IPX7 标准，可完全对应防水手机
等开发需求；加工性能佳，具有一定
的窄边加工优势。该技术属于国内先
进水平。
产品粘着力达 2KG/25mm,保持力
(25mm*25mm/3kg)大于 7 天，具有超
一种挂钩泡
强的挂重能力，良好的粘性；用于贴
5 棉胶带制造 自主研发 量产
合塑料挂钩，组成粘钩，使用在多种
技术
平整表面及场所，用于挂物。该技术
属于国内先进水平。
该产品可长期耐 200 度的高温，具极
一种耐高温 佳之粘性、良好耐侯性、良好之抗湿
6 无基材胶带 自主研发 性及抗紫外线特性。产品通过了 UL 量产
制造技术 PGGU2 认证，已取得 UL 证书号为：
MH47458。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的
相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，明确了公司利润
分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的
募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金
的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金
使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效
率，全面控制公司经营和管控风险。
（三）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济
效益，项目完成后，能够进一步提升公司的行业地位和经营业绩。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目
早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕
31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生以及公司董事、高级管理人
员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺
公司控股股东暨实际控制人周晓东、周晓南先生（以下简称“本人”）承诺：
“依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分保障公司
的生产经营自主权，不越权干预其经营管理活动。不侵占、挪用公司的资金、资
产或资源。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、约束自身的职务消费行为。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2022年7月6日
