股票简称：晶华新材 股票代码：603683
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发行监管部《关于请做好上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，光大证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司
（以下简称“公司”、“申请人”、“上市公司”或“晶华新材”）非公开发行
股票的保荐机构，已会同申请人、上海东方华银律师事务所（以下简称“律师”）、
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所提出的
问题逐项进行了认真核实及落实，现就告知函提出的相关问题做出书面回复如下
文，敬请审阅。
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《光大证券股份有限公司关于上
海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的相同。本回
复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造
成。
1-1-2
目录
问题 1 关于募投项目.................................................................................................4
问题 2 关于资金占用...............................................................................................28
问题 3 关于客户.......................................................................................................34
1-1-3
问题 1 关于募投项目
报告期内，申请人电子级胶粘材料产能利用率分别为 53.95%，54.96%、
28.42%，功能性薄膜材料产能利用率 35.63%、21.36%、20.61%，均呈持续下
降趋势。报告期内申请人功能性薄膜材料的毛利率分别为-34.05%、-9.55%和
-2.05%。申请人本次募投项目包括年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万平米、硅胶保
护膜 2,100 万平米、离型膜 4,000 万平米项目和年产 6,800 万平米电子材料扩建
项目。申请人 OCA 光学膜材料产品中的 AB 胶目前已经在手机流通、返修市场
形成销售，尚未获取终端产品厂商及其配套模切厂的订单。
请申请人：（1）结合主要客户、在手订单、主要产品竞争力及市场占有率、
主要竞争对手产能利用率等情况，说明报告期内电子级胶粘材料、功能性薄膜
材料产能利用率持续较低且呈下降趋势的原因与合理性，是否存在提升产能利
用率的现实可行措施，并结合前述情况及有关生产线相关账面原值、净值、建
设及投产时间等情况，说明相关资产减值计提的充分性；（2）现有功能性薄膜
生产线与本次募投项目的差异与联系，是否可以通过改造原有生产线的方式实
现公司对未来大规模 OCA 光学膜的产能需求；（3）在现有产品未获终端厂商
相关订单的情况下，本次投入 OCA 光学膜胶带项目的必要性及产能消化应对措
施，项目的可行性分析是否谨慎；（4）结合现有生产线与募投项目主要客户、
生产产品、生产效率、单位成本、使用的主要技术和主要设备等的差异，说明
在电子级胶粘材料、功能性薄膜材料产能利用率明显偏低的情况下，申请人本
次募投项目新增产能规模的必要性与合理性，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条相关规定。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确
的核查意见。
【回复】
一、结合主要客户、在手订单、主要产品竞争力及市场占有率、主要竞争
对手产能利用率等情况，说明报告期内电子级胶粘材料、功能性薄膜材料产能
利用率持续较低且呈下降趋势的原因与合理性，是否存在提升产能利用率的现
1-1-4
实可行措施，并结合前述情况及有关生产线相关账面原值、净值、建设及投产
时间等情况，说明相关资产减值计提的充分性；
（一）报告期内电子级胶粘材料、功能性薄膜材料产能利用率持续较低且
呈下降趋势的原因与合理性
1、主要产品竞争力
公司以成为“国际领先的胶粘材料行业产品及产品解决方案提供商”为目标，
通过以技术创新为驱动力提升产品品质及品牌形象。公司成立至今，通过自主研
发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，涉及多个关键工艺步骤，达到国内领先
水平，具备技术研发优势。
公司具备产品优势。公司的产品在粘性、贴合力、再剥离性等多方面都处于
行业领先地位，并获得上海市科技小巨人企业等荣誉。公司产品质量稳定，受到
国际客户的认可，并成为众多国内外知名企业（如宁德时代、松下、OPPO 等）
的合作厂商。公司通过了 ISO 9001:2008 质量管理体系认证，并严格依据 ISO 9001
国际标准，在产品设计开发、原材料采购、产品生产、出入库检验、销售服务等
过程中严格实施标准化管理和控制，实施精益生产，使产品质量得到持续改进。
公司具备产业链整合优势。公司目前产品在消费电子市场使用逐步增加，消
费电子市场有发展速度快、不断推出新产品的行业特点，对材料供应商提出了较
高的产业链整合能力要求。公司自身拥有基材生产、胶粘剂生产、离型液、离型
膜技术等完整的产业链，整合能力较强，可以有效地降低自身生产成本，提高企
业利润率，并确保原材料供应的稳定，提高胶粘带产品产能以及质量的稳定性。
公司具备品牌优势。公司在新能源车锂电池业务以及美纹纸胶粘带市场中具
有一定的地位、差异化的定位以及产品研发和技术优势使其在市场上树立了良好
的“晶华”品牌形象。一方面，公司凭借自身研发优势，开发出了一系列新型合
成胶及胶粘带产品；另一方面，公司定位于胶粘带运用解决方案专家，注重向客
户提供适用性的胶粘带产品，通过产品质量优势与优质服务提升企业整体品牌形
象。公司在多年的经营和发展过程中，获得了“上海市科技小巨人企业”“国家
高新技术企业”，其商标被认定为广东省著名商标、广东省名牌产品。
1-1-5
公司具备管理团队优势。公司现已建立由管理专家、技术专家、营销精英等
互补人才构成的管理团队，其中既有经验丰富的资深企业管理人员，又有开拓进
取的年轻管理人员，保证公司高效、有序运转。公司管理团队成员在行业内拥有
多年的研发、生产、销售经历。公司的管理层和核心业务骨干形成了共同的理想
与目标，高级管理人员具有凝聚力，并且较稳定。
公司具备产业区位优势。公司所在长三角地区是中国国际贸易中心、国际航
运中心、国际金融中心，区位优势明显。与此同时，长三角地区也是我国最大的
经济核心区之一，是我国胶粘材料行业的重要产业聚集地，周边拥有良好的产业
发展环境。公司所处长三角地区，上游原材料供应充沛，下游市场容量大，需求
旺盛，为公司的采购、销售、技术创新及高端人才储备提供基础，并为公司发展
提供了良好的外部环境。
2、市场占有率
2020-2021 年度，全球胶粘带市场规模分别为 570 亿美金、610 亿美金；2020
年度，我国胶粘带市场规模约为 500.8 亿元。胶粘带行业的基本特点是行业内企
业数量较多、多数企业规模小、产业集中度低、经营两极分化趋势明显，并没有
一家公司能够占据绝对的市场主导地位。从市场占有率来看，2020 年度公司实
现营业收入 10.39 亿元，据此计算，公司的市场占有率为 2.07%。公司所处的胶
粘带市场企业数量较多、较分散，营业收入 5 亿元规模以上胶粘带企业较少，公
司营业收入和市场占有率相对较高，具有较强的竞争优势。
总体来看，公司在胶粘材料领域具备较强的竞争力。
3、电子级胶粘材料产能利用率持续较低且呈下降趋势的原因与合理性
报告期各期，公司电子级胶粘材料产能利用率基本情况如下：
单位：万平米
本年末理论 本年末实际产 本年度 产能利用率 实际产能利用率
年度
产能 能（注 1） 生产量 （注 2） （注 3）
2019 年 2,680 2,680 1,445.99 53.95% 53.95%
2020 年 3,300 3,300 1,813.70 54.96% 54.96%
2021 年 7,200 4,140 2,046.54 28.42% 49.43%
1-1-6
注 1：2021 年末公司共有 9 条电子级胶粘材料生产线，其中 2 条生产线尚在改建过程中，无
实际产能；2 条生产线用于产品生产，因新产品订单量较小、生产换批次的时间和调试时间
较多，实际产能较低，约为 30 万平方米/月/条；其余 5 条生产线产能约 60 万平方米/月/条，
故 2021 年公司电子级胶粘材料实际产能为 4,140 万平方米（即 60 万平方米*12 个月*5 条生
产线+30 万平方米*12 个月*2 条生产线）。
注 2：产能利用率=本年度生产量/本年末理论产能
注 3：实际产能利用率=本年度生产量/本年度实际产能
由上表可见，报告期各期，公司电子级胶粘材料的生产量分别为 1,445.99
万平方米、1,813.70 万平方米和 2,046.54 万平方米，逐年提升，因公司相关产品
的产能逐步释放、且释放速度高于生产量的释放速度，所以产能利用率有所下降。
其中，2021 年末产能较 2020 年末产能增长较快，主要原因为客户要求公司的产
能需要与客户自身发展规划相匹配，要求公司为客户的产能提升而预先提升胶粘
产品的产能，公司为抓住行业快速发展的机遇而提前布局电子级胶粘材料产品生
产规模，自 2021 年三季度开始，按照现有电子级胶粘材料的生产要求对部分老
生产线实施技改，截止目前尚未完成。
（1）主要客户
2019-2021 年，公司电子级胶粘材料收入分别为 17,852.42 万元、20,123.09
万元、25,376.31 万元，2020 年、2021 年分别同比增长 12.72%、26.11%。
报告期内，公司已实现销售的电子级胶粘材料主要为压敏胶、导电屏蔽材料
等，主要应用于手机、电脑等电子产品内部零部件的胶粘和固定，电子产品的
EMI/RFI 屏蔽，导通及静电释放等，主要客户为手机、电脑等电子产品生产的配
套厂商。报告期内，相关产品主要终端客户为 OPPO、VIVO、联想和戴尔等。
报告期内，公司已实现销售的电子级胶粘材料中，还包括募投项目“年产
6,800 万平米电子材料扩建项目”对应的产品，该产品包括 PET 双面电子材料、
棉纸双面电子材料、无基材电子材料等，属于高性能压敏胶制品，主要应用于新
能源动力锂电池，主要客户为新能源汽车用动力电池制造商及其配套模切厂，相
关产品已于 2019 年末通过宁德时代的认证。2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年 1-3 月，公司对宁德时代配套厂商的销售额分别为 268.47 万元、1,258.97 万元、
5,484.52 万元和 1,131.22 万元，经过了 2019 年和 2020 年的试用，产品销量逐步
增加。
1-1-7
公司将以宁德时代作为示范案例，继续开发其他汽车电池厂商的配套厂商客
户，先后已通过力神能源、力信能源和宇通汽车的产品认证，有望于 2022 年内
实现供货及销售收入；并正在进行比亚迪、亿纬锂业等相关客户认证。
因新能源动力电子发展速度较快，相关电池制造商及配套模切厂均进行了相
关产能的扩张，同时要求上游供应商预留配套产能，故公司虽然报告期内产量的
增长速度低于产能增长速度，但为响应行业发展的需求，进行了提前布局，故实
际产能利用率有所下降。
（2）在手订单
2019-2021 年，公司电子级胶粘材料收入分别为 17,852.42 万元、20,123.09
万元、25,376.31 万元，公司具有一定的品牌优势、产品性能优势以及技术研发
优势等，公司与相关客户已形成了稳定的合作模式，每个月按照需求向公司下订
单。
在募投项目相关产品订单方面，2021 年四季度订单量为 120 万平方米/月左
右，2022 年第一季度订单量为 150 万平方米/月左右，随着宁德时代相关产能的
释放订单量预计逐步增加，2022 年一季度向宁德时代配套厂商的销售额同比增
长 58.23%。因公司已经与宁德时代的相关配套模切厂形成稳定合作关系，公司
2022 年后续月份的相关订单量预计为 150 万平方米/月。
新能源动力电池未来的产能增长情况以宁德时代为例阐述。根据宁德时代公
开资料及公告，宁德时代 2021 年锂离子电池产能为 170.39GWh，完成产能爬坡
并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到 260GWh 到 280GWh；除现有产能外，
宁德时代已计划建设宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜
宾制造基地七至十期项目等，上述电池产能专项建设基地项目新增产能约为
218GWh；另外，宁德时代已于 2022 年通过非公开发行股票的方式募集资金建
设动力电池生产基地，新增产能约为 135GWh。上述项目全部建设完毕后将合计
新增产能约为 353GWh，若以按照当前产能供给的 280GWh 测算，产能增幅将达
126.07%。宁德时代的产能规划表明，新能源动力电池产能将快速增长。通常动
力电池制造商会要求上游供应商配合其产能规划为其预留原材料的产能。不论从
技术水平、产品性能要求、生产效率、自动化程度等各方面，公司现有的电子级
1-1-8
胶粘材料生产线无法较好的匹配宁德时代现有的产能需求，更无法满足宁德时代
未来的新增产能规划。按照宁德时代 150 万平方米/月，以及 126.07%的增幅计
算，宁德时代订单量预计可达 4,069.26 万平方米/年，公司募投项目设计产能为
每年 6,800 万平方米电子级胶粘材料，可以满足宁德时代的预计需求量。
另外，公司以宁德时代作为示范案例，持续开发其他新能源汽车电池厂商或
其配套模切厂客户，先后已通过力神能源、力信能源和宇通汽车的产品认证，有
望于 2022 年内实现供货及销售收入，公司目前产能将进一步低于客户的需求量。
因此，募投项目相关产品方面，公司的在手订单目前主要来自宁德时代，因
宁德时代锂离子电池产能快速扩张，要求下游供应商提前布局产能，为响应行业
发展的需求，公司提前预留了产能，故报告期内实际产能利用率略有波动的情况
下，新增产能具有合理性。
（3）主要竞争对手产能利用率
公司电子胶粘材料产品的主要竞争对手为斯迪克、新纶新材；斯迪克、新纶
新材年报中未披露产能利用率的相关数据。
综上，公司电子级胶粘材料产品客户群体稳定、客户优质、销售收入持续增
长、订单量持续稳定、具有一定的产品竞争优势，实际产能利用率小幅下降的主
要原因是，报告期内，下游客户产能规划大幅提升产能，要求公司配合其快速提
升配套产能，导致报告期内相关产品的产能提升幅度超过实际产量增长速度，因
此产能利用率下降具有合理性。
4、功能性薄膜材料产能利用率持续较低且呈下降趋势的原因与合理性
报告期各期，公司功能性薄膜材料产能利用率基本情况如下：
单位：万平米
本年末理 本年实际产能 本年度生 产能利用率 实际产能利用率
年度
论产能 （注 1） 产量 （注 2） （注 3）
2019 年 1,800 1,800 641.36 35.63% 35.63%
2020 年 3,300 3,300 704.98 21.36% 21.36%
2021 年 3,500 2,788.75 721.51 20.61% 25.87%
1-1-9
注 1：2021 年，原有功能性薄膜材料生产线 5 条：OCA 产品生产线 1 条（产能为 30 万平方
米/月）；保护膜生产线 3 条（每条产能为 65 万平方米/月）；离型膜生产线 1 条（产能为
100 万平方米/月），故 2021 年末设计产能为 3,900 万平方米（即：（30 万/平方米+65 万平
方米*3+100 万平方米）*12），考虑设备检修等因素，故 2021 年理论产能约为 3,500 万平
方米。2021 年三季度开始公司将 1 条产能为 65 万平方米产能的保护膜生产线以及 1 条产能
为 100 万平方米产能的离型膜生产线技术改造为电子级材料产品生产线，故 2021 年度公司
加权平均产能为 2,788.75 万平方米（即： 30 万/平方米+65 万平方米*3+100 万平方米）*5.75+
（30 万/平方米+65 万平方米*2）*5.75，其中考虑了半个月的设备检修时间）。
注 2：产能利用率=本年度生产量/本年末理论产能
注 3：实际产能利用率=本年度生产量/本年度实际产能
由上表可见，报告期各期，公司功能性薄膜材料的生产量逐年提升，因公司
相关产品的产能释放、且释放速度高于生产量的释放速度，所以产能利用率有所
下降。其中，2020 年末产能较 2019 年末产能增长较快，故 2020 年产能利用率
较 2019 年下降幅度较大；而 2021 年三季度开始，因电子胶粘材料产品产能需求
量较高，公司将其中两条生产线技改为电子胶粘材料产品生产线，故公司 2021
年加权平均后实际产能所有下降，在 2021 产量所有提升的情况下，公司 2021
年实际产能利用率较 2020 年高。
（1）主要客户
公司功能性薄膜材料主要用于制造各种装备中具有独特功能的核心部件，主
要包括触控表面保护膜、AB 胶、OCA 光学膜、离型膜等，主要包括型号较为单
一的 AB 胶、JAC、TPU 产品等，2019-2021 年，公司功能性薄膜材料收入分别
为 1,537.96 万元、3,117.47 万元、7,905.68 万元，呈现迅速增长的态势。报告期
内，公司功能性薄膜材料的客户主要是手机、平板电脑、智能穿戴设备等终端产
品生产厂商及其配套模切厂，目前已进入返修流通市场。
（2）在手订单
公司 OCA 光学膜材料产品中的 AB 胶目前已经在手机流通、返修市场形成
销售。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司 AB 胶销售额分别为
682.14 万元、1,609.91 万元、6,660.99 万元和 1,346.93 万元。
在此基础上，公司将不断的开拓手机、平板电脑等终端产品生产厂商及其配
套模切厂。终端产品市场对于 OCA 光学膜的精密度和稳定性要求更高，通过需
要经过多轮产品认证才能达成稳定的供货协议。公司正在针对部分国内外知名终
1-1-10
端产品生产厂商的机型进行 OCA 光学膜的产品认证，尚未获取终端产品厂商及
其配套模切厂的订单。OCA 光学膜下游市场需求旺盛，随着募集资金项目的实
施，公司将进一步利用自身研发技术和生产优势，尽快完成产品认证，持续开拓
OCA 光学膜领域的客户。
（3）主要竞争对手产能利用率
公司功能性薄膜材料产品的主要竞争对手为斯迪克、新纶新材；斯迪克、新
纶新材年报中未披露产能利用率的相关数据。
根据斯迪克公开资料显示，斯迪克“OCA 涂布机设备及车间建设”项目从
2018 年开始建设，至 2022 年 3 月末建设进度为 87.96%，可见一般的，OCA 光
学膜项目建设周期较长。
综上，公司功能性薄膜材料已发展了稳定的客户群体、销售收入持续增长、
订单量持续稳定、具有一定的产品竞争优势，功能性薄膜材料产品实际产能利用
率呈先降后升趋势，主要原因系公司报告期内公司产能先增后减所致，具有合理
性。
（二）是否存在提升产能利用率的现实可行措施
公司将电子胶粘材料和功能性薄膜材料两个板块作为未来 3-5 年战略发展重
点业务板块，将集中力量开拓市场，并提前研发、储备技术和新产品，目前提升
产能利用率的现实可行措施主要包括：
1、进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升营销团队
素质，凭借强有力的销售团队，扩大现有产品销售能力，深耕现有产品的市场、
提升市场占有率；
2、公司成立了由产品、技术、研发及采购各部门人员组成的大客户小组，
各大客户小组与公司重点客户各对应层级精密挂钩。大客户小组能够快速应对客
户产品开发、认证、以及升级换代的要求，并能及时了解客户的应用场景等情况，
能更好的为客户新产品提供解决方案，形成向公司重点客户长期、滚动、紧密、
及时、高效的供货方式。
1-1-11
3、持续进行研发，丰富产品种类、加速现有产品的迭代升级。公司通过深
入了解公司相关客户的需求，并依托自身研发能力，不断探索相关产品的新功能、
新应用，为客户量身定制一体化的胶粘解决方案，并与客户建立联动机制推动公
司相关产品的销售；
4、将进一步加快面向终端制造商客户的产品认证进度和面向新能源电池企
业的产品认证进度。
（三）结合前述情况及有关生产线相关账面原值、净值、建设及投产时间
等情况，说明相关资产减值计提的充分性
截至 2022 年 3 月 31 日，公司电子级胶粘材料及功能性薄膜材料有关生产线
相关账面原值、净值、建设及投产时间如下表：
单位：万元
生产线 账面原值 账面净值 建设时间 投产时间
电子级胶粘材料 6,414.25 5,334.21 2017 年 2018 年
功能性薄膜材料 6,468.76 5,723.99 2019 年 2020 年
在资产负债表日，公司根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的
迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金
额的估计结果表明固定资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的减值准备。
报告期内，公司电子级胶粘材料及功能性薄膜材料生产线相关的固定资产
中，少量出现运行故障与更换需求的设备，均及时进行清理报废与处置，资产负
债表日账面资产均运行良好且不存在资产闲置的情况，同时，相关资产的市场价
值未出现大幅下降的情况，故与上述生产线相关的固定资产未出现减值迹象，不
需计提相关减值准备。
二、现有功能性薄膜生产线与本次募投项目的差异与联系，是否可以通过
改造原有生产线的方式实现公司对未来大规模 OCA 光学膜的产能需求；
公司目前生产的功能性薄膜材料仅进入了手机以及笔记本电脑的流通返修
市场，报告期内的销售单价一般不超过 10 元/平方米。本次募投项目涉及的 OCA
1-1-12
光学膜产品具备高洁净度、高透光率、低雾度、高粘着力、无晶点、无气泡、耐
水性、耐高温、抗紫外线等优点，主要应用于智能手机、平板电脑、智能家居等
消费电子触摸屏设备领域，产品将直接面向终端制造商（即消费电子触摸屏设备
制造商），预期的目标市场价格为 30-40 元/平方米，远高于现有产品单价。
对应的，从工艺上来说，现有生产线对 PET 离型膜和胶粘剂原材料选用等
级不严苛，设备精度要求不高，产品外观管控非光学等级，总体上生产线相对落
后，所配套的主要产品大多为中低端功能性薄膜产品，无法满足募投项目 OCA
光学膜产品对于先进工艺的大规模生产需求，且现有仅 3 条生产线用于功能性薄
膜的生产。而募投项目所规划的生产线选用部分进口设备，在涂布核心装置的精
度、张力控制系统、除尘装置和在线检测仪方面都有独特的设计，选用光学 PET
离型膜，设备配置了在线瑕疵检测仪来监控产品外观，在生产全过程监控产品质
量，能够满足公司未来大规模 OCA 光学膜的产能需求，相比原有生产线，自动
化率更高，上胶部分产线更长，离型部分产线更短，生产效率更高。
公司募投项目所生产的 OCA 光学膜产品需要比照国外先进材料供应商（如
3M）OCA 光学膜产品的性能，满足终端制造商客户“零缺陷”的品质要求，而
仅通过对现有生产线的技改，不论从品质稳定性控制、自动化程度、先进工艺应
用等方面，都无法满足终端制造商客户“零缺陷”的品质要求。因此，无法通过
改造原有生产线的方式实现公司对未来大规模 OCA 光学膜的产能需求。
三、在现有产品未获终端厂商相关订单的情况下，本次投入 OCA 光学膜胶
带项目的必要性及产能消化应对措施，项目的可行性分析是否谨慎；
（一）项目的必要性
1、提升产品竞争力，实现进口替代
“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000
万 m2 项目”建成后主要产品为 OCA 光学膜，系公司功能性薄膜材料系列产品。
目前，功能性薄膜材料尤其是高端 OCA 光学膜等产品的生产主要集中在国
外企业，如美国、日本、韩国等国家，国外企业因进入相关市场较早故而已经掌
握了 OCA 光学胶的核心技术，特别是可折叠设备的 OCA 光学胶，具备供应能
1-1-13
力的目前主要有韩国 Samsung SDI、美国 3M、日本 Mitsubishi Chemical 等公司。
随着技术门槛被逐渐攻破，国内企业正抓紧布局 OCA 光学膜领域，本次募
投项目建成后将进一步完善公司 OCA 光学膜生产线，缩小与国外知名企业在高
端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步
实现进口替代。
2、现有产能无法满足 OCA 光学膜产品的生产要求
公司现有的生产线主要用于生产应用于返修市场的功能性薄膜产品，尽管产
能利用率不高，但不论从品质稳定性控制、自动化程度、先进工艺应用等方面，
现有的生产线都无法满足终端制造商客户对于 OCA 光学膜产品“零缺陷”的品
质要求和生产需求。另外，公司现有仅 3 条生产线用于功能性薄膜的生产，无法
满足 OCA 光学膜产品的市场需求。因此，公司需提前对产能进行布局，满足终
端客户的产能规划需求。
3、把握行业发展机遇，实现产业布局
当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消
费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能
性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料，特别是相关 OCA 光学膜
产业正不断向中国转移，我国功能性薄膜材料，特别是 OCA 光学膜产业将迎来
快速发展时期，市场空间广阔。
公司在立足自身工业胶粘材料、电子级材料快速发展的基础上，近年来持续
加大对功能性薄膜材料的投入，本次募投项目建设有助于公司把握行业发展机
遇，推动公司功能性薄膜材料业务发展，完成工业胶粘材料、电子级材料、功能
性薄膜材料多维度业务布局。
（二）产能消化应对措施
本次项目实施后，公司将产生较大的新增产能，为充分消化产能，公司产能
消化措施如下：
1、公司将 OCA 光学膜所属板块功能性薄膜材料板块作为未来 3-5 年战略发
1-1-14
展重点业务板块之一，并以离型膜、AB 胶、TPU 车衣膜、OCA 作为公司业务
发展的重点产品。
2、公司将进一步加快终端制造商客户的产品认证进度，尽快进入包括手机、
平板电脑、智能穿戴设备等在内的制造商合格供应商名录，形成供货；对于 OCA
光学膜胶带项目，公司计划开拓商用领域显示屏生产厂商，以及智能家居触控面
板、机械设备操控台、娱乐设施操控台生产厂商及配套模切厂。
3、公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升营
销团队素质；并加强对销售人员产品知识的培训，凭借专业而有力的销售团队，
推动公司新增产能的合理消化。
4、公司成立了由产品、技术、研发及采购各部门人员组成的大客户小组，
各大客户小组与公司重点客户各对应层级精密挂钩。大客户小组能够快速应对客
户产品开发、认证、以及升级换代的要求，并能及时了解客户的应用场景等情况，
能更好的为客户新产品提供解决方案，形成向公司重点客户长期、滚动、紧密、
及时、高效的供货方式。
5、公司将在现有经销商渠道和模切厂渠道基础上，积极推进经销商对 OCA
光学膜产品的推广力度，扩大现有销售基础；
6、公司建立了专门的研发、生产和销售小组，对标国际领先企业的 OCA
光学膜产品性能，在现有研发基础上不断突破，在不断提升产品性能、为客户解
决产品需求的基础上，对国际厂商相关产品逐步进口替代。
（三）项目的可行性分析是否谨慎
1、OCA 光学膜应用领域广泛，市场前景广阔
本次募投项目建成后 OCA 光学膜产品主要应用于智能手机、平板电脑、智
能家居等消费电子触摸屏设备领域。近年来，触摸屏设备市场需求迅速扩大，特
别是柔性显示产业的发展成为行业新的增长动力，推动 OCA 光学膜产品的市场
需求。根据 HIS、Omedia 统计，2020 年 OCA 光学膜的市场规模约为 100 亿元，
预计 2025 年将提升至 130 亿元左右。
1-1-15
中国作为全球制造和消费电子产品的大国，近年来消费电子行业发展迅速。
智能手机、平板电脑、智能家居等新触摸屏设备持续涌现，硬件技术和软件技术
持续进步，产业链不断完善。智能手机、平板电脑、智能家居等触摸屏设备的市
场容量如下：
智能手机方面，根据 IDC 及智研咨询统计数据，2015 年-2019 年全球智能手
机出货量均保持在 14 亿部左右，2021 年智能手机市场逐步突破疫情带来的影响，
出货量恢复至 13.55 亿部。中国主要手机厂商（华为、小米、VIVO、OPPO）的
市场占有率仍保持较高的增长趋势及较稳定的出货量。2013 年-2021 年，全球智
能手机出货量如下图所示：
数据来源：IDC
平板电脑方面，2017 年 8 月，我国工信部发布《移动互联网综合标准化体
系建设指南》，明确发展智能终端、移动业务与应用等领域，以促进我国移动互
联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下，二合一平板电
脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。
受手机大屏化等因素的影响，在经历了前期的快速发展阶段之后，近年来平
板电脑市场进入了细分化时代，随着苹果 iPad Pro、微软 Surface 等产品的发布，
1-1-16
二合一平板电脑市场规模不断扩大。根据 IDC 数据统计，2021 年全球平板电脑
出货量达 1.68 亿台。近年来全球平板电脑出货量如下图所示：
数据来源：IDC
智能家居方面，IDC 的统计数据显示，2021 年上半年中国智能家居设备市
场出货量约 1 亿台，全年出货量预计为 2.3 亿台，同比增长 14.6%；预测未来五
年将以 21.4%的复合增长率增长，2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台。
上述统计数据表明，智能手机、平板电脑、智能家居等消费电子触摸屏设备
将保持持续稳定的增长，市场基数大。OCA 光学膜作为触摸屏及柔性显示的关
键性原材料之一，随着下游应用设备市场的持续增长，OCA 光学膜市场处于供
不应求的状态，将保持长期稳定的增长。这为公司募投项目的产能消化提供了市
场基础。
2、公司研发技术及客户资源优势能够保障募投项目的顺利实施
公司自成立以来高度重视技术创新，不断加大研发投入，重视科技研发体系
的建设，自主创新能力持续增强，取得了丰硕技术创新成果。
公司对于 OCA 光学膜进行了技术储备和人员储备。技术上，公司具有热固
化、UV 固化丙烯酸酯胶粘剂聚合技术等核心技术，开发了流通、返修 OCA 市
场产品，在提升产品填充性基础上，具有优异的可重工性；开发了适合曲面和柔
1-1-17
性屏贴合、可折叠 OCA 胶与各种基材涂布复合的新型光学胶产品。在人员储备
上，公司成立 OCA 胶粘剂基础研发项目小组，引入了技术专家支持项目开展，
同步开发研发光学 OCA 离型膜核心材料；强化光学胶品质管理，成立 OCA 工
艺部门推进技术提升和产品质量改善。
3、已在返修市场形式一定的销售，并正在获取下游终端产品生产厂商的认
证
目前公司 OCA 光学膜相关产品已进入返修流通市场。2019-2021 年，公司
功能性薄膜材料销售收入分别为 1,537.96 万元、3,117.47 万元、7,905.68 万元，
呈现迅速增长的态势。
在此基础上，公司将不断的开拓手机、平板电脑等终端产品生产厂商及其配
套模切厂。终端产品市场对于 OCA 光学膜的精密度和稳定性要求更高，通过需
要经过多轮产品认证才能达成稳定的供货协议。公司正在针对部分国内外知名终
端产品生产厂商的机型进行 OCA 光学膜的产品认证。公司将进一步利用自身研
发技术和生产优势，尽快完成产品认证，持续开拓 OCA 光学膜领域的客户。
4、同行业相关项目建设周期较长，且期初市场定位为返修流通市场
根据斯迪克公开资料显示，斯迪克“OCA 涂布机设备及车间建设”项目从
2018 年开始建设，至 2022 年 3 月末建设进度为 87.96%，可见 OCA 光学膜项目
建设周期较长。
根据永冠新材《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》，永
冠新材“OCA 光学胶膜，项目投产初期主要定位于消费电子产品返修市场”，
“OCA 光学胶膜对精密度及稳定性要求更高，公司 OCA 光学胶膜目前尚处于研
究开发阶段。考虑到 OCA 光学胶膜对公司而言属于新产品，且公司尚未开始进
行产线建设。因此，公司 OCA 光学胶膜产品暂无在手订单”，可见公司目前仅
进入返修流通市场的情况符合行业相关情况。
5、项目效益测算用销售价格较为谨慎
该募投项目最终外售产品主要为 OCA 光学膜及少量离型膜，其中 OCA 光
学膜胶带主要为 AB 胶和 JAC 系列产品。2020-2021 年，AB 胶和 JAC 系列产品
1-1-18
已形成一定量的销售，销售价格和募投效益测算用价格比较如下：
单位：元/平方米
产品 2020 年 2021 年 平均价格 效益测算使用单价
AB 胶 13 13 13 13
JAC 系列产品 25 24 24.50 25
目前公司现有的 AB 胶膜产品一般面向流通市场客户，性能相对低端，市场
采购价格约 10-25 元/平方米。公司募投项目生产的 OCA 光学膜性能相对高端，
产品价格相对较高。市场调研表明，OCA 光学膜的终端智能家居市场采购价格
一般不低于 30 元/平方米、终端笔记本电脑及智能手机市场采购价格一般不低于
40 元/平方米。
公司 OCA 光学胶膜中 AB 胶目前已在流通市场形成一定的量化销售，终端
市场的应用尚处于验证阶段，所以产品销售均价仅为 13 元/平方米，低于目标市
场价格，出于项目效益测算的谨慎性考虑，项目效益测算时所使用的销售单价为
13 元/平方米，远低于目标市场销售价格；公司 JAC 系列光学膜的目标市场为智
能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备以及汽车车载显示器等终端产品，
而目前产品因仅在流通市场形成了销售，所以产品销售均价仅为 24.50 元/平方
米，低于目标市场销售价格，出于项目效益测算的谨慎性考虑，项目效益测算时
所使用的销售单价为 25 元/平方米，远低于目标市场销售价格。
因此，从项目效益测算用销售价格来看，公司 OCA 光学膜胶带项目测算较
为谨慎。
6、同行业同类募投项目达产后收益率比较
可比公司斯迪克同类业务募投项目达产后收益率情况如下：
序号 名称 项目类型 项目公告时间 税后内部收益率
年产 2.5 万吨功能性 PET 光学
1 斯迪克 2021 年 3 月 13 日 13.87%
膜项目
2 斯迪克 PVD 磁控溅射膜类产品项目 2021 年 3 月 13 日 26.43%
3 斯迪克 OCA 涂布线技术改造项目 2020 年 7 月 1 日 40.10%
4 斯迪克 偏光片保护膜项目 2020 年 7 月 1 日 27.65%
5 斯迪克 精密离型膜项目 2020 年 7 月 1 日 26.91%
1-1-19
公司“OCA 光学膜项目”的最终产品为 OCA 光学膜，中间产品为硅胶保护
膜 2,100 万 m2 和离型膜 4,000 万 m2。OCA 光学膜主要生产工序为硅胶保护膜和
离型膜的生产，然后涂布贴合形成 OCA 光学膜，故该项目与上表中斯迪克的“精
密离型膜项目”和“OCA 涂布线技术改造项目”较为接近。而斯迪克“精密离
型膜项目”和“OCA 涂布线技术改造项目”两个项目税后内部收益率的平均值
为 33.51%，远高于公司“OCA 光学膜项目”的税后内部收益率 18.82%。
因此，与同行业同类募投项目比较，公司 OCA 光学膜胶带项目测算较为谨
慎。
7、同行业相关产品毛利率比较
同行业公司中斯迪克、新纶科技从事与公司募投项目同类业务，斯迪克、新
纶新材相关业务毛利率情况如下：
序
名称 业务类型 相关产品 2021 年 2020 年 2019 年
号
功能性薄膜材料是具有抗刮、反
斯迪 功能性薄
1 射、扩散、抗眩光、抗静电等一 22.12% 23.98% 24.89%
克 膜材料
种或多种特定功能的涂层材料。
新纶 光电材料（电子功能材料、光电
2 功能材料 28.34% 20.43% 18.61%
新材 显示材料）、新能源材料
注：新纶新材 2019-2020 年年报的毛利率披露中，光电材料、新能源材料合并为功能材料进
行披露，而 2021 年年报中，分别披露了光电材料、新能源材料的毛利率。光电材料主要包
括电子功能材料和光电显示材料，其中，电子功能材料包括：水滴屏 OCA 以及固曲 OCA
等高端 OCA、高净化双面胶带、导电屏蔽胶带、透明及彩色防爆膜、OLED 相关柔性材料、
耐跌落抗冲击泡棉框胶；光电显示材料包括 CPI 膜、COP 膜和 TAC 膜等。新能源材料为动
力类铝塑膜，与公司募投项目相比不具有可比性，光电材料与公司募投项目产品较为接近。
上表中，新纶新材 2021 年度的毛利率数据为光电材料毛利率，2019-2020 年毛利率数据为
功能材料大类的毛利率数据。
公司 OCA 光学膜胶带项目测算毛利率为 27.40%，低于新纶新材 2021 年光
电材料毛利率 28.34%，高于其 2019 年至 2020 年功能材料毛利率，根据新纶新
材年报，其功能材料毛利率上升主要原因系产品良率不断提高，其次其功能材料
包含光电材料及新能源材料两个部分，而新能源材料为动力类铝塑膜，与公司产
品不同、不具有可比性，且 2021 年新能源材料的毛利率为 27.05%，相对较低；
新纶新材光电材料与公司 OCA 光学膜产品具有一定的可比性，故公司 OCA 光
学膜募投项目的测算毛利率 27.40%介于新纶新材 2021 年毛利率 28.34%和前两
1-1-20
年度平均毛利率 19.52%之间具有一定的合理性。
公司 OCA 光学膜胶带项目测算毛利率为 27.40%，略高于斯迪克功能性薄膜
材料系列产品的毛利率，主要原因系报告期内斯迪克功能性薄膜材料系列产品除
附加值较高的 OCA 光学膜胶带之外，还包括具有抗刮、抗反射、抗扩散、抗眩
光、抗静电等常规功能的毛利率相对较低的产品。根据斯迪克 2022 年 2 月 10
日发布的公告《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市募集说明书（申报稿）》，斯迪克将前次募集资金投资项目 OCA 光学胶
膜生产扩建项目的达成时间延期至 2022 年 6 月，故斯迪克目前尚未量产该产品，
即目前为止其功能性薄膜材料中不包含产品 OCA 光学膜；同时，根据斯迪克同
类业务募投项目达产后收益率 33.51%，可知 OCA 光学膜的产品收益率高于其他
功能性产品的毛利率，故该产品测算毛利率略高于斯迪克类似产品的毛利率具有
合理性。
综上，虽然现有 OCA 光学膜产品未获终端厂商相关订单，但是高端的 OCA
光学膜等产品的生产主要集中在国外企业，国内供应不足，公司募投项目的投入
可以缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产
品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代，项目实施具备必要性。公司已制定
了产能消化的应对措施，将尽快进入包括手机、平板电脑、智能穿戴设备等在内
的制造商合格供应商名录，形成供货；目前公司已通过了部分 OCA 光学膜相关
产品下游目标客户产品认证。OCA 光学膜产品市场前景广阔，国内市场规模超
过百亿元；公司已针对性的进行了技术储备和人员储备，研发优势和客户资源优
势能够保障募投项目的实施，项目效益测算所用销售价格较为谨慎，与同行业同
类募投项目相比，达产后收益率测算较为谨慎，与同行业相关产品毛利率测算相
比亦较为合理，因此项目的可行性分析也较为谨慎。
四、结合现有生产线与募投项目主要客户、生产产品、生产效率、单位成
本、使用的主要技术和主要设备等的差异，说明在电子级胶粘材料、功能性薄
膜材料产能利用率明显偏低的情况下，申请人本次募投项目新增产能规模的必
要性与合理性，申请人本次募投项目新增产能规模的必要性与合理性是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定。
1-1-21
（一）现有生产线与募投项目的差异
公司现有生产线与募投项目差异性情况如下表：
1、OCA 光学膜项目
项目 现有生产线 募投生产线
手机、平板电脑、智能穿戴设备等 手机、平板电脑、智能穿戴设备等终端
主要客户
返修流通市场 产品生产厂商及其配套模切厂
多种型号的 OCA 光学膜产品（包含 AB
型号较为单一的 AB 胶、JAC、TPU 胶，以及中间产品硅胶保护膜和离型
生产产品
产品等 膜），产品性能及精度高于现有功能性
薄膜产品
生产效率 一般；约 15 米/分钟 较高；约 20-25 米/分钟
募投生产线由于采用的设备自动化程度更高、技术水平更先进，同时自产
单位成本
离型膜和硅胶保护膜，故可以降低单位成本。
与现有生产线相比，募投项目生产线在涂布核心装置的精度、张力控制系
统、除尘装置和在线检测仪方面都有独特的设计，可以从品质稳定性控制、
主要技术
自动化程度、先进工艺应用等方面，满足终端制造商客户“零缺陷”的品
质要求
部分进口设备及部分国产设备，相较原
主要设备 国产设备为主 有产线自动化率更高、上胶部分产线更
长，离型部分产线更短，生产效率更高
2、电子级材料项目
项目 现有生产线 募投生产线
手机、电脑等电子产品生产的配套 宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通
主要客户 厂商；部分锂离子动力电池的电子 客车等锂离子动力电池厂商，以及松下
胶粘材料 等各类电子产品客户
压敏胶、导电屏蔽材料等，主要应
电子级胶粘材料 PET 双面电子材料、
用于手机、电脑等电子产品内部零
棉纸双面电子材料、无基材电子材料等
生产产品 部件的胶粘和固定，电子产品的
产品，属于高性能的导热、绝缘、压敏
EMI/RFI 屏蔽，导通及静电释放
胶制品
等，部分为锂电池胶粘材料
一般，目前生产线的开机速度可达 较高，主要以设计效率为 100 万平方米
生产效率
到约 60 万平方米/月每条生产线 /月/条的高速生产线为主
募投生产线由于采用的设备自动化程度更高、技术水平更先进，且使用公
单位成本
司自产的胶水以及离型膜、离型纸等中间产品，故可降低单位成本。
拟投资的生产线属于高速生产线，相比于现有电子级胶粘材料生产线，自
主要技术
动化程度更高、技术水平更为先进、精密度更高，同时良率将得以提升。
部分进口设备及部分国产设备，相较原
主要设备 国产设备为主
有产线自动化率、精密度更高，工艺优
1-1-22
项目 现有生产线 募投生产线
化、高速自动化，精密涂布。
（二）申请人本次募投项目新增产能规模的必要性与合理性
虽然公司现有功能性薄膜材料、电子级胶粘材料生产线的产能利用率不高，
但是募投项目的产能扩张仍具备合理性，理由如下：
一是，“OCA 光学膜胶带项目”主要涉及功能性薄膜材料，公司现有的功能
性薄膜材料生产线仅保留 3 条生产线，所配套的主要产品为大多为公司中低端功
能性薄膜产品，无法满足募投项目产品对于先进工艺（如三层贴合工艺）的大规
模生产需求。目前，高端的 OCA 光学膜等产品的生产主要集中在国外企业，国
内供应不足，公司募投项目的投入可以缩小与国外知名企业在高端产品方面的差
距，提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代；
OCA 光学膜产业正不断向中国转移，我国 OCA 光学膜产业将迎来快速发展时期，
市场空间广阔。因此，本次募投项目新增产能规模具备必要性。公司已制定了产
能消化的应对措施，将尽快进入包括商业用显示屏、手机、平板电脑、智能穿戴
设备等在内的制造商合格供应商名录，形成供货；目前公司已通过了部分 OCA
光学膜相关产品下游目标客户产品认证。OCA 光学膜产品市场前景广阔，国内
市场规模超过百亿元；公司已针对性的进行了技术储备和人员储备，研发优势和
客户资源优势能够保障募投项目的实施，拟投资的先进生产线能够满足公司未来
大规模 OCA 光学膜的产能需求，因此本次募投项目新增产能规模具备合理性。
二是，“电子材料项目”主要涉及电子级胶粘材料，该募投项目主要配套下
游动力电池厂商，拟投资的生产线属于高速生产线，相比于现有电子级胶粘材料
生产线来说，自动化程度更高、技术水平更为先进，能够快速响应未来下游动力
电池厂商对于产品性能不断升级改进的需求，能够满足大规模产能释放条件下成
本下降的需求。将电子级胶粘材料应用于新能源汽车动力电池产品是近年来行业
新开辟的一个细分市场，该市场目前较新，竞争对手较少但一般实力较强，竞争
对手通常采用高速生产线来生产该类产品，公司现有电子级胶粘材料生产线技术
水平、生产效率、生产能力已落后于竞争对手。
三是，“OCA 光学膜胶带项目”主要客户为手机、平板电脑、智能穿戴设备
1-1-23
等终端产品生产厂商及其配套模切厂，“电子材料项目”的主要客户为宁德时代、
中航锂电、力神电池、宇通客车等锂离子动力电池厂商，以及松下等各类电子产
品客户。公司所处行业的发展情况表明，一般的，由于下游客户的强势地位，下
游客户会要求上游供应商配合客户产能规划预留原材料产能，因此，公司为响应
行业发展的需求，进行了就 OCA 光学膜产品、电子级胶粘材料产品的产能提前
布局。
综上，功能性薄膜材料和电子级胶粘材料属于国家战略新兴产业分类中的新
材料产业，是国家大力鼓励发展的行业领域，市场空间广阔；行业经营两极分化
趋势明显，国际企业基本垄断了以消费电子、汽车等行业使用的中高端市场，引
领整个行业的发展方向；国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借
多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术，尝试将产品
应用于消费电子、新能源汽车等领域；公司成立时间较早，在国内市场具有较强
的竞争力。公司已将电子级胶粘材料和功能性薄膜材料两个板块作为未来 3-5 年
战略发展重点业务板块，现有的生产线已不能满足公司对于募投产品性能和大规
模生产的需求，也在这两个细分产品领域落后于同行业竞争对手的生产设备水
平；另外，公司亦需配合下游客户的产能规划提前预留产能，进行产能布局。
因此，公司新增 OCA 光学膜及电子材料相关产品的产能具有合理性。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定及公司募投项目情况对比如
下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次发行募集资金总额为不超过人民币 43,622.30 万元，扣除相关发行费用
后，20,000.00 万元用于“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100
万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”，19,122.30 万元用于“年产 6,800 万平方米电
子材料扩建项目”和 4,500 万元用于偿还银行贷款，本次募集资金数额不超过各
项目的实际资金需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定，具体分析
如下：
1-1-24
（1）年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜
4,000 万 m2 项目
项目的投资总额为 20,000.00 万元，将使用募集资金 20,000.00 万元。该项目
拟新增光学膜（OCA）涂布机 3 台、硅胶涂布机 2 台和离型膜涂布机 1 台，新
增年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万
m2，其中硅胶保护膜和离型膜为中间产品，主要用于生产 OCA 光学膜胶带。
目前，高端的 OCA 光学膜等产品的生产主要集中在国外企业，随着技术门
槛被逐渐攻破，国内企业正抓紧布局 OCA 光学膜领域，实现进口替代。晶华新
材作为国内领先的胶粘材料制造商，考虑到现有生产线无法满足终端制造商客户
对于高端 OCA 光学膜产品“零缺陷”的品质要求和生产需求，且基于终端制造
商客户要求供应商预留产能的考虑，调研分析了 OCA 光学膜产品的广阔市场前
景，对 OCA 光学膜胶带进行了技术储备和人员储备，已在返修市场形式一定的
销售，并正在获取下游终端产品生产厂商的认证，对项目投入金额和效益进行了
谨慎的测算，确保募集资金金额不超过项目需要量，符合“募集资金数额不超过
项目需要量”的规定。关于项目必要性、产能消化措施和可行性分析详见本回复
之“问题 1 关于募投项目/三、在现有产品未获终端厂商相关订单的情况下，本
次投入 OCA 光学膜胶带项目的必要性及产能消化应对措施，项目的可行性分析
是否谨慎”。
（2）年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目
该项目的总投资金额为 19,122.30 万元，将使用募集资金 19,122.30 万元。该
项目将新增年产 6,800 万平方米电子材料，主要原因系下游客户产能因新能源锂
离子电池需求量剧增而迅速扩张，同时下游客户为保障自身产品产量不受影响而
要求供应商相应提升产能，公司根据下游客户产能布局情况以及新能源锂离子电
池行业规模情况，适时新增产能具有必要性和可行性，故项目总投资金额
19,122.30 万元具有合理性，且募集资金的使用金额未超过项目需求量，符合“募
集资金数额不超过项目需要量”的规定。
（3）4,500 万元募集资金用于偿还银行贷款
1-1-25
公司以 2020 年作为预测基期，通过销售百分比法测算 2021-2023 年新增营
运资金需求为 7,967.97 万元，故使用 4,500 万元募集资金用于偿还银行贷款未超
过资金需求量，符合“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
募投项目“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护膜 2,100 万 m2、离
型膜 4,000 万 m2 项目”募集资金用途符合国家产业政策；募投项目环评批复号
为“张保审批【2022】19 号”，符合有关环境保护的法律法规规定；募投项目使
用公司原有土地，符合有关土地管理的法律法规规定。
募投项目“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”募集资金用途符合国家
产业政策；募投项目环评批复号为“环评函【2021】33 号”，符合有关环境保护
的法律法规规定；募投项目采用租赁厂房，符合有关土地管理的法律法规规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用项目为：“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保护
膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”、“年产 6,800 万平方米电子材料扩建
项目”，以及偿还银行贷款，不属于财务性投资，亦不属于直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本次募投项目募集资金用于主营业务以及偿还银行贷款，项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第（四）项的规定。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
1-1-26
申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于申请人董事会决定
的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
五、请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查过程和依据，并发表
明确的核查意见。
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并分析公司募投相关产品及相关业务板块的产能、产量、产能利用
率情况，以及相关产品的主要客户、在手订单、主要产品市场竞争力及市场占有
率情况，以及后续市场开拓计划；
2、分析公司募投项目相关业务板块产能利用率下降的原因及合理性；
3、获取相关生产线的账面原值、净值、建设及投产等情况，分析相关资产
减值计提的充分性；
4、通过访谈了解公司提升产品利用率所采取的可行措施；
5、通过访谈了解功能性薄膜生产线与本次募投项目的差异与联系；
6、通过访谈了解本次投入 OCA 光学膜胶带项目的必要性及产能消化应对
措施，分析项目的可行性；
7、通过比较现有生产线与募投项目主要客户、生产产品、生产效率、单位
成本、使用的主要技术和主要设备等的差异，分析说明在电子级胶粘材料、功能
性薄膜材料产能利用率明显偏低的情况下，申请人本次募投项目新增产能规模的
必要性与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师、会计师认为：
1、报告期内电子级胶粘材料、功能性薄膜材料产能利用率持续较低的主要
原因系公司产能增加的速度高于公司相关产品产量的增长率，特别是下游客户要
求供应商配合其产能规划对公司的产能提出了一定要求，因此产能利用率呈下降
1-1-27
趋势具有合理性；且公司制定了切实可行的提升产能利用率的措施；公司电子级
胶粘材料、功能性薄膜材料相关生产线固定资产未出现减值迹象，不需计提相关
减值准备；
2、公司无法通过改造原有生产线的方式实现对未来大规模 OCA 光学膜的
产能需求；
3、公司本次投入 OCA 光学膜胶带项目主要为提升产品竞争力，实现进口
替代，并考虑到现有生产线无法满足终端制造商客户对于高端 OCA 光学膜产品
“零缺陷”的品质要求和生产需求，且基于终端制造商客户要求供应商预留产能
的考虑，在前期技术积累的基础上把握行业发展机遇，实现产业布局，具有项目
投入的必要性；且公司制定了相应的产能消化应对措施，项目可行性分析谨慎。
4、公司本次募投项目新增产能具有必要性和合理性，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条相关规定。
问题 2 关于资金占用
截至目前，申请人实际控制人周晓东持有的 3,017.60 万股，申请人股票处
于质押状态，占其直接持股总数的 54.04%，占实际控制人周晓南及周晓东合计
持股数的 25.73%，占申请人总股本的 13.70%。2020 年 6 月 8 日，申请人存在
通过无关联关系的第三方上海浦银通信科技有限公司将 5,000 万元资金借给周
晓东用于周晓东归还股票质押的解质押还款的情况，相关款项已于 2020 年 6 月
15 日归还，相关行为构成控股股东非经营性占用上市公司资金。2021 年 9 月，
上海证监局就申请人向上海浦银通信科技有限公司提供借款未提交董事会、股
东大会审议事项下发监管关注函；2022 年 3 月，申请人自查发现上海浦银通信
科技有限公司取得前述资金后即转入周晓东账户。
请申请人：（1）结合前述资金占用决策审批情况，说明申请人关于包括募
集资金在内的大额资金管理使用的内部控制制度是否健全有效，是否足以持续
防范控股股东、实际控制人及其他关联方损害申请人利益；（2）说明在 2021
年 9 月已收到上海证监局监管关注函的情况下，申请人迟至 2022 年 3 月才自查
1-1-28
发现相关资金转入周晓东账户且构成控股股东非经营性占用上市公司资金的原
因与合理性，是否存在向上海证监局报送虚假整改材料的情况，是否存在进一
步被追究行政违法责任的风险；（3）说明报告期内周晓东股票质押本金利息归
还是否存在其他来自于申请人客户、供应商或其他交易对手方的情况，如是，
说明是否构成控股股东非经营性占用上市公司资金。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确
的核查意见。
【回复】
一、结合前述资金占用决策审批情况，说明申请人关于包括募集资金在内
的大额资金管理使用的内部控制制度是否健全有效，是否足以持续防范控股股
东、实际控制人及其他关联方损害申请人利益；
（一）资金占用决策审批情况
江苏晶华系申请人全资子公司。根据《子公司管理制度》第十二条，“子公
司未经股东会（或股东）批准，不得对外出借资金、资产和进行任何形式的担保、
抵押、质押”，因此该笔申请应由单一股东晶华新材批准。根据晶华新材《总经
理工作细则》第十三条，“公司以下交易事项由总经理审批：交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产
的 30％”；截至 2019 年末，公司经审计的净资产为 15.12 亿元，该笔借款金额
5,000 万元占上市公司最新一期经审计净资产的比例为 3.30%，因此该笔金额属
于晶华新材总经理的审批权限范围。
2020 年 6 月，子公司总经理周晓东先生将借款事项告知上市公司财务总监
并根据公司内控制度发起付款申请，上市公司财务总监接到付款申请后，查询了
公司 ERP 系统，确认上海浦银与上市公司不存在业务关系，不存在关联关系；
查询了公开工商信息资料，确认上海浦银成立时间较久，经营正常且依法合规，
不存在大额处罚和诉讼，具备还款能力，与上市公司及其董监高之间不存在关联
关系；查阅了借款协议，确认借款周期为 10 天左右且约定了借款利息（按照人
民银行年化基准利率上浮 15%并按实际使用天数计息）；财务总监就上述核查情
1-1-29
况向上市公司董事长、总经理周晓南先生进行了汇报。
周晓南先生接到财务总监汇报后，询问了相关事情的原委，并由董事会秘书
潘晓婵女士就上海浦银与公司之间的关联关系、是否需要履行信息披露义务进行
核查，比照非关联方借款事项，确认未达到信息披露标准。
周晓南先生收到财务总监、董事会秘书的反馈后，对该事项进行了审批和确
认，并签署了《关于同意向上海浦银通信科技有限公司提供借款的决定》。
（二）说明申请人关于包括募集资金在内的大额资金管理使用的内部控制
制度是否健全有效，是否足以持续防范控股股东、实际控制人及其他关联方损
害申请人利益
上述资金占用事项的发生主要是由于周晓东先生未能准确理解实际控制人
资金占用承诺的内涵，未能向上市公司董事长、财务总监等相关当事方主动告知
自身与上海浦银之间的关系。上市公司已根据其自身内部控制制度，履行了相应
的核查义务和审批流程。
经后续专项培训，控股股东及实际控制人之一周晓东先生已准确、完整的认
识到了实际控制人资金占用承诺的内涵，进一步提高了规范意识；报告期内，除
上述资金占用事项外，上市公司未发生其他涉及资金占用的事项。
另外，一方面，公司完善内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运
作能力。公司全面梳理、健全公司内部控制制度，强化公司董事、监事、高级管
理人员忠实、勤勉地履行职责，全面落实公司内部控制制度，杜绝出现任何形式
的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
另一方面，公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、关联方资金往来
等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习相关
法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地
开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管
政策学习，强化内部控制监督。
因此，申请人关于包括募集资金在内的大额资金管理使用的内部控制制度依
1-1-30
然健全有效，能够持续防范控股股东、实际控制人及其他关联方损害申请人利益。
二、说明在 2021 年 9 月已收到上海证监局监管关注函的情况下，申请人迟
至 2022 年 3 月才自查发现相关资金转入周晓东账户且构成控股股东非经营性占
用上市公司资金的原因与合理性，是否存在向上海证监局报送虚假整改材料的
情况，是否存在进一步被追究行政违法责任的风险；
（一）是否存在向上海证监局报送虚假整改材料的情况
上海证监局在现场检查的过程中，关注到上海浦银该笔资金往来，就针对该
事项询问了周晓东先生，由于周晓东先生未能准确理解实际控制人资金占用承诺
的内涵，主观上并未认为该笔资金往来实质上是他对上市公司的资金占用，因此
他未主动告知他本人和上海浦银之间的借款。
2021 年 12 月，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了关于本
次非公开发行的预案。而后在中介机构进场执行非公开发行项目尽职调查的过程
中，上市公司及中介机构对公司内控情况进行了梳理，重点核查了第三方借款事
项，与上市公司经营管理层针对实际控制人及董监高资金占用事项进行了专项沟
通和培训。在核查和培训过程中，周晓东先生意识到，从实质重于形式的角度看，
上海浦银借款事项属于其本人对上市公司的资金占用，并主动告知公司管理层。
公司和中介机构经过核查，确认了该笔资金占用的性质，并及时与上海证券
交易所进行汇报、沟通，并于 2022 年 3 月 31 日披露了《关于 2020 年度关联方
资金占用及整改情况的公告》，在公告中陈述了涉及事项基本情况、公司自查情
况、整改情况，并就该事项向广大投资者致以歉意。
因此，申请人迟至 2022 年 3 月才自查发现相关资金转入周晓东账户且构成
控股股东非经营性占用上市公司资金，主要原因是周晓东先生未准确理解资金占
用的内涵，未主动告知他本人和上海浦银之间的借款关系，申请人不存在向上海
证监局报送虚假整改材料的情况。
（二）是否存在进一步被追究行政违法责任的风险
上海证券交易所已针对上述“上海浦银资金占用”事项作出监管措施及纪律
处分。2022 年 7 月，上海证券交易所发出[2022]92 号纪律处分决定书《关于对
1-1-31
上海晶华胶粘新材料股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任副董事长周晓
东及有关责任人予以通报批评的决定》和上证公监函[2022]0091 号《关于对上海
晶华胶粘新材料股份有限公司时任董事会秘书潘晓婵予以监管警示的决定》，针
对上述非经营性资金占用事项，对控股股东及实际控制人周晓东和周晓南先生、
财务总监尹力先生予以通报批评，对董事会秘书潘晓婵女士予以监管警示。
上述“上海浦银资金占用”事项所涉及的资金占用时间较短，借款金额占晶
华新材 2019 年末经审计净资产的比例相对较低，且周晓东已于 2020 年 6 月 15
日归还上述借款并支付相关利息，相关事项已整改完毕。上海证券交易所已作出
“监管警示”及“通报批评”。参考类似案例，上海证监局有可能比照交易所的
监管措施给与相应的监管措施，但被予以立案和行政处罚的概率较低。
三、说明报告期内周晓东股票质押本金利息归还是否存在其他来自于申请
人客户、供应商或其他交易对手方的情况，如是，说明是否构成控股股东非经
营性占用上市公司资金。
除上述上海浦银资金占用事项外，报告期内周晓东股票质押本金利息归还不
存在其他来自于申请人客户、供应商或其他交易对手方的情况。
四、请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查过程和依据，并发表
明确的核查意见。
（一）核查过程
1、查阅申请人涉及关联交易、资金流转等的内部控制制度，了解公司是否
已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资产、资金的内部
控制制度；
2、查阅申请人年度报告、审计报告以及《关于上海晶华胶粘新材料股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（天
衡专字（2022）00490 号）；
3、获取报告期内实际控制人周晓南先生、周晓东先生的个人银行卡流水，
对其中大额资金流水的交易对手方和交易背景进行了核查；
1-1-32
4、调取 2019 年至今公司及其子公司其他应收款、其他应付款等往来科目的
明细，比对了其中大额资金流水的交易对手方，核查了交易背景；对报告期内公
司及子公司的大额资金流水进行了核查，与经营、投资、融资活动进行了匹配，
检查是否存在大股东及其他关联方资金占用的情况；
5、对实际控制人周晓东、周晓南，董事会秘书潘晓婵，以及财务总监尹力
进行访谈；
6、查阅了[2022]92 号纪律处分决定书《关于对上海晶华胶粘新材料股份有
限公司、控股股东、实际控制人暨时任副董事长周晓东及有关责任人予以通报批
评的决定》和上证公监函[2022]0091 号《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公
司时任董事会秘书潘晓婵予以监管警示的决定》，查阅了其他类似的监管案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师、会计师认为：
1、上述资金占用事项的发生主要是由于周晓东先生未能准确理解实际控制
人资金占用承诺的内涵，未能向上市公司董事长、财务总监等相关当事方主动告
知自身与上海浦银之间的关系。上市公司已根据其自身内部控制制度，履行了相
应的核查义务和审批流程。申请人关于包括募集资金在内的大额资金管理使用的
内部控制制度依然健全有效，能够持续防范控股股东、实际控制人及其他关联方
损害申请人利益。
2、申请人不存在向上海证监局报送虚假整改材料的情况，上述“上海浦银
资金占用”事项所涉及的资金占用时间较短，借款金额占晶华新材 2019 年末经
审计净资产的 6.32%，比例相对较低，上海证券交易所已作出“监管警示”及“通
报批评”。参考类似案例，上海证监局有可能比照交易所的监管措施给与相应的
监管措施，但被予以立案和行政处罚的概率较低。
3、除上述上海浦银资金占用事项外，报告期内周晓东股票质押本金利息归
还不存在其他来自于申请人客户、供应商或其他交易对手方的情况。
1-1-33
问题 3 关于客户
申请人与东莞金诚于 2020 年开始合作，销售产品为功能性薄膜材料中的 AB
胶，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月，公司与东莞金诚之间的交易金额分
别为 325.20 万元、6,494.45 万元、1,310.27 万元。公司原与东莞尚谷合作，东莞
金诚与东莞尚谷之间存在关联关系。报告期内公司 AB 胶销售额分别为 682.14
万元、1,609.91 万元、6,660.99 万元和 1,346.9 万元。
请申请人：结合最终客户情况，进一步说明东莞金诚成为第一大客户的原
因及合理性，并说明报告期内 AB 胶其他客户逐渐流失的原因。
请保荐机构和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、结合最终客户情况，进一步说明东莞金诚成为第一大客户的原因及合
理性，并说明报告期内 AB 胶其他客户逐渐流失的原因。
（一）结合最终客户情况，进一步说明东莞金诚成为第一大客户的原因及
合理性
AB 胶产品属于公司近年来新开发的重点产品，于 2019 年度投放市场形成
销售收入，2020 年至今，AB 胶产品主要合作的客户为东莞市尚谷光学有限公司
（以下简称“东莞尚谷”）和东莞金诚。
东莞尚谷和东莞金诚均属于经销商，2020-2021 年度，主要最终客户情况如
下所示：
主要最终客户情况 东莞尚谷 东莞金诚
深圳市众佰特有限公司；
东莞市惠恩新材料有限公司；
东莞市信泰商贸有限公司；
深圳市拓腾兴科技有限公司；
深圳市创鑫达光电有限公司；
2020 年度 东莞市海川光电有限公司；
深圳市卓越诚新材料科技有限公
东莞市欣鸿匠光电有限公司；
司；
深圳市成竹科技有限公司。
广州英权电子有限公司
东莞市惠恩新材料有限公司； 东莞市众福鑫光电材料有限公
深圳市拓腾兴科技有限公司； 司；
2021 年度
东莞市海川光电有限公司； 广州市荣茂电子有限公司；
东莞市欣鸿匠光电有限公司； 广州英权电子有限公司；
1-1-34
主要最终客户情况 东莞尚谷 东莞金诚
深圳市成竹科技有限公司 深圳市众伯特新材料技术有限公
司；
深圳市创鑫达光电有限公司
东莞金诚系有一定市场资源的刘沙为了与拥有一定资金实力的詹坚民和技
术水平的雷新宪进行深度合作而于 2020 年 9 月成立的，东莞尚谷和东莞金诚均
由刘沙负责经营管理。东莞金诚和东莞尚谷均属于经销商，东莞金诚成立后，詹
坚民、雷新宪等股东以其新的资金、技术资源进一步拓展了 AB 胶产品的业务，
扩大了终端销售渠道，自东莞金诚成立后，东莞尚谷对申请人 AB 胶采购的业务
逐步过渡到东莞金诚，东莞金诚对公司 AB 胶产品的产品也迅速增加。
另外，东莞金诚成立后，东莞尚谷和东莞金诚按照产品类别及相应的客户进
行了划分，AB 胶及相关客户由东莞金诚负责，因此从最终客户情况看，东莞尚
谷和东莞金诚存在一定差异。
综上所述，东莞金诚 2021 年成为公司第一大客户，具备合理性。
（二）说明报告期内 AB 胶其他客户逐渐流失的原因
报告期内，公司 AB 胶产品的销售情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
AB 胶销售金额 1,346.93 6,660.99 1,609.91 682.14
金额 1,310.27 6,494.45 325.20 -
对东莞金诚
占比 97.28% 97.50% 20.20% -
金额 - 98.30 1,241.46 22.90
对东莞尚谷
占比 - 1.48% 77.11% 3.36%
由上表可知，公司 AB 胶产品的销售主要是依托东莞金诚和东莞尚谷实现
的，从对东莞金诚和东莞尚谷的合计销售金额来看，2020-2021 年度合计销售金
额分别为 1,566.66 万元、6,592.75 万元，销售金额逐年上升，增长迅速，合计销
售占比分别为 97.31%、98.98%。因此，东莞金诚和东莞尚谷系公司 AB 胶产品
的核心客户，不存在流失的情况。
1-1-35
AB 胶产品整体的市场空间大，相对于整体市场空间，公司 AB 胶产品的销
售体量相对较小；从产业链配套来看，AB 胶产品的销售区域相对集中在华南，
在公司现有 AB 胶产品销售体量不大的情况下，选择实力较强、资源较丰富的经
销商作为合作伙伴，有利于公司对于该产品的市场推广和管控。
除东莞金诚和东莞尚谷外，报告期内，公司其他 AB 胶产品的客户的销售金
额和销售量均非常小。其他 AB 胶产品客户的变动或流失属于公司根据历史合作
情况、回款周期等因素对客户进行的主动筛选，不会对 AB 胶产品的销售造成实
质影响。
二、请保荐机构和申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意
见。
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司与东莞金诚、东莞尚谷之间的订单；获取东莞金诚、东莞尚谷
的最终销售客户情况；
2、访谈公司业务人员，了解公司与东莞金诚、东莞尚谷之间的合作背景以
及公司 AB 胶业务发展规划及销售现状；
3、对东莞金诚实施函证及访谈程序，了解业务真实性和交易背景，核实交
易金额数据；
4、通过公开信息资料查询，核查了东莞金诚、东莞尚谷与晶华新材的关联
关系，核查了东莞金诚与东莞尚谷之间的关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、从最终客户情况看，东莞尚谷和东莞金诚存在一定差异。东莞金诚系刘
沙为了与拥有一定市场资源和技术水平的詹坚民、雷新宪进行深度合作于 2020
年 9 月成立的成立，东莞尚谷和东莞金诚均由刘沙负责经营管理。东莞金诚和东
莞尚谷均属于经销商，东莞金诚成立后，詹坚民、雷新宪等股东以其新的市场资
1-1-36
源进一步拓展了 AB 胶产品的最终销售渠道，自东莞金诚成立后，东莞尚谷对申
请人 AB 胶采购的业务逐步过渡到东莞金诚，东莞金诚对公司 AB 胶产品的产品
也迅速增加。东莞金诚 2021 年成为公司第一大客户，具备合理性。
2、报告期内，东莞金诚和东莞尚谷是公司 AB 胶产品的最主要客户，其他
AB 胶产品的客户的销售金额和销售量均非常小，其他 AB 胶产品客户的变动或
流失属于公司根据历史合作情况、回款周期等因素对客户进行的主动筛选。
1-1-37
（以下无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的签章页）
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-38
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次告知函回复报告的
全部内容，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对落实函回复报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
周晓南
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（公章）
年 月 日
1-1-39
（以下无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的签章页）
保荐代表人：
许恒栋 胡亦非
光大证券股份有限公司
年 月 日
1-1-40
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公
司的总裁、法定代表人，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担响应法律
责任。”
总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
1-1-41
