上海磐明律师事务所                     Brightstone Lawyers
                            中国上海市浦东新区浦东南路 528 号      Suite 1406 North Tower,
                                                                   Shanghai Stock Exchange Building,
                            证券大厦北塔 14 楼 1406
                                                                   528 South Pudong Road, Pudong New District,
                            邮政编码: 200120                       Shanghai 200120, China
                            电话: +86 21 6890 5378                 Tel: +86 21 6890 5378




致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司


                   关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                         2020 年限制性股票激励计划
                          实施回购注销限制性股票的
                                      法律意见书

                                                                磐明法字(2022)第 SHE2022076-2 号


    上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简
称“晶华新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政
法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为其 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法
律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据有关政府部门、晶华新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具
意见。


    本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有
关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晶华新
材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明

                                                1
示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师
在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义
务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意晶华新材在其关于本次回购注销的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是晶华新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供晶华新材实施本次回购注销的使用，未经本所书面同意，不得用作其
他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为晶华新材本次回购注销的必备法律文件之一，随其他信息
披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对晶华新材本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法
律意见如下：
                                           正文


一．   本次回购注销的批准与授权


1.1    2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海
       晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的
       议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
       管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关
       事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会在公司出现资
       本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计
       划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事
       会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
       宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董
       事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
       限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
       办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事
       宜，终止公司激励计划等。


1.2    2022 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2020
       年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益
       分派方案已经实施完毕，根据公司《激励计划(草案修订稿)》和公司 2020 年第一次临
       时股东大会的授权，公司对本次激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期、
       预留授予(包含剩余预留授予)的限制性股票第一个解除限售期的限制性股票的回购数
       量及回购价格进行调整。本次限制性股票的回购数量由 2,606,600 股调整为 3,127,920
       股；首次授予部分限制性股票回购价格由 5.70 元/股调整为 4.70 元/股；预留授予部分
       限制性股票回购价格由 4.78 元/股调整为 3.94 元/股；剩余预留授予部分限制性股票回
       购价格由 7.02 元/股调整为 5.80 元/股；审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授
       但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划授予的激励对象中，101 名激励
       对象因公司 2021 年业绩未达到本次激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限
       售期及预留授予(包含剩余预留授予)的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩
       考核目标，即“2021 年净利润不低于 5,000 万元”，且有 2 名激励对象因个人原因已经
       离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述 103 名激励对象已获授但尚未解除限售
       的限制性股票合计 3,127,920 股进行回购注销并办理相关手续。公司独立董事对此发表
       了同意的独立意见。
1.3    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票
       激励计划股票回购数量及回购价格的议案》，监事会认为本次对 2020 年限制性股票激
       励计划股票回购数量、回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的
       相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；审议通过《关于回购注
       销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：鉴于 101
       名激励对象因公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授
       予(包含剩余预留授予)的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而
       不符合解除限售条件，且 2 名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。
       根据《管理办法》及公司《激励计划(草案修订稿)》等相关规定，同意公司对上述 103
       名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,127,920 股进行回购注销。回购
       对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。


1.4    2022 年 6 月 30 日，公司发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
       的限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销通知公司债权人，公司债权人自接
       到公司通知起三十日内、未接到通知者自公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债
       权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司确认，自该公告披
       露之日起四十五日内，未接到相关债权人要求公司提前清偿或提供担保的情形。


       综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合
       《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


二．   本次调整及本次回购注销的具体情况


2.1    本次回购注销的原因及依据


       根据《激励计划(草案修订稿)》第九章，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
       业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
       除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。


       根据《激励计划(草案修订稿)》第十四章，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
       职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
       售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
       的个人所得税。


       根据公司提供的激励对象离职文件及公司确认，鉴于 101 名激励对象因公司本次激励
      计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予(包含剩余预留授予)的限
      制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且 2
      名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格，公司拟将上述 103 名激励对
      象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续。


2.2   本次回购注销的数量及价格


      根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
      登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
      息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回
      购价格做相应的调整。


      根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的议案，回购数量及回购价格经调整
      后，所涉激励对象已获授的尚未解除限售的限制性股票合计为 3,127,920 股，其中，首
      次授予部分的 2,593,920 股，以 4.70 元/股的价格回购，预留授予部分的 270,000 股以
      3.94 元/股的价格回购，剩余预留授予部分的 264,000 股以 5.80 元/股的价格回购。


2.3   本次回购注销的安排


      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户
      号码：B884132191)，并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的 3,127,920 股限制
      性股票的回购过户手续。本次限制性股票预计将于 2022 年 8 月 29 日完成回购注销。


2.4   本次回购注销后公司股本的变动情况


      经本所律师核查，本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

                                      变动前             变动数            变动后

       有限售条件的流通股                5,554,440          -3,127,920       2,426,520
       无限售条件的流通股              214,728,360                   -     214,728,360
       股份合计                        220,282,800          -3,127,920     217,154,880


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、
      价格及回购安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三．   结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现
       阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
       规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数
       量、价格及回购安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公
       司本次回购注销尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信
       息披露和办理减少注册资本登记的事项。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)