晶华新材：晶华新材关于向特定对象发行A股股票项目会后事项承诺函2023-03-28
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票项目
会后事项承诺函
上海证券交易所：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“晶华新材”）关
于向特定对象发行 A 股股票的申请已于 2022 年 11 月 14 日通过中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于 2023 年 2
月 13 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号）。
2022 年 10 月 28 日，公司披露了《2022 年第三季度报告》；2023 年 1 月 31
日，公司披露了《2022 年年度业绩预减公告》，根据《监管规则适用指引——发
行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，公司
对 2022 年 1-3 季度以及 2022 年度业绩情况等向特定对象发行 A 股股票会后事项
具体说明如下：
一、公司经营业绩变化情况
（一）公司2022年1-9月业绩变化情况及主要原因
公司 2022 年 10 月 27 日披露了 2022 年第三季度报告，显示公司 2022 年 1-9
月主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 103,728.30 101,832.06 1.86%
营业利润 1,902.08 3,968.81 -52.07%
利润总额 1,824.57 3,871.19 -52.87%
归属于上市公司股东的净
362.99 3,118.79 -88.36%
利润
归属于上市公司股东的扣
686.12 2,852.46 -75.95%
除非经常性损益的净利润
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2022 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 362.99 万元，同比下降
88.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 686.12 万元，同比下
降 75.95%，主要原因系：（1）部分原材料（主要是纸浆、纸基）价格上涨及能源价
格上涨，导致公司生产成本上升，公司的盈利水平受到一定的影响；（2）房地产、
汽车售后、3C 电子产品等下游需求较为疲软，公司的销售量较上年同期有所下滑，
对公司业绩存在一定的影响；（3）年产 OCA 光学膜胶带 2600 万平方米、硅胶保护
膜 2100 万平方米、离型膜 4000 万平方米项目建设延后，部分产线及配套设施未达
到可使用状态，产能无法完全释放，运营费用正常开支，形成一定的亏损；（4）基
于公司战略发展的考虑，2022 年 7 月公司转让了参股公司安徽晶睿光电科技有
限公司的 40%股权，导致对公司当期净利润的影响约为-967.73 万元，上述事项
对公司 2022 年 1-9 月的业绩产生了较大影响。
（二）公司2022年度业绩变化情况和主要原因
公司 2023 年 1 月 30 日披露了《2022 年年度业绩预减公告》，公司 2022 年
度预计经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动
归属于上市公司股
450-650 3,168.34 减少 79.48%到 85.80%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 650-850 2,901.35 减少 70.70%到 77.60%
损益的净利润
注：以上数据为公司财务部门初步核算结果；截至本承诺函出具日，公司 2022 年年度
审计工作正在进行，最终的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2022 年年度报告为准。
由上表可见，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润将减少 80%左右；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将减少 75%左右，主要原因系：
（1）报告期内，因原材料价格上涨及生产要素价格上涨导致公司生产成本上升。
2022 年纸浆采购价格的上涨，所有纸基都在涨价、橡胶、主要化学原物料等原
材料价格较 2021 年有一定幅度的上涨，根据公司的采购周期，原材料价格上涨
影响了公司的盈利能力；另外，公司电费、能源价格较上年同期价格上涨，导致
公司生产成本上升。公司产品销售价格虽有提价，但未能覆盖原材料及生产要素
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价格的上涨幅度，从而影响公司的盈利能力。（2）报告期内，受宏观经济的影响，
房地产、汽车售后、3C 电子产品等下游需求短暂疲软，导致公司的销售量受到
一定的影响，从而影响公司的盈利能力。（3）基于公司战略发展的考虑，2022
年 7 月公司转让了参股公司安徽晶睿光电科技有限公司的 40%股权，导致对公司
当期净利润的影响约为-967.73 万元，上述事项对公司 2022 年的业绩产生了较大
影响。
（三）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计以
及充分揭示风险
公司本次向特定对象发行 A 股股票的申请已于中国证监会通过发审会审核，
发审会前，公司已在本次向特定对象发行 A 股股票申报文件中对相关情况涉及
的风险因素做出提示，《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有
限公司非公开发行股票尽职调查报告》中关于业绩变化风险提示的主要内容如下：
1、消费电子市场环境变化的风险
公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求
受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的
景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于
智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营
状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、
周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存
在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能
会对公司生产经营带来不利的影响。
2、产品外销相关风险
报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为 23,063.12 万元、25,322.01 万
元、33,412.54 万元和 13,962.35 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 24.87%、
24.51%、24.03%和 21.90%，如果国际消费市场需求出现大幅度不利变动或是相
关国家的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对公司
产品的出口产生影响。
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3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂
等。报告期内，公司材料成本占营业成本比重相对较高，该等原材料的价格受国
际形势、上游原料价格和市场供需关系影响，报告期内价格呈现波动趋势。虽然
公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成
本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场
价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在
因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。
（四）业绩变动对公司以后年度经营的影响
公司 2022 年业绩存在下滑情况主要系受宏观经济形势、下游市场景气度以
及生产经营情况等多种因素的影响。但随着整体经济的复苏、下游市场需求的回
暖加速，以及公司采取的稳定老客户、开拓新客户的积极市场策略、持续创新产
品、加强成本管控等措施，预计 2022 年经营业绩下滑的情况 不会对公司未来持
续经营造成重大不利影响。
（五）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次发行募集资金总额不超过 43,622.30 万元（含 43,622.30 万元），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保
护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”、“年产 6,800 万平方米电子材料扩
建项目”以及偿还银行贷款，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，具
有必要性、合理性，发行人将继续实施本次募集资金投资项目。发行人 2022 年
经营业绩变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
（六）业绩变动不会对公司本次向特定对象发行A股股票造成重大不利影响
截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次
向特定对象发行 A 股股票仍符合《公司法》、《证券法》、开发行股票仍符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司
向特定对象发行 A 股股票的条件。公司 2022 年度业绩变动情况不构成本次向特
定对象发行 A 股的实质性障碍，本亦不会对本次向特定对象发行 A 股产生重大
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不利影响。
二、公司关于会后事项的承诺
根据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票自 2022 年 11 月 14
日通过中国证券监督管理委员会审核之日起至本承诺函出具之日止期间的会后
事项作出如下承诺：
1、公司聘请的会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年
和 2021 年度财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见《审计报告》；发行人
2022 年 1-9 月的财务报表未经审计。
2、本次向特定对象发行 A 股股票保荐机构出具的专项说明、发行人聘请的
律师出具的法律意见书及申报会计师出具的报告中没有影响发行人发行新股的
情形出现。
3、发行人及持股 5%以上的股东无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司及其保荐代
表人，联席主承销商广发证券股份有限公司，上海东方华银律师事务所及其签字
律师，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师未受到有关部门的处
罚，且未发生更换。
10、发行人未出具盈利预测报告。
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11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次向特定对象发行 A 股股票的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及持股 5%以上的股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的
重大事项。
18、发行人不存在媒体质疑的报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
19、发行人及持股 5%以上的股东、发行人的全体董事分别签署了发行人向
特定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、自通过发审会审核之日至本次向特定对象发行 A 股股票完成上市日期
间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
21、发行人将在批复有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动、
完成本次发行。
22、发行时不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。
自 2022 年 11 月 14 日通过中国证券监督管理委员会审核日起至本承诺函提
交日，公司未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》中所述的可能影响公司本次向特定对象发行 A 股股票及对
投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本
次向特定对象发行 A 股股票的事项，仍符合发行上市的条件、上市条件和信息
披露要求，不存在可能影响本次发行的重大事项。
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特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票项目会后事项承诺函》之签章页）
法定代表人：
周晓南
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
年 月 日
8
