晶华新材：晶华新材第三届董事会第三十次会议决议公告2023-04-29
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-008
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十
次会议通知及会议材料于 2023 年 4 月 15 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式
分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2023 年 4 月 27 日下午 1:30 在公司会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。
（四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了
本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员
会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在指定信
息披露媒体披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》
及《2022年年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，
且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审
计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳
定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情
况与会计师事务所协商确定。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29
日在指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公
告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
公司 2022 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制
度执行，确认薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 135.91
周晓东 副董事长、副总经理 112.17
白秋美 董事、子公司常务副总经理 39.96
郑章勤 董事、子公司副总经理 82.49
周忠辉 董事、子公司副总经理 78.94
丁冀平 董事 0.00
高奇龙 原董事 0.00
陈岱松 独立董事 10.00
陈国颂 独立董事 7.50
余英丰 原独立董事 2.50
吴小萍 独立董事 10.00
潘晓婵 董事会秘书 66.95
尹 力 财务总监 54.56
公司非独立董事周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、郑章勤先生、周忠辉先生
在公司领取的薪酬是其作为公司管理层的报酬；董事丁冀平先生作为公司的外部董事未
在公司领取薪酬。因董事高奇龙先生在公司领取的薪酬是其作为公司管理人员的报酬，
其于 2021 年 4 月已不再担任公司内部投资经理一职，故其未作为公司董事领取薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中董事的薪酬尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控
制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司
及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公
司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 13.5 亿元的综合授信额度，
授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
序号 银行名称 授信额度 授信类别 授信年限
1 上海农村商业银行股份有限公司永 综合授信
16,800 1年
丰支行
2 宁波银行股份有限公司上海虹桥支 综合授信
8,000 1年
行
3 上海浦东发展银行股份有限公司张 综合授信
11,500 1年
家港支行
4 招商银行股份有限公司张家港支行 6,000 综合授信 1年
5 宁波银行股份有限公司张家港支行 8,000 综合授信 1年
6 中国建设银行股份有限公司张家港 综合授信
10,000 1年
港区支行
7 中国民生银行股份有限公司张家港 5,000 综合授信 1年
支行
8 招商银行股份有限公司衢州分行 3,000 综合授信 1年
9 华夏银行股份有限公司衢州分行 6,000 综合授信 1年
10 中国工商银行股份有限公司衢江支 综合授信
6,000 1年
行
11 宁波银行股份有限公司衢州分行 3,000 综合授信 1年
12 中国工商银行股份有限公司崇州支 综合授信
300 1年
行
13 定远农村商业银行新城支行 3,000 综合授信 1年
14 中国建设银行股份有限公司定远支 综合授信
3,000 1年
行
15 中国建设银行股份有限公司定远支 固定资产授信
5,000 5年
行
16 上海浦东发展银行股份有限公司张 固定资产授信
14,500 7年
家港支行
17 上海农村商业银行股份有限公司松 专项贷款
9,800 7年
江支行
18 融资租赁公司[注①] 14,000 综合授信 1年
19 其他银行[注②] 2,100 综合授信 1年
总计 135,000
注：①指包含远东国际融资租赁有限公司、邦银金融租赁股份有限公司租赁公司。
②指不限于上表所列其他银行，申请新增授信额度。
公司拟申请的 13.5 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。
同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，
对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构
签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目
的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书
等文件）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度对外提供担保的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年
度对外提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度开
展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-014）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2020 年第一次临
时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象因公司 2022 年业
绩未达到 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预
留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2022 年净利润不
低于 6,000 万元”，不符合解除限售条件，且有 3 名激励对象因个人原因已经离职，不
再具备激励对象资格，公司拟将上述 101 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 2,426,520 股进行回购注销并办理相关手续。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事郑章勤、周忠辉为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划
的激励对象姚志伟的配偶，3 名董事均已回避本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-017）及《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《2023年第一季度
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《关于聘任证券事务
代表的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公
告编号：2023-020）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
董事会经审议，同意于 2023 年 5 月 23 日召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体披露的《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事还听取了公司《2022年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
