上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

    作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及《上海晶华胶粘新
材料股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们在认真审阅
公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司第
三届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的 2022 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的
相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构，充分考虑了公司的经营发展
战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资
者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情
形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将此议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    二、关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公
司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。能够满足公司 2023 年度财务审
计和内部控制审计的工作要求。在担任公司 2022 年度审计机构期间，坚持独立
审计准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与
义务。董事会对《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的
提案、审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    三、关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，
有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及投资者利益的情形。2022 年
度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司的实际情况。我们对公司 2022 年度董事、高级管理人员
的薪酬情况无异议。因此，我们同意公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬
方案，并同意将此议案中董事的薪酬方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经认真审核认为：公司 2022 年度内部控制评价报告比较客观地反映了公司
内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年内部控
制工作的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部
控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。


    五、关于公司 2023 年度对外提供担保的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2023 年度对外担保预计情况进行
了认真的调查了解。公司 2023 年度对外提供担保计划的制定和实施是为了确保
公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融
资及履约需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效
监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的
利益。


    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财
务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行。
不会影响公司及其子公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规
定，审议程序合法合规。公司及其子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提
高公司及其子公司资金使用效率，为股东获取较好的投资回报，符合公司及其全
体股东的利益。同意公司及其子公司使用额度上限为人民币 30,000 万元（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额
度及有效期内资金可以滚动使用。


    七、关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    公司及子公司拟在 2023 年度开展外汇衍生品交易业务，可以规避和防范汇
率波动风险，通过外汇衍生品交易业务的开展可以进一步提升公司外汇风险管理
能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及子公司 2023 年度开展外汇
衍生品交易业务。


    八、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
    鉴于 98 名激励对象因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制
性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个
解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，以及 3 名激励对
象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟将上述 101 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,426,520 股进行回购注销。本次回
购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 101 人已获授但尚未解除限
售的 2,426,520 股限制性股票。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更，并按文件规定
的起始日执行。公司根据上述要求进行的会计政策的变更有利于公司的会计政策
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律，法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司会计政策的变更。


    （以下无正文）


                                     独立董事：陈岱松、陈国颂、吴小萍
                                                        2023年4月29日