上海东方华银律师事务所


关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司


     2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划


       部分限制性股票回购注销


                        之



            法律意见书




           上海东方华银律师事务所

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               关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

                             之法律意见书


致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有
限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”），就公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购注销的
有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必
要的询问。

    本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解
及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司
所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其
所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合
法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

   3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
具备核查和作出评价的适当资格。

   4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

   5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他
材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

   基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，
现出具法律意见如下：
                                   正 文


一、关于本次回购注销的批准及信息披露


    （一）关于 2020 年限制性股票激励计划的批准、授权及调整

    1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
    3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
    4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    6、2021 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
3,845,000 股，公司股本总额增加至为 130,515,000 股。
    7、2021 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此
议案发表了同意的独立意见。
    8、2021 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董
事就此议案发表了同意的独立意见。
    9、2021 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授
予 450,000 股，公司股本总额增加至 183,129,000 股。
    10、2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 440,000 股，公司股本总额增加至 183,569,000 股。
    12、2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期条件成就的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划(草案修订稿)》”）的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划(草案修订
稿)》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立
意见。
    13、2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    14、2022 年 8 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购注销专用证券账户，办理完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购过户手续，本次回购注销限制性股票 3,127,920 股，公司股本总额
减少至 217,154,880 股。

    （二）关于本次回购注销已履行的程序

    1、2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大
会审议。
    2、公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
发表独立意见如下：
    “鉴于 98 名激励对象因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性
股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除
限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，以及 3 名激励对象因个
人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟将上述 101 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 2,426,520 股进行回购注销。本次回购注销部分限
制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 101 人已获授但尚未解除限售
的 2,426,520 股限制性股票。”
    3、公司监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票发表了如下意见：
    “鉴于 98 名激励对象因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性
股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除
限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且 3 名激励对象因个人
原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司对上述 101
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,426,520 股进行回购注销。回
购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规
定。



二、关于本次回购注销的基本情况


    （一）回购注销限制性股票的原因和数量

    根据《激励计划(草案修订稿)》的规定及公司 2020 年第一次临时股东大会的授
权，本次激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象因公司 2022 年业绩未达到 2020
年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2022 年净利润不低于
6,000 万元”，不符合解除限售条件，公司将以回购价格加上银行同期存款利息之和
回购注销上述解除限售期内已获授予但尚未解除限售的限制性股票 2,377,440 股；且
有 3 名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格
回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 49,080 股。

    （二）回购限制性股票的价格及资金来源

    根据《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格或数量做相应的调整。因公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届
董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》后，未发生上述情况，故
本次限制性股票回购价格按公司于 2022 年 8 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编
号：2022-047）中规定的执行。
    回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 11,486,889.50 元加
上相应银行同期存款利息之和，公司将以自有资金支付，具体如下：

                                              本期回购注销数量    回购价款
        回购原因             回购价格（元）
                                                   （股）           （元）

首次授予的限制性股票第三个                                        8,847,468
                                  4.70            1,882,440
        解除限售期                                               加相应利息

预留授予的限制性股票第二个                                        1,063,800
                                  3.94             270,000
        解除限售期                                               加相应利息

剩余预留授予的限制性股票第                                        1,305,000
                                  5.80             225,000
     二个解除限售期                                              加相应利息

                                                                  273,720.50
         个人离职                                  49,080
                                                                 加相应利息

                                                                 11,486,889.50
          合计                     -              2,426,520
                                                                 加相应利息


    （三）其他事项

    本次回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案修
订稿)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公
司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记
相关手续。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草
案修订稿)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照
《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销
登记相关手续。



三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关
事宜已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资
金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购
注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》及上海
证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券
法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。



    本法律意见书正本二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）