证券代码：603685              证券简称：晨丰科技             公告编号：2020-050



                     浙江晨丰科技股份有限公司
                第二届监事会第八次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况
    2020 年 11 月 13 日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海
宁市盐官镇杏花路 4 号公司会议室以现场表决方式召开了第二届监事会第八次会议。有
关会议的通知，公司已于 2020 年 11 月 4 日以现场送达方式送达。本次会议由监事会主
席孙若飞先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司董事会秘书、证券事务代
表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

    公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事项根据《公司法》、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定

进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发

行 A 股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条

件。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定就本次公开发行 A 股可转换公司债券拟定具体方案，该等方案及监事会逐项审议的

情况如下：

                                        1
    （1）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债

券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （2）发行规模

    结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人

民币 41,500 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事

会授权人士在上述额度范围内确定。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （3）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （4）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （5）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平

提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况

和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （6）利息支付

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最

后一年利息。

    1）年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公

司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i；

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
                                      2
    i：可转换公司债券的当年票面利率。

    2）付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换

公司债券发行首日。

    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的

两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在

每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登

记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及

以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （7）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式

为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申

请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可

转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券

持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其

所对应的当期应计利息。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （9）转股价格的确定及其调整

    1）初始转股价格的确定依据

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
                                        3
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及

董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

    2）转股价格的调整

    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金

股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式

进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P0+A× K)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发

新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在

上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公

告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格

调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行

的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法

将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （10）转股价格的向下修正条款
                                       4
    1）修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会

进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股

票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产

值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所及中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从

股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的

转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按

修正后的转股价格执行。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （11）赎回条款

    1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转

换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内 ，如果公司股票连续三十个交易日的收

盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
                                       5
    当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365。

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金

额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （12）回售条款

    1）有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可

转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述

三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售

条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公

司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再

行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资

金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回

售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面

值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
                                        6
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附

加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金

额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （13）转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券

转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （14）发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与

保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （15）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配

售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并

在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东

放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网

上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事

会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （16）债券持有人会议相关事项
                                        7
    1）可转换公司债券持有人的权利：

    ①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

    ②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委

托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

    ③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；

    ④根据约定的条件行使回售权；

    ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换

公司债券；

    ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2）可转换公司债券持有人的义务：

    ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿

付本次可转换公司债券的本金和利息；

    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

    3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

有人会议：

    ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

    ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

    ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所

必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

    ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要

依法采取行动的；

    ⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

    ⑦拟变更本次可转换公司债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要

内容；
                                      8
    ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有

人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

    ①公司董事会；

    ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

    ③债券受托管理人（如有）；

    ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （17）本次募集资金用途及实施方式

    本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 41,500 万元（含本数），募集

资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                       单位：万元

                   项目名称                     项目总投资额      拟投入募集资金
大功率 LED 照明结构件及厨具配件生产线建设项目         21,115.00         20,941.00
智能化升级改造项目                                     8,479.00          8,479.00
收购明益电子 16%股权项目                               2,880.00          2,880.00
补充流动资金项目                                       9,200.00          9,200.00
                     合计                             41,674.00         41,500.00

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹

解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项

目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （18）担保事项

    本次公开发行的可转换公司债券采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业

有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核

准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担

保的受益人为全体债券持有人。

    股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券

提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约

                                        9
定如期足额兑付。

    投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，

即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构

（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （19）评级事项

    资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （20）募集资金存管

    公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集

资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    （21）本次发行可转换债券方案的有效期

    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相

关决议之日起十二个月内。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公开发行 A 股可转换公司债券

预案》（公告编号：2020-052），供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的

议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公开发行 A 股可转换公司

债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    5、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的

填补措施的议案》
                                      10
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公开发行 A 股可转换公司

债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-053），

供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    6、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行 A 股可转换公

司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《全体董事、高级管理人员、控

股股东及实际控制人关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承

诺的公告》（公告编号：2020-054），供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    7、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况专项报

告》（公告编号：2020-057），供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    8、《关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《A 股可转换公司债券持有人会

议规则》，供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

    9、《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于收购控股子公司部分股权

暨关联交易的公告》（公告编号：2020-056），供投资者查阅。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。



    特此公告。


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     浙江晨丰科技股份有限公司监事会
                  2020 年 11 月 16 日




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