浙江晨丰科技股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的
相关规定，作为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们认真审阅了公司提交的议案材料，基于独立、客观判断的原则，对第二届董
事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的
资格和各项条件。
    二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案及预案的独立意见
    针对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券方案的议案》及《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，
我们认为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展
战略，有利于公司业务发展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和
全体股东的利益。
    我们一致同意公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案及预案。
    三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析报告的独立意见
    募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来
发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行 A 股可转换
公司债券进行全面的了解。
    我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行
性分析报告。
    四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公

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司采取的填补措施以及相关承诺事项的独立意见
    公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，公司控股股东、
实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了
承诺，能够有效保护全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
    我们一致同意公司本次发行摊薄即期回报及填补措施和公司控股股东、实际
控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补措施所作出的相关承诺事项。
    五、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
    公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    我们一致同意公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告。
    六、关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司制定的《A 股可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。
    我们一致同意《A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
    七、关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见
    公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收
购该等主体所持有的海宁明益电子科技有限公司合计 16%的股权。本次收购股权
有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩
大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应。本次收购事
项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具
的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，相关决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。
    我们一致同意公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
    八、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
具体事宜的独立意见
    本次公开发行 A 股可转换公司债券事项尚需提交至公司股东大会审议。提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜，符合相关
法律法规的有关规定。

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   我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券的具体事宜。




                                     独立董事：潘煜双、朱加宁、王卓
                                                   2020 年 11 月 13 日




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