晨丰科技：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-11-25
2020 年第一次临时股东大会资料
浙江晨丰科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十二月
2020 年第一次临时股东大会资料
目 录
浙江晨丰科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会参会须知 ................ 2
浙江晨丰科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................ 4
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ................. 6
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ..................... 7
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 .................... 16
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的
议案 .................................................................... 17
议案五：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
填补措施的议案 .......................................................... 18
议案六：全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 .............................. 19
议案七：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ........................ 20
议案八：关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...................... 21
议案九：关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案 .................. 22
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜
的议案 .................................................................. 23
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2020 年第一次临时股东大会资料
浙江晨丰科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会参会须知
为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵照执行：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨
丰科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-058））。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项
工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、出席股东大会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权
等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言的，应在会议召开前以书面形式先
向大会会务组登记，阐明发言主题，接受公司统一安排。股东临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过三分钟，发言时应先报股东名称和
所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所
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提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请全体参会人员关闭手机或调至静音或
震动状态。除会务组工作人员外，禁止录音、拍照或录像。会场内请勿大声喧哗，
对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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浙江晨丰科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 12 月 1 日 14:00
二、会议地点：浙江省海宁市盐官镇杏花路 4 号公司六楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长何文健
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）通过监票人、计票人建议名单（举手通过）
（三）宣读并审议各项议案：
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性
分析报告的议案
议案五：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
公司采取的填补措施的议案
议案六：全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
议案七：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
议案八：关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案九：关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券具体事宜的议案
六、股东提问和发言
七、现场投票表决（由监票人主持表决工作）
八、宣布表决结果
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九、律师宣读见证结果
十、宣布会议结束
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议案一：
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为支持浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）业务
健康持续发展，做大做强公司业务，公司拟投资建设“大功率 LED 照明结构件及
厨具配件生产线建设项目”、“智能化升级改造项目”、“收购明益电子 16%股权项
目”、“补充流动资金项目”项目，以利于提高公司综合竞争力。为保障项目顺利
推进、拓宽公司融资渠道，公司拟以公开发行 A 股可转换公司债券的方式募集资
金。
公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事项根据《公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规
的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行 A 股可
转换公司债券的资格和条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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议案二：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定就本次公开发行 A 股可转换公司债券拟定具体方案，该等方案的情况如
下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民
币 41,500 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
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司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘
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价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确
定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股
东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
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（2）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟修订本次可转债持有人会议规则；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）拟变更本次可转债受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要
内容；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 41,500 万元（含本数），募集资
金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 项目总投资额
金
大功率 LED 照明结构件及厨具配件生产线建设项
21,115.00 20,941.00
目
智能化升级改造项目 8,479.00 8,479.00
收购明益电子 16%股权项目 2,800.00 2,800.00
补充流动资金项目 9,200.00 9,200.00
合计 41,674.00 41,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有
限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为本公司经中国证
监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人。
股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司
债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本
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息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为债权人的代理人代为行使担保权益。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决
议之日起十二个月内。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
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2020 年第一次临时股东大会资料
议案三：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务健康持续发展，做大做强公司业务，公司拟投资建设“大功
率 LED 照明结构件及厨具配件生产线建设项目”、“智能化升级改造项目”、“收购
明益电子 16%股权项目”、“补充流动资金项目”项目，有利于提高公司综合竞争
力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟以公开发行可转换公司债
券的方式募集资金。为此，董事会编制了《公开发行 A 股可转换公司债券预案》，
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公开发行 A 股可转换公司债券预案》（公告编号：2020-052）。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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议案四：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对公司本次发行可转换公司债券的可行性进行了论证分析，并编
制了《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报
告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会资料
议案五：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公
司采取的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等相关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司制定了本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，具体内容
详见公司于 2020 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补
措施》（公告编号：2020-053）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2020 年 12 月 1 日
18
2020 年第一次临时股东大会资料
议案六：
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司制定了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，同时，公司控
股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司于 2020 年 11 月
16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《全体董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》（公告编号：2020-054）。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
19
2020 年第一次临时股东大会资料
议案七：
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发
行字〔2007〕500 号）的规定，公司编制了截至 2020 年 9 月 30 日止的《前次募
集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告
编号：2020-057）。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
20
2020 年第一次临时股东大会资料
议案八：
关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，董事会制订了《A 股可转换公司债券持有人会议规
则 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会资料
议案九：
关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司对于控股子公司海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明
益电子”）的控制力，提升公司的整体管理效率，完善公司业务发展链条，进一步拓
展公司主营业务的发展布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，公司拟进一步
收购明益电子 16%的股权，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 16 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易
的议案》（公告编号：2020-056）。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次
公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次 A 股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情
况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关法律法规及政策
以及监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次 A 股可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘
用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券的登记、锁定及上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
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2020 年第一次临时股东大会资料
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对
即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜；
（11）上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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