浙江晨丰科技股份有限公司
           A股可转换公司债券持有人会议规则
                            （修订稿）

                            第一章 总则


    1.1 为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、司法解释、规范性文件及证券
交易所相关业务规则的规定（以上共同简称为“法律法规”的规定），结合本
次可转债的实际情况制定本规则。


    1.2 本规则项下的可转换公司债券为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简
称“发行人”）依据《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以
下简称“本次可转债”）。发行人聘请本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构（主承销商）担任本次可转换公司债券的受托管理人（以下简称“受托管理
人”）。本次可转债的种类、发行规模、债券期限、利率、还本付息的期限和
方式、转股期限、赎回条款及回售条款设置情况等本次可转债的基本要素和重
要约定以本次可转债募集说明书等文件载明的内容为准。


    1.3 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债
务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人
（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，
以下简称“债券持有人”）组成。
    本次可转债上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。




                                   1
    1.4 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则约定的职权范围内事项依法进
行审议和表决。
    债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然
持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市
场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
    投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，
视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。


    1.5 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可
转债全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决
议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，
从其规定或约定。


    1.6 债券持有人会议应当由律师见证。
    见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。


    1.7 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的会议费、公告费、律师
费等相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另
有约定的除外。



                 第二章 债券持有人会议的权限范围

    2.1 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权


                                     2
限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
    除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人
利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人
会议另行授权。


    2.2 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会
议决议方式进行决策：
    （一）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
    1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
    2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
    3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
    4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
    5.免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
    6.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
    （二）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
    （三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要
内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
    （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于
与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或
者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
    1、发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
    2、发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，
未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可
能导致本次可转债发生违约的；
    3、发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人
偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面
临严重不确定性的；
    4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许


                                   3
可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能
力面临严重不确定性的；
    5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
    6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
    7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
    8、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
    （五）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项
时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
    （六）发行人提出重大债务重组方案的；
    （七）法律法规或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则
约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。



                  第三章 债券持有人会议的筹备


                          第一节 会议的召集


    3.1.1 债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。
    本次可转债存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规
则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持
有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同
意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。


    3.1.2 发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券
持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提
议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
    提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，


                                  4
提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收
到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，
并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书
面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
    合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有
人会议时，可以共同推举1到2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召
集相关工作。


    3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受
托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有
人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、
协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。


                       第二节 议案的提出与修改


    3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规及本规则的相
关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
    债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案
或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。


    3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或
者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出
议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
    召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。


    3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股


                                  5
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与
相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
    受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案
人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。


    3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人
与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券
持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下
列授权范围供债券持有人选择：
    （一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关
事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序
中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡
债券持有人利益的行为。
    （二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整
计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益
的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债
券持有人意见行事。


    3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利
益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完
善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持
有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
    召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约
定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、


                                  6
表决程序及生效条件。


    3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日
前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议
审议。



                       第三节 会议的通知、变更及取消


    3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议
以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结
合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易
日披露召开债券持有人会议的通知公告。
    前款约定的通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议
召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式
及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。


    3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网
络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召
集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。
会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计
票原则、计票方式等信息。


    3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参
会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
    拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。


    3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意


                                     7
见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。


    3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通
知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债
权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更
公告。


    3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受
托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，
但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。


    3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交
易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
    如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本次可转债未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，
且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接
取消该次会议。


    3.3.8 因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的
最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有
人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审
议通过的最大可能。
    召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
    （一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
    （二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；


                                  8
    （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
    （四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取
消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。



              第四章 债券持有人会议的召开及决议


                     第一节 债券持有人会议的召开


    4.1.1 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权
的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行
为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。


    4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本次可转债未偿还份额的持有人均有
权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
    召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有
人名册，并核对相关债券持有人当日可转债账务信息。表决截止日终无对应可
转债面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
    前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。


    4.1.3 本次可转债受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者
根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必
要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决
议等。


    4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或


                                  9
者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具
有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。


    4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟
踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。


    4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委
托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券
持有人会议并按授权范围行使表决权。
    债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
    债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。


    4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券
持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债
券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集
人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。


    4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
    （一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
    （二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
    （三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的
其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控


                                  10
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行
沟通协商；
    （四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。


                         第二节 债券持有人会议的表决


    4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。


    4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的可转债债券享有一票表决
权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的本次可转债份额除外：
    （一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范
围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
    （二）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人；
    （三）债券清偿义务承继方；
    （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
    债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表
决。


    4.2.3 出 席 会 议 且 享 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 需 按 照 “ 同 意 ”“ 反
对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意
见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、错填、字迹无法辨认的表
决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。


    4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会
议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审


                                         11
议事项进行搁置或不予表决。
    因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。


    4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项
对提交审议的议案进行表决。


    4.2.6 发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项
存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表
决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案
投“弃权”票。


                   第三节 债券持有人会议决议的生效


    4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大
事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持
表决权的三分之二以上同意方可生效：
    （一）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
    （二）发行人拟下调票面利率的，可转债募集说明书已明确约定发行人单
方面享有相应决定权的除外；
    （三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转
债应付本息的，可转债募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的
除外；
    （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
    （五）其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债
本息的约定；
    （六）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保
物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；


                                  12
    （七）拟变更增信主体或担保物导致本次可转债债项评级发生不利变化的；
    （八）拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会
议权限内）；
    （九）新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者
保护措施（如有）；
    （十）拟修改可转债募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款
第（一）至（九）项目的；
    （十一）发行人发生募集说明书及可转债受托管理协议约定的构成本次可
转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定拟宣布或取消债券加速清
偿、通过豁免等；
    （十二）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。


    4.3.2 除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则
第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过
出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一以上同意方
可生效。本规则另有约定的，从其约定。
    召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人
会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求
的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分
之一以上同意即可生效。


    4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券
清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履
行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生
效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合
条件的债券持有人按照本规则第2.2条第四项提出采取相应措施的议案，提交
债券持有人会议审议。


    4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人


                                  13
代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信
义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的
仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部
债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受
托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁
或诉讼程序。


    4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负
责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中
披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
    债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露
日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。


    4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表
决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。



          第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实


    5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见
证律师共同签字确认。
    会议记录应当记载以下内容：
    （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）；
    （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还可转债面值
总额及占比，是否享有表决权；
    （三）会议议程；
    （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人


                                  14
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约
定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
    （五）表决程序（如为分批次表决）；
    （六）每项议案的表决情况及表决结果；
    （七）其他与会议相关的重要内容。
    债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债
权债务关系终止后的5年。
    债券持有人有权申请查阅其持有本次可转债期间的历次会议材料，债券受
托管理人不得拒绝。


    5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
    （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
    （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
    （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议
生效情况；
    （四）其他需要公告的重要事项。


    5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效
决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以
落实。
    债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。


                                   15
    债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。


    5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由作出授权的债券持有人承担。
    受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债
券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间
与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有
人权利客观上有所差异的除外。
    未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
    受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。



                         第六章 特别约定

                    第一节 关于表决机制的特别约定


    6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或可转债募集说
明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期
债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有
人权益的事项进行单独表决。
    前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿


                                  16
还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
    受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资
者产生不利影响。
    特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中最终明确的条件为准。见
证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。


                           第二节 简化程序


    6.2.1 发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托
管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的
从其约定：
    （一）发行人拟变更可转债募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债
能力的；
    （二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额
低于本次可转债发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
    （三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券
持有人权益保护产生重大不利影响的；
    （四）可转债募集说明书、本规则、可转债受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具
体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以
明确的；
    （五）受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权
的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持
表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权
的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）
的债券持有人已经表示同意议案内容的；


                                  17
    （六）全部未偿还可转债份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户
合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。


    6.2.2 发生本规则第6.2.1条（一）项至（三）项情形的，受托管理人可
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能
力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起
5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理
人公告所涉意见或者建议。
    针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期
内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
    异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议
公告及见证律师出具的法律意见书。


    6.2.3 发生本规则第6.2.1条（四）项至（六）项情形的，受托管理人应
最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露
召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方
式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
    持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。



                     第七章 受托管理人变更


    7.1 在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有
人会议，履行变更受托管理人的程序：
    （一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；


                                   18
    （二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
    （三）受托管理人提出书面辞职；
    （四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。


    7.2 新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理
人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任
受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日
或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。



                             第八章 附则


    8.1 本规则自本次可转债发行完毕之日起生效。


    8.2 本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审
议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同
意，法律有相反规定的除外。
    依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充
的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。


    8.3 本规则的相关约定如与可转债募集说明书的相关约定存在不一致或
冲突的，以可转债募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定
存在不一致或冲突的，除相关内容已于可转债募集说明书中明确约定并披露以
外，均以本规则的约定为准。


    8.4 本规则没有明确规定，但法律法规对公司债券持有人会议规则有明确
规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律法规执行。


    8.5 本规则项下通知或公告的方式为：通过中国证监会或证券交易所指定的
信息披露方式。


                                  19
    8.6 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本
次可转债：
    （一）已兑付本息的债券；
    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经
可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日
的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；
    （三）已转为发行人股份的债券；
    （四）发行人根据约定已回购并注销的债券。


    8.7 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其
他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人所在地人民法院提起诉讼。


    8.8 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。




                                               浙江晨丰科技股份有限公司
                                                        2021 年 2 月 8 日




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