证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-024
浙江晨丰科技股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺部分延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）
拟调整情况：将原承诺期间 2018 年度、2019 年度、2020 年度，调整为 2018
年度、2019 年度、2021 年度。
一、原业绩承诺
（一）收购交易情况
2018 年 9 月 19 日，经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董
事会 2018 年第三次临时会议审议通过，现金人民币 7,537.50 万元收购彭金田、汪德
春其所持有的宏亿电子 67%股权。其中，彭金田出让其持有宏亿电子 65%的股权，股权
交易作价为 7,312.50 万元；汪德春出让其持有宏亿电子 2%的股权，股权交易作价为
225.00 万元。同日，公司与上述交易对方签订了《支付现金购买资产协议书》及《业
绩承诺补偿协议》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份
有限公司关于支付现金购买股权的公告》（公告编号：2018-048）。
（二）原业绩承诺情况
根据 2018 年 9 月 19 日公司与业绩承诺各方签订的《支付现金购买资产协议书》
及《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺如下：
1.业绩承诺方：宏亿电子原股东彭金田、汪德春。
2.业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2018 年度、2019 年度、2020
年度
3.承诺期限及业绩金额：根据业绩承诺方承诺，宏亿电子 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 700 万元、
1300 万元和 2500 万元。
（三）2018 年度和 2019 年度完成情况
宏亿电子 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
6,873,173.59 元，业绩承诺利润为 7,000,000.00 元，差异额-126,826.41 元，宏亿电
子 2018 年度未完成业绩承诺。未完成原因：宏亿电子在 2018 年与公司进行并购后，
进行生产设备改造及厂房重新布局，改造周期为 2018 年 11 月-2019 年 5 月，期间生
产有所影响，销售及利润有所下降，净利润低于业绩承诺利润。
宏亿电子 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
7,366,408.77 元，2019 年业绩承诺 13,000,000.00 元，宏亿电子 2019 年未完成业绩
承诺，未完成金额 5,633,591,23 元。
根据《业绩承诺补偿协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的
资产的交易价格-已补偿金额，2018 年度、2019 年度累计应补偿金额 9,648,699.55 元，
依据《支付现金购买资产协议书》，业绩承诺方彭金田和汪德春按比例各自承担补偿金
额。该笔补偿款冲抵公司第三期交易对价。
二、2020 年未完成业绩承诺的情况
（一）2020 年业绩承诺及完成情况
宏亿电子 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,692,986.05 元，业绩承诺利润为 25,000,000.00 元，差异额 22,307,013.95 元，宏
亿电子 2020 年度未完成业绩承诺。
（二）原因分析
受新型冠状病毒疫情的影响，与 2019 年相比，2020 年印制电路板行业供应与流
通趋于供过于求；尤其是疫情初期，运输受阻，经济封闭，以及员工的返岗率低，造
成公司产品的生产难度增大、客户订单明显减少，导致公司各类经营成本增加。多重
不利因素导致了公司一至三季度业绩实现情况不达预期。2020 年第四季度开始，经营
情况开始趋于稳定，受疫情影响，2020 年公司经营情况如下：
根据 2018 年 9 月 19 日公司与彭金田、汪德春签署的《关于浙江晨丰科技股份有
限公司支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，2020 年度业绩预计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润 2500 万元，实际实现 269.30 万元，疫情对
公司总体业绩影响较大，主要体现在以下几个方面：
1.员工返岗率低，运输受阻，导致公司 2020 年前三个季度产量下滑
2020 年度，受到新冠疫情的影响，公司面临员工返岗率低，产线开机率低，同时
上游原材料供应商也存在用工短缺，导致原材料供应不足，新建生产线安装调试进度
减缓，多重问题造成 2020 年公司产量较低，2020 年预测的产量与实际的产量差异情
况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
预测产量（万只） 22,000 32,000 33,000 35,000 122,000.00
实际产量（万只） 14,172.42 14,454.48 24,201.14 37,050.50 89,878.54
产量差异率 -35.58% -54.83% -26.66% 5.86% -26.33%
实际销量（万只） 12,898.65 13,885.37 24,733.06 36,748.30 88,265.38
实际产销率 91.01% 96.06% 102.20% 99.18% 98.21%
2.市场需求和印制电路板的市场销售价格出现较大波动
疫情同样对公司下游企业造成了影响，导致下游需求下滑，为了稳定订单，抢占
市场，2020 年公司实际产品成交价格较预测市场成交价格有所降低，对公司的经营业
绩带来了较大影响。2020 年各季度预测产品单价与实际产品单价差异情况如下：
单位：元/万只
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测单价（不含税） 1,900 2,200 1,850 2,000
实际单价（不含税） 1,650.81 2,029.28 1,715.87 1,895.99
单价差异率 -13.12% -7.76% -7.25% -5.20%
注：单价差异率＝（实际单价－预测单价）÷预测单价
受单价等因素的波动，公司毛利率也出现了一定程度的波动，2020 年，公司毛利
率比预测值低 5.21%，偏差较大。2020 年预测毛利率与实际毛利率差异情况如下：
项目 2020 年毛利率（%）
预测值 19.83%
实际值 14.62%
（三）销量、单价对公司 2020 年度业绩影响的因素分析
1.销量对业绩的影响
销量对 2020 年度毛利的影响＝（实际销量－预测销量）*单位预测毛利＝
（88,265.38－120,618.86）万只*400 元/万只＝-1,294.14 万元
2.单价对业绩的影响
单价对 2020 年度毛利的影响＝（实际单价－预测单价）*实际销量＝（1,830.26
－1,987.5）元/万只*88,265.38 万只＝-1,387.88 万元
考虑到公司为高新技术企业，上述因素对公司税后影响为（-1,294.14－1,387.88）
*（1－15%）＝-2,279.71 万元
三、业绩承诺调整方案
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和爆发，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗
力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，本着对公司和全体投资者负责的态度，
基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答
记者问》的指导意见，经与业绩承诺各方的沟通和协商，公司与业绩承诺各方拟将业
绩补偿测算期间 2018 年度、2019 年度、2020 年度调整为 2018 年度、2019 年度、2021
年度，业绩承诺期间内累计实现的承诺业绩不变。即现各方同意将业绩承诺调整为，
宏亿电子 2018 年度、2019 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 700 万元、1,300 万元和 2,500 万元。
四、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体投股
东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩
承诺部分延期履行可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之
间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害
上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
五、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2021 年 4 月 12 日召开了第二届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票弃
权、 票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司业绩承诺部分延期履行的议案》，
并于同日与业绩承诺各方签订了《支付现金购买资产协议书之补充协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》。
（二）独立董事意见：本次控股子公司业绩承诺部分延期履行，是在突发新冠疫
情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次业绩承诺部分延期履行
事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，审议程
序合法公正。我们同意控股子公司业绩承诺部分延期履行的事项。
（三）监事会意见：与会监事认为，本次控股子公司业绩承诺部分延期履行，是
在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于维护公
司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次控股子公司业绩承诺部分延期履行事项尚需提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
备案文件
（一）第二届董事会第九次会议决议
（二）第二届监事会第九次会议决议
（三）关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议》
