中德证券有限责任公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券募集资金使
用有关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为浙江晨
丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，对公司使用公开发
行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金
进行现金管理以及使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目等事项进
行了核查，核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1955 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商中德证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众
公开发行可转换公司债券 415 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共计募集资金
41,500.00 万元，坐扣承销和保荐费用 560.25 万元后的募集资金为 40,939.75 万元，已
由主承销商中德证券有限责任公司于 2021 年 8 月 27 日汇入公司募集资金监管账
户。另减除律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债
券直接相关的外部费用（均不含税）314.76 万元后，公司本次募集资金净额为
40,624.99 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕464 号）。
二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下：
1
单位：万元
募集资金 建设投 流动资金
项目名称 总投资额 项目备案
投资额 资 及预备费
大功率 LED 照明结 海宁市发展和改革局备案
构件及厨具配件生 21,115.00 20,941.00 19,115.00 2,000.00 （项目代码：2011-330481-
产线建设项目 04-01-137782）
海宁市经济和信息化局备
智能化升级改造项
8,479.00 8,479.00 8,235.00 244.00 案（项目代码：2011-
目
330481-07-02-195326）
收购明益电子 16%
2,880.00 2,880.00 2,880.00 -
股权项目
补充流动资金项目 9,200.00 9,200.00 9,200.00 -
合计 41,674.00 41,500.00 30,230.00 11,444.00
三、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用事项的具体情况
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
截至 2021 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
11,448.76 万元，公司拟使用募集资金 11,448.76 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际投入金额
占总投资的
项目名称 总投资额
流动资金 比例（%）
建设投资 合 计
及预备费
大功率 LED 照明结构件及厨
21,115.00 5,545.32 5,545.32 26.26
具配件生产线建设项目
智能化升级改造项目 8,479.00 3,023.44 3,023.44 35.66
收购明益电子 16%股权项目 2,880.00 2,880.00 2,880.00 100.00
补充流动资金 9,200.00
合 计 41,674.00 11,448.76 11,448.76 27.47
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
2
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要
求。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况
进行了专项审核，出具了《关于浙江晨丰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9405 号）并认为“晨丰科技管理层编制的
《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了晨丰科技以
自筹资金预先投入募投项目的实际情况”。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变
募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事
会审议通过后一年之内，拟使用合计不超过 2 亿元的闲置募集资金适时购买安全
性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可
以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件。具体情况如下：
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承
诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性
存款，且该投资产品不得用于质押。
2、投资期限
本次投资自第二届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过之日起一年之内有
效，单个保本型理财产品或结构性存款的投资期限不超过 12 个月。
3、投资额度
3
拟使用闲置募集资金不超过 2 亿元适时购买安全性、流动性较高的保本型理财
产品或结构性存款，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产
品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注
销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、决策程序
本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发
表独立意见、核查意见。
6、投资授权
公司董事会审议通过后，授权董事长或财务总监在上述投资额度内签署相关合
同文件，公司财务总监负责组织实施。
（三）使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目
1、使用募集资金向控股子公司提供借款的基本情况
本次公开发行可转换公司债券募投项目“大功率 LED 照明结构件及厨具配件
生产线建设项目”的实施主体为公司控股子公司海宁明益电子科技有限公司（以下
简称“明益电子”）。公司拟使用募集资金向明益电子提供借款专项用于实施募投
项目“大功率 LED 照明结构件及厨具配件生产线建设项目”，款项实施专项账户
管理，总金额不超过 20,941.00 万元。公司将与明益电子签订借款协议，并在上述
借款总额范围内一次或分期向明益电子划款，借款期限自实际借款之日起至项目建
设完成之日止。明益电子少数股东陈常海、邬卫国不提供同比例借款。本次借款仅
限用于可转换公司债券募投项目的实施，不得用作其他用途。
2、借款对象基本情况
4
名称：海宁明益电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330481MA28AR2Q1G
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈常海
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2016 年 11 月 10 日
营业期限：2016 年 11 月 10 日至 2036 年 11 月 09 日
住所：海宁市盐官镇工业园区天通路 2 号 15-16 幢
经营范围：一般项目：模具制造；照明器具制造；电子元器件制造；家用电器
研发；厨具卫具及日用杂品研发；有色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
明益电子最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产 178,048,243.34 227,789,681.41
负债 108,772,706.90 150,041,761.12
流动负债 108,511,838.15 149,802,043.87
净资产 69,275,536.44 77,747,920.29
项目名称 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 161,024,513.98 104,961,642.31
净利润 15,896,198.59 8,472,383.85
3、本次提供借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司明益电子提供借款，是基于募投项目的建设需
要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募
集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法
5
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。明益电子是公司控股子公司，公司向
其提供借款且对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，明益电子设立
募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
四、履行的决策程序
1、董事会审议情况
2021 年 9 月 10 日，公司第二届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的议案》、《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提
供借款用于实施募投项目的议案》。
2、监事会审议情况
2021 年 9 月 10 日，公司第二届董事会 2021 年第五次临时会议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》、《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借
款用于实施募投项目的议案》。
3、公司独立董事意见
公司独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用可转换公司债
券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》发表了同意的独立意
见。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为晨丰科技使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预
先投入的自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金向控股子公
司提供借款用于实施募投项目等事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独
立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
6
告，履行了必要的决策程序，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法
律、法规规定。
保荐机构同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金向控股子公司提
供借款用于实施募投项目的事项。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司可转换
公司债券募集资金使用有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩正奎 赵 昱
中德证券有限责任公司
年 月 日
8
