证券代码：603685             证券简称：晨丰科技            公告编号：2021-065

 债券代码：113628             债券简称：晨丰转债



                        浙江晨丰科技股份有限公司

参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：

        投资标的名称：海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监

 督管理部门核定为准，以下简称“芯潮基金”或“合伙企业”）

        投资金额：合伙企业总认缴规模 1.03 亿元人民币，其中浙江晨丰科技股份有

 限公司（以下简称“公司”）作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 1,977.60

 万元，占合伙企业总认缴金额的 19.20%。

        特别风险提示：

     （1）本次投资设立合伙企业事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记、基金备

 案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

     （2）合伙企业存在未能寻求到合适投资标的风险。

     （3）投资基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回

 收期，同时合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，

 将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。



     一、对外投资概述

     1、基本情况

     公司作为有限合伙人拟与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、

 海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）、海宁市实业资产经营有限公司

 （以下简称“实业资产”）、海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建

 设”）、海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“皮城投资”）、上海基事材料有限
公司（以下简称“上海基事”）签订《关于海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）之

有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”），共同投资设立“海宁芯潮股权

投资合伙企业（有限合伙）”。

    合伙企业总认缴规模 1.03 亿元人民币，其中公司作为合伙企业有限合伙人，以自

有资金出资人民币 1,977.60 万元，占合伙企业总认缴金额的 19.20%。

    2、审议程序

    2021 年 10 月 13 日，公司第二届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过《关于参

与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意该事项并授权公司

经营管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、进行工

商登记、基金备案。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次参与投资设立

合伙企业事项需报当地市场监督管理部门办理工商登记注册手续，注册信息以最终核准

登记内容为准。

    3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）普通合伙人（GP）

    浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，对合伙

企业的债务承担无限连带责任。

    企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q

    注册资本：1,000 万元人民币

    成立日期：2016-12-01

    公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢 1805 室

    法定代表人：陈兴

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、

证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存

款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    实际控制人：浙江股权服务集团有限公司

    坤鑫投资主要从事私募股权基金管理业务，致力于为浙江省股交中心挂牌企业提供

股权投资服务，服务浙江地方经济，通过专业的基金管理能力，促进金融与地方产业的

结合。

    坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法

规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码

为：P1062168。

    截至 2020 年 12 月 31 日，坤鑫投资资产总额 11,570,163.43 元，资产净额

10,051,248.34，2020 年 1-12 月营业收入 1,817,821.76 元、净利润 147,107.48 元。

    坤鑫投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股

份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

    （二）有限合伙人（LP）

    1、海宁城投金融投资有限公司

    统一社会信用代码：91330481MA2BCQEN4U

    注册资本：35,000 万元人民币

    成立日期：2019-01-11

    公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼

    法定代表人：潘伟

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投

资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、海宁市实业资产经营有限公司

    统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y

    注册资本：5,000 万元人民币

    成立日期：2018-11-14

    公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路 5 号 412 室
    法定代表人：徐斌

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：国有资产管理；股权投资；投资开发；自有房屋出租；物业管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、海宁经开产业园区开发建设有限公司

    统一社会信用代码：91330481MA28B28Q7N

    注册资本：20,000 万元人民币

    成立日期：2016-12-20

    公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 207 室

    法定代表人：章哲锋

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承

包；建设工程设计；建设工程勘察；房地产开发经营；技术进出口（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；土地整治服务；水

环境污染防治服务；园区管理服务；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；

信息技术咨询服务；广告设计、代理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；非居住房地

产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    4、海宁中国皮革城投资有限公司

    统一社会信用代码：91330481344074601E

    注册资本：5,000 万元人民币

    成立日期：2015-06-26

    公司住所：海宁市海洲街道广顺路 407 号皮革城大厦 1802 室

    法定代表人：徐侃煦

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、投资

管理信息咨询。

    5、上海基事材料有限公司
      统一社会信用代码：91310230MA1JTCYY1Q

      注册资本：50 万元人民币

      成立日期：2019-04-29

      公司住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 54261 室（上海泰和经济

  发展区）

      法定代表人：季文彬

      公司类型：有限责任公司（自然人独资）

      经营范围：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市

  场营销策划，企业管理咨询，商务咨询，自有设备租赁，土石方工程，仓储服务（除危

  险化学品），水暖电安装作业，建筑材料、陶瓷制品、卫生洁具、五金交电、水暧器材、

  石材、电线电缆、机电设备、模具、纸制品、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的

  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

      城投金融、实业资产、经开建设、皮城投资、上海基事与公司不存在关联关系，不

  存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

      三、投资标的的基本情况

      1、企业名称：海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）

      2、认缴规模：人民币 1.03 亿元

      3、组织形式：有限合伙企业

      4、注册地址：浙江省海宁市

      5、出资结构、方式：
                                                     认缴出资额
             合伙人名称               合伙人类型                    占比     出资方式
                                                   （人民币万元）
   浙江坤鑫投资管理有限公司           普通合伙人        103         1.00%      货币

   海宁城投金融投资有限公司           有限合伙人       2,472        24.00%     货币

  海宁市实业资产经营有限公司          有限合伙人       2,472        24.00%     货币

海宁经开产业园区开发建设有限公司      有限合伙人       988.8        9.60%      货币

   浙江晨丰科技股份有限公司           有限合伙人      1,977.6       19.20%     货币

  海宁中国皮革城投资有限公司          有限合伙人      1,977.6       19.20%     货币

     上海基事材料有限公司             有限合伙人        309         3.00%      货币
            合计                                   10,300     100%

    以上信息以市场监督管理部门最终核定结果为准。

    6、经营范围：股权投资、投资咨询（具体经营范围以企业登记机关最终核准登记

的经营范围为准）。

    7、合伙期限：合伙企业的经营期限为 8 年，经合伙人会议审议可延长，每次延长

一次，最多不超过 2 次。

    8、出资缴付：所有合伙人出资方式均为以人民币现金出资。全体合伙人应于目标

项目的付款前提条件成就或被豁免后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付

其认缴出资额的 10%，剩余出资额由执行事务合伙人根据项目进展情况确定缴付时间。

    9、投资范围：主要投资于机器视觉行业，以期所投资企业发展成熟后通过首次公

开发行股份并上市交易后出售股票、被上市公司并购、被第三方并购等方式实现投资退

出，获得资本增值收益。

    四、合伙协议的主要内容

    （一）执行事务合伙人

    全体合伙人以签署协议的方式一致同意选择普通合伙人浙江坤鑫投资管理有限公

司担任合伙企业的执行事务合伙人。

    执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的、对于合伙企业事务的独占及

排他的决策权和执行权，包括但不限于以下各项：

    （1）管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资

产、知识产权、动产、不动产等；

    （2）聘用除审计机构以外的专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

    （3）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利及因合伙企业投资所产生的其他权

利；

    （4）与争议对方进行协商、谈判、和解；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，

进行仲裁等；

    （5）依法处理合伙企业的涉税事项；

    （6）代表合伙企业对外签署文件；

    （7）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
    （8）协议及法律法规授予的其他职权。

    （二）有限合伙人

    依据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙人享有如下权利，且其行使下列权利时，

不应被视作为执行合伙事务：

    （1）参与决定普通合伙人退伙；

    （2）对合伙企业的经营管理提出建议；

    （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

    （4）获取经审计的合伙企业的财务会计报告；

    （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

    （6）在合伙企业受到侵害时，向依法应承担责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益

以自己的名义提起诉讼；

    （8）依法为合伙企业提供担保。

    （三）管理费

    全体有限合伙人应当在合伙企业设立之日起 3 年内每年向管理人支付管理费，自合

伙企业设立之日起满 3 年后，无需向管理人支付管理费。管理费为 300 万元，在 3 年内

分 3 笔缴纳，之后不再支付管理费。全体有限合伙人按照其之间的相对实缴出资比例承

担管理费，管理费从有限合伙人的实缴出资中支付。

    （四）入伙退伙机制

    合伙企业存续期采取封闭运作方式。

    （1）新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙协议。

    （2）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担

责任。

    （3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

    在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

    （1）协议约定的退伙事由出现；

    （2）经合伙人会议同意；

    （3）其他合伙人严重违反协议约定的义务，导致协议目的无法实现；
    （4）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由。

    合伙人发生下列情形时，当然退伙：

    （1）合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

    （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

    （3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

    （五）投资决策

    合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业投资及相关

业务的决策工作。投委会由 3 名委员组成。投委会委员一人一票，就投委会决策事项，

需经投委会全体委员同意方可通过。

    （六）收益分配和亏损分担

    合伙企业取得投资收益不得进行再投资，应于取得该项目投资收益之日起 60 日内，

在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后（“可分配收入”），

在合伙人之间按照如下顺序进行分配：

    （1）返还全体合伙人的投资成本：按照实缴出资额比例向全体合伙人分配，直至

使全体合伙人分别累计收回其截至分配日在合伙企业的累积实缴出资额；

    （2）完成上述分配后，仍有余额的，余额的 5%分配给执行事务合伙人，95%分配

给有限合伙人，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。

    合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据各自认缴出资额按比例分

担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

    （七）解散和清算

    当下列任一情形发生时，合伙企业应被解散：

    （1）任一合伙人提议并经全体合伙人一致同意；

    （2）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （3）合伙企业无法就投资目标项目达成生效交易文件，或交易文件的交割或付款

前提条件无法达成，或目标项目无法交割；

    （4）出现《合伙企业法》及协议规定的其他解散情形。

    如合伙企业因以上条款约定解散的，按《合伙企业法》的规定进行清算。

    （八）违约责任
    合伙人违反合伙协议项下该方的任何陈述、保证及义务，应向其他守约合伙人和/

或合伙企业承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约合伙人和/或合伙企业的损

失。

    （九）争议解决

    因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如

相关各方不能协商解决，则应提交至有管辖权的人民法院进行诉讼解决。

    （十）协议生效日

    协议自各方签署之日起生效。

    五、对公司的影响

    公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金的方

式，投资于符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司

业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，

充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及

时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东

创造更多价值。

    公司本次作为有限合伙人以自有资金参与投资设立芯潮基金，承担的投资风险敞口

规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公

司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、存在的风险

    1、本次投资设立合伙企业事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记注册、基金

备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

    2、合伙企业存在未能寻求到合适投资标的的风险。

    3、投资基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收

期，同时合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，

将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注

投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，

加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照
相关规定履行信息披露义务。

   七、备查文件

   第二届董事会 2021 年第六次临时会议决议



   特此公告。




                                            浙江晨丰科技股份有限公司董事会

                                                         2021 年 10 月 14 日