证券代码：603685           证券简称：晨丰科技        公告编号：2022-029
债券代码：113628            债券简称：晨丰转债



                   浙江晨丰科技股份有限公司
关于景德镇市宏亿电子科技有限公司 2021 年度业绩
 承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 19 日召开
了公司第一届董事会 2018 年第三次临时会议，审议了《关于支付现金购买景德
镇市宏亿电子科技有限公司股权的议案》，同意公司以现金人民币 7,537.50 万
元收购景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）股东彭金田、
汪德春（以下合称“业绩承诺方”）所持有的宏亿电子 67%股权，并于当日签署
了《浙江晨丰科技股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买
资产协议书》”）及《关于浙江晨丰科技股份有限公司支付现金购买资产之业绩
承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《购买资产协议书》及《业绩承诺补
偿协议》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如
下：
       一、本次交易的业绩承诺情况
    业绩承诺方承诺宏亿电子 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 700 万元、1,300 万元和 2,500 万元。
    鉴于 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情蔓延和爆发，市场环境以及公司生产经
营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，本着对公司和全
体投资者负责的态度，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的
资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，2021 年 4 月，公司与业绩承
诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
就《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期等事项进行了调整。公司与业绩承诺
方将业绩补偿测算期间 2018 年度、2019 年度、2020 年度调整为 2018 年度、2019
年度、2021 年度，业绩承诺期间内各年度累计实现的承诺业绩不变，即各方同意
将业绩承诺调整为宏亿电子 2018 年度、2019 年度、2021 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 700 万元、1,300 万元和 2,500 万元。
    业绩承诺方承诺，如在业绩承诺期内，宏亿电子截至当期期末累计实现净利
润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审
核报告》（不限于专项核查意见、审计报告等）在指定媒体披露后的十个工作日
内，向公司支付补偿。
    二、业绩承诺补偿方式
   根据《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》约定，业绩承诺补偿方式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
已补偿金额。
    业绩承诺方优先以现金方式支付给公司进行补偿。
    在现金补偿时，若公司尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲
抵所需支付现金对价的金额。
    如业绩承诺方未能在收到公司按照协议通知其进行盈利预测补偿之日起 30
日内以现金方式支付完毕应补偿金额的，则差额部分业绩承诺方应继续以其合计
所持标的公司股权进行业绩补偿。
    业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限。业绩
承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易
所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方
相互之间对补偿义务承担连带责任。
    三、2018 年、2019 年及 2021 年业绩承诺及实现情况
    鉴于业绩承诺期已满，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及
《业绩承诺补偿协议》《补充协议》的约定条款，现将宏亿电子的实际盈利数与
业绩承诺的差异情况说明如下：
                                                                 单位：万元

           项目名称         期间     实际数    承诺数     差额      完成率
扣除非经常性损益后归属
                       2021 年 1,340.56        2,500 -1,159.44      53.62%
于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属
                       2019 年   736.64        1,300    -563.36     29.47%
于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属
                       2018 年   687.32         700      -12.68     98.19%
于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属
                       三年累计 2,764.51       4,500    1,735.49    61.43%
于母公司股东的净利润
    四、本次业绩补偿金额及具体支付安排
    根据《业绩承诺补偿协议》的约定，彭金田、汪德春应向公司支付的补偿金
额=（45,000,000-27,645,132.63）÷45,000,000×75,375,000-0=29,069,402.84
（元）。
    彭金田、汪德春以现金方式进行补偿。公司与彭金田、汪德春拟通过对债权
让与、债权债务抵销等方式对本次业绩补偿最终结算金额的支付进行如下安排：
    （一）通过债权让与冲抵部分业绩承诺补偿金
    公司董事会于 2019 年 4 月 17 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及关联人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。截至 2022
年 4 月 21 日，彭金田对宏亿电子享有债权本金 1,419 万元。彭金田将享有对宏
亿电子上述 1,419 万元债权转让给公司以冲抵业绩承诺方应当履行的业绩承诺
补偿金额。
    本次债权转让完成后，宏亿电子应向公司偿还 1,419 万元借款，期限延期至
2023 年 4 月 21 日。冲抵后公司对彭金田、汪德春的债权金额为 29,069,402.84-
14,190,000=14,879,402.84（元）。
    （二）通过债权债务抵销冲抵剩余业绩承诺补偿金
    根据《购买资产协议书》及其履行情况，公司尚需向彭金田、汪德春支付
16,432,449.55 元股权收购款。
    因此公司与彭金田、汪德春双方互负债权债务，双方拟进行抵销，公司对彭
金田、汪德春享有债权 14,879,402.84 元，彭金田、汪德春对公司享有债权
16,432,449.55 元，抵销后公司仍需向彭金田、汪德春支付 1,553,046.71 元。
    五、对公司的影响
    业绩承诺方通过债权让与、债权债务抵销方式对公司进行业绩承诺的现金补
偿，有利于业绩补偿的履行，不会对公司未来的财务状态和经营业绩产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、业绩承诺补偿事项审议情况
    （一）董事会审议
    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于景德镇市宏亿电子科技有限公司 2021 年度
业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿议案》，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的要求。
    （二）监事会审议
    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届监事会第二次会议，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于景德镇市宏亿电子科技有限公司 2021 年度
业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿议案》，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的要求。
    （三）独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：经审核，我们认为鉴于宏亿电子未完成 2021 年度盈利预测
承诺，依据《购买资产协议书》《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》的约定，
宏亿电子股东彭金田、汪德春应向公司支付现金补偿。公司与彭金田、汪德春拟
通过债权让与、债权债务抵销等方式对本次业绩补偿最终结算金额进行支付，有
利于业绩补偿的履行，不会对公司未来的财务状态和经营业绩产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该业绩补偿事项。
    七、备查文件
    （一）第三届董事会第二次会议决议
    （二）第三届监事会第二次会议决议
    （三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    特此公告。
                                         浙江晨丰科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 25 日