晨丰科技：晨丰科技2021年度独立董事述职报告2022-04-25
浙江晨丰科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
公司各位董事：
作为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江晨
丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制
度》等规定，认真履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审
议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益不受侵害。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内公司第二届董事会独立董事王卓女士、潘煜双女士、朱加宁先生任
期已于 2021 年 11 月 15 日届满，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，
公司于 2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会进行了换届选举，选
举雷新途先生、张律伦先生、邓茂林先生 3 人为公司第三届董事会独立董事。
王卓女士，1977 年生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无永久境外居
留权。现任中国照明电器协会秘书长。2016 年 2 月至 2021 年 11 月任公司独立
董事。
潘煜双女士，1964 年生，中国国籍，会计学专业教授、博士，无永久境外
居留权。现任嘉兴学院商学院院长、现代会计研究所所长，中国会计学会理事、
浙江省会计学会常务理事。2015 年 11 月至 2021 年 11 月任公司独立董事。
朱加宁先生，1957 年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。现任
浩天信和（杭州）律师事务所主任、中华全国律师协会行政法委员会委员、杭州
仲裁委员会仲裁员。2015 年 11 月至 2021 年 11 月任公司独立董事。
雷新途先生，1972 年生，中国国籍，博士学历，会计学专业教授，无永久境
外居留权。主要工作经历如下：2006 年 10 月至 2011 年 11 月任浙江农林大学会
计学科带头人、会计系主任；2010 年 10 月至 2012 年 11 月任南京大学商学院博
士后流动站博士后研究员；2012 年至今任浙江工业大学 MPAcc 主任、会计学研
究所所长、会计系主任。兼任浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事、杭州宏杉
科技股份有限公司独立董事、亿帆医药股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至
今任公司独立董事。
张律伦先生，1965 年生，中国国籍，研究生学历，二级律师，无永久境外居
留权。主要工作经历如下：1985 年 12 月至今任浙江海威特律师事务所（原海盐
县律师事务所）律师。兼任兼任嘉兴仲裁委员会仲裁员、嘉兴市律师协会副会长、
嘉兴市破产管理人协会副会长、浙江美大实业股份有限公司独立董事、七丰精工
科技股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今任公司独立董事。
邓茂林先生，1984 年生，中国国籍，研究生学历，工程师，无永久境外居留
权。主要工作经历如下：2011 年 7 月至 2017 年 12 月任中国照明电器协会综合
部主任；2018 年 1 月至 2021 年 4 月任欧普照明股份有限公司战略业务拓展部经
理；2021 年 5 月至今任中国照明电器协会项目经理；2021 年 11 月至今任公司独
立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我们
及亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2021 年度出席董事会、股东大会情况
2021 年度共召开了 10 次董事会，2 次股东大会，出席董事会会议的具体情
况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董 会情况
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
潘煜双 9 9 0 0 否 2
朱加宁 9 9 0 0 否 2
王卓 9 9 0 0 否 2
雷新途 1 1 0 0 否 0
张律伦 1 1 0 0 否 0
邓茂林 1 1 0 0 否 0
公司 2021 年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）相关决议的表决情况
2021 年度，董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的
原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权
票。
（三）现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深
入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检
查；同时，通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，
持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）2021 年 2 月 8 日，在第二届董事会 2021 年第一次临时会议上对相关
事项发布独立意见如下：
1.关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案的独立意见
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中国证监会新颁布的《可转换
公司债券管理办法》并参照《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所
公司债券存续期业务指南第 1 号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》等
有关规定，公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）》，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《浙江晨丰科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》。
2.关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见
公司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，有利于公司再融
资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案。
3.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，编制了《公开发行 A
股可转换公司债券预案（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，
本次修订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
我们一致同意《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。
（二）2021 年 3 月 8 日，在第二届董事会 2021 年第二次临时会议上对相关
事项发布独立意见如下：
1.关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司向控股子公司宏亿电子提供财务资助，是为了确保宏亿电子不受近期大
宗商品价格波动的影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助暨关联交易遵循了公
开、自愿和诚信原则，审议程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该财务资助暨关联交易事项。
（三）2021 年 4 月 12 日，在第二届董事会第九次会议上对相关事项发布独
立意见如下：
1.关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为
上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要
求。公司本次聘任会计师事务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规
定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所为公
司 2021 年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司 2021 年度审计机构
的议案》提交公司年度股东大会审议。
2.关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见
《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证
监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规
定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2020 年度利润分配方案
的预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意该议案，并同意公司董事会将《关
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
3.关于公司 2021 年度对外担保额度的独立意见
公司 2021 年度为控股子公司的担保是为满足其日常经营及发展所需资金的
需要，有利于保障其稳定发展、提高经营效率，被担保方均为公司合并报表范围
内控股子公司，其经营情况良好，公司对其担保的风险可控，不会损害上市公司
及股东的利益。公司此次对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，同意董事会《关于 2021 年度对外担保额
度的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
4.关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意天健会计师事务所对公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的意见。
5.关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的
独立意见
《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的
议案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述议案
充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董
事、高级管理人员的职责，有利于调动董事、高级管理人员的积极性，促进董事、
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益符合公司实际情况及
长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我们
同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
6.关于公司 2021 年度向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司向控股子公司提供财务资助，是控股子公司项目建设及资金临时周转的
需要，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公
司的生产经营造成不利影响。该财务资助暨关联交易遵循了公开、自愿和诚信原
则，审议程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意该财务资助暨关联交易事项。
7.关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》真实客观反映了目前公司
内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
我们认为《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》客观、完整地反映了
公司内部控制的实际情况，我们同意该议案。
8.关于控股子公司业绩承诺部分延期履行的独立意见
本次控股子公司业绩承诺部分延期履行，是在突发新冠疫情影响下根据目前
客观环境及实际情况采取的应对措施，本次业绩承诺部分延期履行事项符合《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，审议程序
合法公正。我们同意控股子公司业绩承诺部分延期履行的事项。
9.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们一致同意公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告。
（四）2021 年 8 月 18 日，在第二届董事会 2021 年第四次临时会议上对相
关事项发布独立意见如下：
1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》的授
权，按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市
场情况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券发行方案。我们一致认为，
本次发行方案符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定，方案合理、切实可
行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券发行方案。
2.关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见
根据相关法律、法规、规范性文件的有关规定及公司 2020 年第一次临时股
东大会授权，公司董事会同意于本议案审议通过之日起申请办理可转换公司债券
在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权代表负责办理具
体事项。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，
我们一致同意本次公开发行可转换公司债券上市。
3.关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的独立意见
公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并与保荐机构、募集资
金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管
的事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效地规范公司募集资金
的存放、使用和管理，切实保护投资者的权益。
因此，我们一致同意公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议。
（五）2021 年 8 月 25 日，在第二届董事会第十次会议上对相关事项发布独
立意见如下：
1.关于会计政策变更的独立意见
经核查，财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布的《企业会计准则第 21 号——
租赁》的通知（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）文件规定，境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企
业自 2021 年 1 月 1 日起施行。本次会计政策变更是根据上述财政部下发文件的
要求，公司对会计政策相关内容要求进行调整，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会
计政策变更。
（六）2021 年 9 月 10 日，在第二届董事会 2021 年第五次临时会议上对相
关事项发布独立意见如下：
1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是基于募投项目建
设顺利实施的需要，并未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的相关规定。
因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
2.关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司
资金使用效率和财务收益。在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行保本投
资理财，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不会影响募集资金投资
项目的实施，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意使用闲置募集资金进行现金管理，投资资金额度在决议有效
期内可以滚动使用。
3.关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投
项目的独立意见
本次使用募集资金向控股子公司海宁明益电子科技有限公司提供借款，是基
于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计
划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公
司的发展战略以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实
施募投项目。
（七）2021 年 10 月 27 日，在第二届董事会第十一次会议上对相关事项发
布独立意见如下：
1.关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候
选人的独立意见
提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等
有关规定。董事、独立董事提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符
合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公
司法》《公司章程》《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定；不存
在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未
解除的情况。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三
届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
同意提名何文健先生、何文联先生、魏新娟女士、魏一骥先生、沈珺先生、
陆伟先生为公司第三届董事会董事候选人；同意提名雷新途先生、张律伦先生、
邓茂林先生为公司第三届董事会独立董事候选人；同意将有关议案提交公司股东
大会审议。
2.关于公司向境外控股子公司提供财务资助的独立意见
公司向境外控股子公司提供财务资助，是为加快推进境外控股子公司印度晨
丰项目建设的需要，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助遵循了公开、自愿和诚信
原则，审议程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意该财务资助事项。
（八）2021 年 11 月 22 日，在三届董事会第一次会议上对相关事项发布独
立意见如下：
1.关于聘任总经理议案的独立意见
何文健先生具备担任公司总经理的任职资格和条件，提名和审议程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述聘任，任期自董事会审议通过之日
起至本届董事会届满。
2.关于聘任副总经理议案的独立意见
何文联先生、陆伟先生、魏一骥先生、张红霞女士、徐燕女士具备担任公司
副总经理的任职资格和条件，提名和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，同意上述聘任，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
3.关于聘任董事会秘书议案的独立意见
徐敏女士的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所
要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司董事会秘书的情形，其任职资格合法有效。提名和审议程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，我们同意公司聘任徐敏女士为董事会秘书，任期自董事
会审议通过之日起至本届董事会届满。
4.关于聘任财务总监议案的独立意见
钱浩杰先生具备担任公司财务总监的任职资格和条件，提名和审议程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述聘任，任期自董事会审议通过之
日起至本届董事会届满。
5.关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置
换的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的款项（包括但
不限于工程款、设备购置款及材料采购款等）并以募集资金等额置换，有利于加
快票据周转，降低资金使用成本，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
（九）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（十）信息披露的执行情况
2021 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履
行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假加载、
误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者
及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本
规范》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的内控管理体系，并
能得到有效的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运行。内部控制体系总
体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十二）其他工作
2021 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提
议聘请或者解聘会计师事务所；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工
作的情况发生。
四、总体评价与建议
作为公司独立董事，2021 年我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来
等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维
护了公司股东的合法权益。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大
力支持并提供了必要的条件，在今后的履职过程中，我们会一如既往地认真、勤
勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供
更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
特此报告，提请各位董事予以审议。
第二届董事会独立董事：潘煜双、朱加宁、王卓
第三届董事会独立董事：雷新途、张律伦、邓茂林
2022 年 4 月 22 日
