浙江晨丰科技股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公
司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，作为浙江晨丰科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的议案
材料，基于独立、客观判断的原则，对第三届董事会第二次会议相关事项发表独
立意见如下：
    一、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务
所”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验
和能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司本次聘任会计师事
务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利
益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并
同意公司董事会将《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》提交公司年度股
东大会审议。
    二、关于公司计提商誉减值准备的独立意见
    本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符
合财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示
第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，审议程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，
同意本次计提商誉减值准备。
    三、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等中国证监会和上海证券交易所有关上市公
司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来
发展和财务状况提出 2021 年度利润分配方案的预案，有利于维护股东的长远利
益。我们同意该议案，并同意公司董事会将《关于公司 2021 年度利润分配方案
的议案》提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我
们同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的意见。
    五、关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方
案的独立意见
    《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的
议案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述议案
充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董
事、高级管理人员的职责，有利于调动董事、高级管理人员的积极性，促进董事、
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益符合公司实际情况及
长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我们
同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2022 年度向控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司向控股子公司提供财务资助，是控股子公司项目建设及资金临时周转的
需要，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公
司的生产经营造成不利影响。该财务资助遵循了公开、自愿和诚信原则，审议程
序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。我们同意该财务资助事项。
    七、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》真实客观反映了目前公司
内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
我们认为《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》客观、完整地反映了
公司内部控制的实际情况，我们同意该议案。
    八、关于景德镇市宏亿电子科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况及承
诺方对公司进行业绩补偿的独立意见
    经审核，我们认为鉴于景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电
子”）未完成 2021 年度盈利预测承诺，依据《浙江晨丰科技股份有限公司支付
现金购买资产协议书》《关于浙江晨丰科技股份有限公司支付现金购买资产之业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，宏亿电子股东彭
金田、汪德春应向公司支付现金补偿。公司与彭金田、汪德春拟通过债权让与、
债权债务抵销等方式对本次业绩补偿最终结算金额进行支付，有利于业绩补偿的
履行，不会对公司未来的财务状态和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，我们同意该议案。




                                   独立董事：雷新途、张律伦、邓茂林
                                                      2022 年 4 月 22 日