中德证券有限责任公司
        关于浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换债券
                   募集资金使用相关事项的核查意见

     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为浙江晨
丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的
要求，对公司增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及募集资金专户和使
用闲置募集资金进行现金管理等事项进行了核查，核查意见如下：

       一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1955 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商中德证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转
换公司债券 415 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共计募集资金 41,500.00 万元。
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2021〕464 号）。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专
户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金
专项账户内。

       二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

     根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金为 41,500 万元，具体使用计划如下：

                                                                           单位：万元
                                                            项目总投资   拟投入募集资
序号            项目名称                 实施主体
                                                                额         金金额
         大功率LED照明结构件及厨   海宁明益电子科技有限公
 1                                                           21,115.00     20,941.00
           具配件生产线建设项目              司


                                          1
                                   （简称“明益电子”）

  2        智能化升级改造项目            晨丰科技             8,479.00      8,479.00
  3     收购明益电子16%股权项目          晨丰科技             2,880.00      2,880.00
  4         补充流动资金项目             晨丰科技             9,200.00      9,200.00
                          合计                               41,674.00     41,500.00


      三、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用事项的具体情况

      （一）增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及募集资金专户

      1、新增实施地点、实施主体的原因及具体情况

      经综合考虑行业及市场竞争格局的变化、公司未来战略发展规划等因素，为了
进一步优化公司内部资源配置并有效控制成本，公司拟新增全资子公司江西晨丰科
技有限公司（以下简称“江西晨丰”）作为募投项目实施主体，与控股子公司明益
电子共同完成“大功率 LED 照明结构件及厨具配件生产线建设项目”，同时新增江
西省九江市瑞昌市经开区江西晨丰厂房作为募投项目实施地点。

      增加上述实施地点及实施主体，将进一步发挥江西省瑞昌市 LED 产业集群优势
和资源的区位优势，有利于公司提高募集资金的使用效率，为募投项目的有效实施
提供更加有力的支持。除新增实施地点及实施主体外，上述募投项目其他内容均未
发生变更。

      具体情况如下：

                                              实施主体/实施地点
       项目名称
                         本次新增前           本次新增               本次新增后
                                                              明益电子/浙江省海宁市盐
                       明益电子/浙江省
大功率LED照明结构件                      江西晨丰/江西省九    官镇建设路北侧及园区四
                       海宁市盐官镇建
及厨具配件生产线建设                     江市瑞昌市经开区             路西侧；
                       设路北侧及园区
        项目                               江西晨丰厂房       江西晨丰/江西省九江市瑞
                           四路西侧
                                                              昌市经开区江西晨丰厂房

      2、新增实施主体的基本情况

       公司名称                              江西晨丰科技有限公司



                                         2
 统一社会信用代码                           91360481MA39UQJX6H
       类型                    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人                                     陆伟
     注册资本                                    壹亿元整
     成立日期                                  2021年03月12日
     营业期限                               2021年03月12日至长期
       住所                      江西省九江市瑞昌市经开区智造小镇天华园
                      一般项目：电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件制造，照明
                      器具制造，五金产品制造，电力电子元器件销售，电子元器件与机电
     经营范围         组件设备销售，照明器具销售，家用电器销售，家用电器零配件销
                      售，五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
                      或限制的项目）

    3、本次新增募集资金专户的情况

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及
规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司针对募投项目增加实施地
点和实施主体的事项，拟安排全资子公司江西晨丰开设募集资金专户。

    公司、江西晨丰将与新增募集资金存放银行、中德证券签署《募集资金专户存
储四方监管协议》，拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募
集资金监管协议文本无重大差异。

    公司与募投项目实施主体之间将通过借款方式，具体划转募投项目实施所需募
集资金。

    4、对公司的影响

    本次增加募投项目实施地点、实施主体及募集资金专户是公司根据发展战略和
实际情况作出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不
利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规


                                        3
和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。

       （二）使用闲置募集资金进行现金管理

    本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变
募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事
会审议通过后一年之内，拟使用合计不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金适时购
买安全性、流动性较高的大额存单、结构性存款、定期存款等保本型产品。以上资
金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

       1、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （1）投资品种

    为控制风险，公司拟购买能提供保本承诺的金融机构的安全性高、流动性好、
有保本约定的大额存单、结构性存款、定期存款等产品，且该投资产品不得用于质
押。

    （2）投资期限

    本次投资自第三届董事会第三次会议审议通过之日起一年之内有效，单个产品
的投资期限不超过 12 个月。

    （3）投资额度

    拟使用闲置募集资金不超过人民币 1.5 亿元进行现金管理，在上述额度和投资
期限内，资金可以滚动使用。

    （4）资金管理

    使用闲置募集资金进行现金管理须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产
品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    （5）决策程序


                                      4
   本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发
表独立意见、核查意见。

   （6）投资授权

   公司董事会审议通过后，授权董事长或财务总监在上述投资额度内签署相关合
同文件，公司财务总监负责组织实施。

       2、风险控制措施

   为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性较好
的产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。公司独立董事、监事会有权对资金
使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证
券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情
况。

       3、对公司的影响

   （1）在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分
闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理，不会对公司主营业务和日常经营
产生不良影响。

   （2）通过进行适度的低风险短期现金管理，能获得一定的投资效益，提高公
司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

       四、履行的决策程序

   2022 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及募集资金专户
的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对发表了
同意的独立意见。

       五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为晨丰科技增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主
体及募集资金专户的事项和使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事

                                     5
会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程
序，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规规定。

    保荐机构同意公司增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及募集资金
专户和使用闲置募集资金进行现金管理等事项。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司公开发
行可转换债券募集资金使用相关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  韩正奎                  赵 昱




                                                    中德证券有限责任公司



                                                             年   月   日




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