浙江晨丰科技股份有限公司                防范大股东及其关联方资金占用管理制度


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             防范大股东及其关联方资金占用管理制度


                                  第一章       总 则

    第一条     为防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称
“大股东及其关联方”）占用浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维
护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条     公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义
务。

    第三条    本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大
股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情
况下给大股东及其关联方使用的资金。纳入公司合并会计报表范围的子公司适
用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的
资金往来参照本制度执行。


                      第二章       防范资金占用的原则

    第四条    公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方

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使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五条   除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给大股东及其关联方使用：

    （一）有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托大股东及其关联方进行投资活动；

    （四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代大股东及其关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第六条   公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规
则》《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

    第七条   公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财
务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非
经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

    注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规
定，对公司存在大股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就
专项说明作出公告。


                第三章     防范资金占用的责任和措施

    第八条   公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、监事、高
级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维
护公司资金和财产安全。

    第九条   公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，财务负责人、审计部门负责人为副组长，成员由公司董事会


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审计委员会、公司财务部门、审计部门有关人员组成，该小组为防范大股东及
其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

   第十条     公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及
其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的
资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

   第十一条     公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订
有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行
的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合
同，作为已预付货款退回的依据。

   第十二条     公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行
机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制
执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意
见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性
资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

   第十三条     公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损
失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

   第十四条     对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及
其关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对大股东
所持股份进行司法冻结。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿
的，公司可以通过变现大股东股份偿还其所侵占公司资金。

   第十五条    “占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

   （一）公司财务负责人定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资
金往来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

   （二）公司财务负责人在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日，应
立即以书面形式报告领导小组。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用


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资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他
高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责
人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵
容前述侵占行为的情节。

    （三）领导小组在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通
知，召开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理
人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联
董事应当对上述事项回避表决。

    （四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方
侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重
责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。

    （五）董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行对
相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请大股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在
规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。

    第十六条   公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制
定清欠方案，及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。


                       第四章   责任追究及处罚

    第十七条   公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大
责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第十八条   公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体董事应
当对违规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


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   第十九条      公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

   第二十条      公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

   第二十一条      公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定
和法定程序。


                              第五章       附 则

   第二十二条      本制度未作规定的，适用有关法律法规和《公司章程》的规
定。

   第二十三条      本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。




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