浙江晨丰科技股份有限公司                             独立董事工作制度


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                          独立董事工作制度



                            第一章       总   则

    第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《独立董事规则》《公司章程》和本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条   公司至少设 3 名独立董事，占董事会成员人数的三分之一以上，其
中至少包括一名会计专业人士。

    本制度所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及证券交
易所的规定及要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                           第二章    任职资格



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       第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第九条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员（“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员，“附属企业”不包括根据《股票上市规
则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业）；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他


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重大事项）；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项列举情形的人员；

    （八）法律法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人员；

    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

                       第三章    提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条     独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十四条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


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    第十六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定最低要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。

                           第四章   职权和职责

    第十七条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十八条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

       第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、


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回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海
证券交易所报告。

                            第五章    履职保障

    第二十一条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。

    第二十二条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用


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由上市公司承担。

       第二十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第六章       附   则

       第二十六条   本制度如与国家有关法律法规相抵触，按国家有关法律法规执
行。

       第二十七条   本制度由公司董事会负责制定并解释。

       第二十八条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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