东兴证券股份有限公司
 关于浙江大胜达包装股份有限公司收购控股子公司股权暨
                        关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本保荐机构”）作为浙
江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就公司拟向关联方收购控
股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    2019年11月18日，公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司（以下简称
“四川智能”）与公司、成都中天诚信包装有限公司（以下简称“中天诚信”）
签订《股权转让协议》，拟以人民币3,202.99万元收购公司、中天诚信持有的成
都胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”或“标的公司”）合计100 %
的股权，本次股权收购完成后，四川智能将持有胜达中天100%的股权。其中，
四川智能向关联方中天诚信收购胜达中天45%的股权构成关联交易。
    2、关联关系
    中天诚信持有公司控股子公司胜达中天 45%的股权，根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的相关规定，作为持有对上市公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人，中天诚信构成公司的关联法人，本次收购股权
事项构成关联交易。
    3、审批程序
    2019 年 11 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部
股权的议案》。公司独立董事对本次收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。
    2019 年 11 月 20 日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部
股权的议案》。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上述关联交易在董事
会审批权限内，无需提交股东大会审批批准。
    二、交易对方基本情况
    1、基本情况
公司名称     成都中天诚信包装有限公司
成立时间     2008 年 3 月 25 日
注册资本     1,000 万人民币
注册地址     成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路
法定代表人   周仕林
             加工、销售纸板箱、匣、盒；纸张、纸板、纸盒回收及销售。（依法须经批
经营范围
             准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股东构成     周仕林持有 80%股权，周洋持有 20%股权。

    2、关联关系
    中天诚信持有公司控股子公司胜达中天 45%的股权，根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的相关规定，作为持有对上市公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人，中天诚信构成公司的关联法人，本次收购股权
事项构成关联交易。
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
公司名称     成都胜达中天包装制品有限公司
成立时间     2014 年 12 月 2 日
注册资本     4,286 万元人民币
注册地址     成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路 789 号
法定代表人   方吾校
             生产、销售：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷；货物进出口；普通货
经营范围     运及其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动）。
股东构成     本次交易完成前，大胜达持有 55%股权，中天诚信持有 45%股权

    2、最近一年及一期的主要财务数据
                               2019 年 9 月 30 日/              2018 年 12 月 31 日/
         项目
                                 2019 年 1-9 月                      2018 年度
        总资产                             33,871,915.53                    55,622,067.04　
        净资产                             32,029,936.89                    33,599,898.31　
        净利润                             -1,569,961.42                     -3,289,540.30

     四、定价依据
     本次交易价格以胜达中天截至 2019 年 9 月 30 日的账面净资产 3,202.99 万元
为 基 础 确 定 ， 四 川 智 能 收 购 中 天 诚 信 持 有 的 45% 股 权 对 应 的 转 让 价 款 为
1,441.3455 万元，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
     五、交易协议的主要内容
     1、协议各方
     甲方 1（转让方 1）：浙江大胜达包装股份有限公司
     甲方 2（转让方 2）：成都中天诚信包装有限公司
     乙方（受让方）：四川大胜达智能包装有限公司
     2、交易内容
     甲方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给乙方，乙方同意根
据本协议约定的条款和条件自甲方处受让目标股权（以下简称“本次交易”）。
     标的股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为乙方持股 100%。
     3、转让价格与支付方式
     （1）转让价格
     双方同意，作为基于本协议的条款，乙方受让标的股权的对价参照 2019 年
9 月 30 日目标公司的净资产为依据，乙方应向甲方支付的股权转让价款共计为
人民币 3,202.99 万元（大写：人民币叁仟贰佰零贰万玖仟玖佰元整）（以下称“转
让价款”）。双方确认，转让价款是乙方获得全部标的股权以及相应之所有权利
和利益的全部对价，乙方向甲方支付转让价款的具体情况如下：

                    转让方                 持股比例               转让价款（万元）

 浙江大胜达包装股份有限公司                   55 %                       1,761.6445

   成都中天诚信包装有限公司                    45%                       1,441.3455

     4、工商登记
     甲、乙双方应自本协议签署后完成本次股权转让在工商部门的变更登记（以
下称“工商变更登记”），甲方应给予积极和全面的配合以确保完成工商变更登记。
    工商变更登记完成后三个月内，乙方将股权转让款汇入甲方帐户。
    5、其他约定（略）
    6、协议生效
    本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
    六、交易目的及对公司的影响
    1、交易目的：公司为调整四川地区的组织架构管理，加强管理体系控制
    2、风险和影响：本次交易前，四川智能和胜达中天均为公司持股 55%的控
股子公司，收购后股权体系稳定，公司生产经营按原安排进行，组织架构调整有
利于进一步加强和提高两家公司的协同性。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年初至本报告披露日，公司与中天诚信累计发生的各类关联交易的总金额

为 0 元。

    八、董事会意见
    2019 年 11 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部
股权的议案》。公司独立董事对本次收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。
    本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    九、独立董事的事前认可和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    针对公司第一届董事会第二十三次会议拟审议的《关于四川大胜达智能包装
有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》，我们认为：成
都中天诚信包装有限公司系成都胜达中天包装制品有限公司参股股东，为公司关
联方，因此本次交易中四川大胜达智能包装有限公司收购中天诚信持有的胜达中
天 45%股权构成关联交易。该关联交易合理、客观，在定价依据上遵循了公平、
公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述
交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
同意将此议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议表决。
    2、独立董事的独立意见
    公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司收购成都中天诚信包装有限
公司持有的成都胜达中天包装制品有限公司45%股权构成关联交易，本次关联交
易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易
所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未
发现损害中小股东利益情况。非关联董事在审议本议案时进行了表决；所采取的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意本次关联交易。
       十、监事会意见
    2019 年 11 月 20 日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部
股权的议案》。监事会认为，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司
和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。监事会同意
本次关联交易。
       十一、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事
会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，
符《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
    2、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项是基于公司正常开展业
务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利
益。