国元证券股份有限公司
                 关于安徽省天然气开发股份有限公司
          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安
徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等相关法律法规的要求，对皖天然气使用闲置募集资金进行现金管理事
项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972 号）核准，皖天然气 2017 年 1
月 10 日在上海证券交易所以人民币 7.87 元/股的价格发行人民币普通股（A 股）
8,400 万股，募集资金总额为人民币 661,080,000.00 元，扣除保荐承销费用、
审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币
27,255,664.80 元后，募集资金净额共计人民币 633,824,335.20 元。上述募集
资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047 号
《验资报告》验证，已于 2017 年 1 月 4 日全部到账。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金
实行专户存储制度，公司和国元证券分别与徽商银行包河工业区支行、合肥科
技农村商业银行七里塘支行于 2017 年 1 月 11 日签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    根据皖天然气《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金，
扣除发行费用后将分别投资于“天然气江南联络线输气管道工程项目”、“天然
气江南产业集中区支线项目”、“天然气利辛-颍上支线项目”、“天然气六安-霍
山支线项目”和“补充流动资金、偿还银行借款”，上述项目拟使用募集资金额
为 63,408.00 万元。募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，公司将通过自
有资金解决。

     本次发行完成前，公司已自筹资金进行了先期投入，截至 2017 年 1 月 4
 日止，董事会批准日后公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
 41,941.33 万元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了
 专项审核，并出具会专字[2017]0089 号《关于安徽省天然气开发股份有限公
 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

     截止 2017 年 1 月 11 日，公司已使用募集资金置换前期已预先投入募集资
 金投资项目的自筹资金 41,551.29 万元，剩余未使用募集资金存放于募集资金
 专户，总计 21,831.14 万元。根据募投项目进展情况，近期公司的募集资金存
 在暂时闲置的情况。

    三、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

    1、管理目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对暂时闲
置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增
值，保障公司股东的利益。

    2、产品品种

    为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金投资银行保本型理财产品，
投资风险可控。

    以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基
金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

    3、投资额度及期限

    为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用最高额度不超过 17,000 万元（含
17,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会、监事会审
议通过之日起 12 个月以内，上述资金额度内可滚动使用。

    4、实施方式
    在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金进行
现金管理相关事宜。

    四、现金管理的风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金
管理的相关规定及时履行信息披露义务，同时在定期报告或临时公告中披露现
金管理损益情况。

    五、对公司经营的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、公
司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置资金进行现
金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提
高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 17,000 万元（含 17,000 万
元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会、监事会审议通过之
日起 12 个月以内，上述资金额度内可滚动使用。

    公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 17,000 万元（含 17,000 万
元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会、监事会审议通过之
日起 12 个月以内，上述资金额度内可滚动使用。
    公司独立董事出具了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事对第
二届董事会第八次会议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜的独立意
见》，同意公司拟使用最高额度不超过 17,000 万元（含 17,000 万元）的闲置募
集资金进行现金管理，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月以
内，上述资金额度内可滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、截至本核查意见出具日，本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司第二届董事会第八次会议审议通过；监事会、独立董事均发表明确同
意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定要求。

    2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    因此，本保荐机构同意皖天然气本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有
限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：
刘云霄陶传标




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