安徽省天然气开发股份有限公司

                 独立董事 2016 年度述职报告

 各位股东:

    董事周世虹、李洪峰、石强、尹宗成作为安徽省天然气开发股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在任职期内，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》的规定，依法履行职责，尽到了勤勉尽责义务，促进了公司的规
范运作，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将 2016
年度独立董事工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    周世虹先生，出生于 1963 年，中国国籍，无境外永久居留权，
法学硕士、工商管理硕士，中华全国律师协会理事、安徽省律师协会
副会长、安徽天瑞律师事务所主任。曾任合肥工贸律师事务所律师，
合肥市人大常委会办公厅任秘书，现任安徽天瑞律师事务所主任,兼
任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。

    石强先生，出生于 1953 年，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，高级工程师，中国煤炭建设协会煤炭设计机电专业委员会副
主任，中国工程咨询协会外聘专家。曾任煤炭工业合肥设计研究院监
理公司副经理，煤炭工业合肥设计研究院第二设计所副总工程师、副
所长，煤炭工业合肥设计研究院副总工程师。现任安徽省天然气开发
股份有限公司独立董事。

    李洪峰先生，出生于 1954 年，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任安徽大学学报编辑部编辑，安徽经济管理学院副教授、
院长助理，合肥荣事达集团董事、副总裁，广东万和集团副总裁，中
国科技大学管理学院副教授。现任安徽省天然气开发股份有限公司独
立董事。

    尹宗成先生，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，
管理学博士,注册会计师。曾任安徽农学院助教，安徽农业大学助教、
讲师、副教授。现任安徽农业大学教授，兼任安徽省天然气开发股份
有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

    2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、 管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    2016 年，共召开股东大会 2 次，董事会 5 次。我们按照规定和
要求,按时出席会议,认真履行职责,在全面了解公司经营运作的基础
上,从专业的角度提出意见或建议,做出审慎周全的判断和决策并对
   相关事项发表了独立意见。

        2016 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大
   经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们没有对
   公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议,对会议所有议案均投
   赞同票。作为公司董事会独立董事,2016 年度我们出席董事会、股东
   大会的具体情况如下：


               本年度应                           委托其他
                          亲自出席   以通讯方式                         出席股东
独立董事姓名   出席董事                           董事出席   缺席次数
                           次数       出席次数                          大会次数
                会次数                              次数


   周世虹         5          5          4            0          0          2


   石 强          5          5          4            0          0          2


   李洪峰         5          5          4            0          0          2


   尹宗成         5          5          4            0          0          2


        三、独立董事年度履职重点关注事项

        （一）关联交易情况

        2016 年 5 月，公司召开董事会会议，对公司 2015 年度日常关联
   交易予以确认，并对公司 2016 年度日常关交易进行合理预计。2016
   公司独立董事对公司 2016 年度发生的关联交易相关材料进行了事前
   审核并发表独立意见。独立董事针对公司 2016 年的全部关联交易事
   项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。
   认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及
股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提
升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交
易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股
东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资
金的情况。

    （三）高级管理人员薪酬情况

    2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

    （四）会计政策和会计估计变更情况

    报告期内，公司无会计政策和会计估计变更情况。

    （五）聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    2016 年度，经第二届董事会第九次次会议审议，拟以公司 2017
年 1 月 10 日发行上市后总股本 336,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币(含税)，合计派发现金股利
10,080,000.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度。留存的未分配
利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业
务发展。针对本次利润分配方案，我们认为：公司拟定的 2016 年度
的利润分配预案符合利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情
况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及
未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合
公司及全体股东的利益。并同意将该预案提交公司 2016 年度股东大
会审议。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳
理和检查，未发现违反承诺的情形。

    （八）信息披露执行情况

    报告期内，公司信息披露遵守了信息披露真实、准确、完整、
及时、公平的要求，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作。

    （九）董事会以及下属专门委员会运作情况

    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照
各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，
并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合
法权益。

    2017 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，
秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利
用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。




    独立董事：周世虹 石 强 李洪峰     尹宗成




                                               2017 年 4 月