国元证券股份有限公司
                关于安徽省天然气开发股份有限公司
                  与安徽省能源集团财务有限公司
          签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规的要求，对皖天然气与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源
集团财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，并出
具专项核查意见如下：

       一、关联交易概述

    为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效
率，皖天然气拟与能源集团财务公司签订《金融服务协议》。能源集团财务公司
为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资金结
算、融资租赁、担保等金融服务。

    鉴于皖天然气与财务公司的控股股东均为安徽省能源集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易构成关联交
易。

        二、关联方基本情况

    企业名称：安徽省能源集团财务有限公司

    成立日期:2012 年 09 月 18 日

    统一社会信用代码：91340000054468522J

    住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 7 层

    法定代表人：邵德慧
    注册资本：50,000 万元人民币

    企业性质：其他有限责任公司

    主要股东：安徽省能源集团有限公司占其注册资本的 51%，安徽省皖能股份
有限公司占其注册资本的 49%。财务公司实际控制人为安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会。

    经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。

    最近一个会计年度及最近一期会计期末的主要财务数据注：
                                                               单位：万元
         项目                     2017.10.30            2016.12.31
         资产                              269,652.93          264,992.80
         负债                              211,576.27          210,511.19
        净资产                              58,076.67           54,481.62
         项目                   2017 年 1-10 月         2016 年度
       营业收入                              8,534.22               6,982.03
        净利润                               3,595.05               1,873.59
   注：2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
    三、金融服务协议的主要内容

    （一）交易类型

    根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子
公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融
服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，
接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

    （二）预计金额

    公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款余额不超过 10
亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占
财务公司吸收的存款余款的比例不超过 30%。能源集团财务公司为公司（含公司
控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币
10 亿元。

    （三）协议期限

    《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。

    （四）定价原则

    1、存款服务：

    能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中
国人民银行公布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类
存款的存款利率，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在乙方同
类存款的利率。

    2、结算服务：

    能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收
款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

    3、信贷服务：

    （1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期
国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同
类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司（含公司控股
子公司）提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员
单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

    （2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但
不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国
境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向能源集团公司及其成员单位
收取的最低水平。

    4、其他金融服务：

    能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行
或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司
向能源集团公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。国
家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规
定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的
最低水平。

    四、关联交易履行的程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与安徽省能源集团财
务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事进行了回避表决，议案
得到了非关联董事一致表决通过。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独
立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同
意本次关联交易的独立意见。

    3、监事会表决情况

    公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于与安徽省能源集团财
务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。

    4、该关联交易将提交公司股东大会审议表决。

    五、对公司日常经营的影响

    能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存
贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水
平；此关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且此
次关联交易遵循了平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害
公司及中小股东利益。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事
会、监事会审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交
易事项决策程序符合相关规定；

    2、本次关联交易涉及的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，
提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不存在损
害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

    综上，本保荐机构对上述关联交易无异议。
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限
公司与安徽省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意
见》之签署页）




   保荐代表人（签名）：_____________            _______________
                            刘云霄                    陶传标




                                                 国元证券股份有限公司


                                                       年      月   日