股东大会法律意见书


                   安徽天禾律师事务所
            关于安徽省天然气开发股份有限公司
        二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书


致：安徽省天然气开发股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》
和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气
开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、
李结华两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018 年 1 月
15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）出具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2017 年 12
月 22 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊登了
《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股
东大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
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     1、本次股东大会于 2018 年 1 月 15 日下午 2：30 如期召开，
会议由董事长贾化斌先生主持，会议召开的实际时间、地点、内
容与公告内容一致。

     2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联
网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30 ， 下 午 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 系 统 的 投 票 时 间 为
2018 年 1 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00；均与公告内容一致。

     经 核 查 ， 本 所 律 师 认 为 ， 本 次 股 东 大 会 的 召 开 程 序 符 合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会出席会议人员的资格

     1、股东及股东代理人

     经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6
人，代表股份数 244,308,934 股，占公司股份总数的 72.7110%。
股东代理人均已得到有效授权。

     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通
过网络系统直接投票的社会公众股股东 1 名，所持有表决权的股
份数为 1,300 股。

     据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通
过网络投票表决的社会公众股股东共计 7 名，所持有表决权股份
数共计 244,310,234 股，占公司股份总数的 72.7113%。
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    2、出席及列席现场会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的律师。

    本 所 律 师 认 为 ， 本 次 股 东 大 会 出 席 及 列 席 会 议 人 员 符 合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式对各项议案进行了逐项投票表决。现场投票以记名投票的
方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布
表 决 结果 ； 对涉及 关 联交 易 的议案 ， 关联 方股 东已 实 施回 避 表
决；会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东
和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所
信息网络有限公司提供。

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    （1）审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

    （2）审议通过了《关于与安徽省能源集团财务有限公司签署
<金融服务协议>的议案》。

    股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、
安 徽 皖能 电 力运营 检 修有 限 公司由 于 与该 审议 事项 存 在关 联 关
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系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有
表决权的股份总数。

    （3）审议通过了《关于公司在安徽省能源集团财务有限公司
的资金安全保障应急处置预案的议案》。

    股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、
安 徽 皖能 电 力运营 检 修有 限 公司由 于 与该 审议 事项 存 在关 联 关
系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有
表决权的股份总数。

    （4）审议通过了《关于公司在安徽省能源集团财务有限公司
存款风险评估报告的议案》。

    股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、
安 徽 皖能 电 力运营 检 修有 限 公司由 于 与该 审议 事项 存 在关 联 关
系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有
表决权的股份总数。

    （5）审议通过了《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司
及子公司提供贷款的议案》。

    股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、
安 徽 皖能 电 力运营 检 修有 限 公司由 于 与该 审议 事项 存 在关 联 关
系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有
表决权的股份总数。

    本次股东大会公告所列议案全部获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的
决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。



  安徽天禾律师事务所
  负责人： 张晓健
  经办律师： 喻荣虎    李结华




                                      二○一八年一月十五日