皖天然气:国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司2017年度持续督导年度报告书2018-04-20
国元证券股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2017 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称 国元证券股份有限公司
保荐代表人姓名 刘云霄、陶传标
联系方式 0551-62207999
地址 安徽省合肥市梅山路18号
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2972号)核准,并经上海证券交易所
同意,安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“皖天然气”或“公司”)以
人民币7.87元/股的价格发行人民币普通股(A股)8,400万股,募集资金总额为
人民币661,080,000.00元,扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信
息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后,募集资金净额共计人民
币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证,已于2017年1月4日全部到账。
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为皖
天然气首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对皖天然气进行持
续督导,现就 2017 年度对皖天然气持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
2017 年度,保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查
等方式对皖天然气进行了持续督导的工作,尽责完成 2017 年度持续督导工作。
国元证券对皖天然气 2017 年度的持续督导工作主要如下:
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针 已根据工作进度制定相应工作计
1
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开 已与皖天然气签订保荐协议,该
2 始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议已明确了双方在持续督导期
协议(以下简称“协议”),明确双方在持续 间的权利义务。
1
督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备
案
与皖天然气保持密切日常沟通和
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
3 定期回访,并于 2017 年 12 月对
查等方式开展持续督导工作
皖天然气进行了现场检查。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法
2017 年持续督导期间,未发生须
违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海
4 按有关规定公开发表声明的发行
证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在
人违法违规事项。
指定媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当
2017 年持续督导期间,皖天然气
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
5 及相关当事人无违法违规的情
告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现
况,亦无违背承诺的情况。
违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐
人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 2017 年持续督导期间,皖天然气
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 董事、监事及高级管理人员无违
6
发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 法违规情况,无违背承诺的情
行其所做出的各项承诺 况。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 督导并核查了皖天然气执行公司
度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会 章程、三会议事规则等相关制度
7
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行 的履行情况。公司治理制度健
为规范等 全,并得到有效执行。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,
通过现场检查、日常沟通等方式
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
督导公司建立健全内部控制制
8 内部审计制度,以及募集资金使用、关联交
度,并严格执行,从而保证公司
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
规范运行。
公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
保荐机构对皖天然气 2017 年度的
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
信息披露文件及其他相关文件进
度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有
行了查阅,通过对比和分析,确
9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交
信皖天然气披露的文件不存在虚
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
假记载、误导性陈述或重大遗
漏
漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
10 阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上
保荐机构及相关保荐代表人对皖
市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或
天然气的信息披露文件及向中国
补充的,应及时向上海证券交易所报告
证监会、上交所提交的其他文件
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
进行了事前审阅,公司给予了密
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交
切配合且不存在应向上交所报告
易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在
11 的事项。
问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时
向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 报告期内,上市公司及控股股
12 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 东、实际控制人等不存在未履行
券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完 承诺事项
善内部控制制度,采取措施予以纠正
2
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
经对控股股东、实际控制人等的
履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际
13 承诺进行核查,未发现违背承诺
控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券
事项。
交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 2017 年持续督导期间,皖天然气
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事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或 未发生该等情况。
予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及
时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所
报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券
服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
2017 年持续督导期间,皖天然气
15 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
未发生该等情况。
规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现
《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导
工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
已制定了现场检查的相关工作计
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现
16 划,并明确了现场检查的工作要
场检查工作要求,确保现场检查工作质量
求。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应
当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人
2017 年持续督导期间,皖天然气
17 提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)
未发生该等情况。
违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所
要求的其他情形
督促公司完善并执行公司关联交
易制度,持续督导和关注公司关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允
18 联交易的公允性和合规性,关注
性和合规性的制度,并对关联交易发表意见
关联交易是否按规定履行了程
序。
督导公司募集资金的使用,关注
募集资金使用与公司招股说明书
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 是否一致,对募集资金存放和使
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实施等承诺事项 用进行了专项核查,并出具了
2017 年度募集资金存放与使用情
况专项核查意见。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
国元证券作为皖天然气首次公开发行股票的持续督导机构,根据中国证监
3
会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关规定,对皖天然气 2017 年持续督导期间在上海证券交易所
公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,包括董事会决议及相关公告、股
东大会决议及相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、临时性公告等。
经核查,保荐机构认为:皖天然气按照证券监管部门的相关规定进行信息
披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
本所报告的事项
经保荐机构核查,2017 年度皖天然气不存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定中应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
4
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有
限公司 2017 年度持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人:
刘云霄 陶传标
国元证券股份有限公司
年 月 日
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