股东大会法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
             关于安徽省天然气开发股份有限公司
          2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：安徽省天然气开发股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气开发
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、杜梦洁
两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018 年 12 月 28 日召
开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大
会”）出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进
行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2018 年 12 月 13 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站刊
登了《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时
股东大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序
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    1、本次临时股东大会现场会议于 2018 年 12 月 28 日 14:30 如期
召开，会议由董事长贾化斌先生主持。会议召开的实际时间、地
点、内容与公告内容一致。

    2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提
供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为 2018
年 12 月 28 日 上午 9:15—9:25， 9:30—11:30，下午 13:00—15:00，
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 18 日 9:15—15:00，
与公告内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共
【 4 】 人 ， 代 表 股 份 【 244308434 】 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
【72.7101】%。股东代理人均已得到有效授权。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过
网络系统直接投票的社会公众股股东共计【 1 】名，所持有表决权
的股份数为【 3500 】股，占公司股份总数的【0.00001】%。

    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及
通过网络投票表决的社会公众股股东共计【 5 】名，所持有表决权
股份数共计【         244,311,934 】 股 ， 占 公 司 股 份 总 额 的
【72.7118】%。

    2、出席及列席现场会议的人员
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    除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席
及列席本次临时股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为，本次临时股东大会出席及列席会议人员符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临
时股东大会的议案进行审议、表决。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式就各项议案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式
进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布
表决结果；董事和监事的选举采取累计投票的方式表决，其中独立
董事和非独立董事的表决分别进行。会议记录由出席会议的公司董
事签名，现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。

    经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于修订<安徽省天然气开发股份有限公司章
程>的议案》。

    2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议
案》。 具体如下：

    （1）选举贾化斌先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

    （2）选举卢浩先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临时
股东大会会后至第三届董事会届满；
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   （3）选举纪伟毅先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （4）选举肖厚全先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （5）选举陈圣勇先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （6）选举姚礼进先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （7）选举沈春水先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （8）选举王勇义先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满。

   3、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议
案》。

   （1）选举周世虹先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本
次临时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （2）选举钱进先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次
临时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （3）选举尹宗成先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本
次临时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （4）选举李洪峰先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本
次临时股东大会会后至第三届董事会届满。
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   4、审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的
议案》。

   （1）选举周翔先生为公司第三届监事会监事，任期自本次临时
股东大会会后至第三届监事会届满；

   （2）选举陈玉盛先生为公司第三届监事会监事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届监事会届满。

   以上二位监事与已由公司职工代表大会选举产生的公司第三届
监事会职工代表监事方小强先生共同组成公司第三届监事会。

   本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。

   本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程
序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通
过的决议合法、有效。

   本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，
随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

   （以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省天然气开发股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所


  负责人： _____________         经办律师： _____________
               张晓健                           喻荣虎



                                             _____________
                                                 杜梦洁




                                   二○一八年十二月二十八日