安徽省天然气开发股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年五月二十九日
安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
目录
会议须知 ................................................................ - 2 -
会议议程 ................................................................ - 4 -
会议议案 ................................................................ - 4 -
议案一：关于 2018 年年度报告及报告摘要的议案 .............................. - 6 -
议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案 ................................ - 7 -
议案三：关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ............................... - 12 -
议案四：关于独立董事 2018 年度述职报告的议案 ............................. - 16 -
议案五：关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案的议案 .......... - 22 -
议案六：关于 2018 年度利润分配方案的议案 ................................. - 28 -
议案七：关于预计 2019 年度银行借款授信额度的议案 ......................... - 29 -
议案八：关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易总额预计的议案- 32 -
议案九：关于审议《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 ..... - 41 -
议案十：关于审议公司《2018 年度内部控制评价报告》的议案 ................. - 42 -
议案十一：关于 2019 年全年投资计划的议案 ................................. - 43 -
议案十二：关于修订《安徽省天然气开发股份有限公司章程》的议案 ............ - 44 -
议案十三: 关于第三届独立董事工作津贴标准的议案 .......................... - 44 -
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公
司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须
知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相
关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并
办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股
东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人
员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和
相关事宜的处理。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的
顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
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主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进
行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、
填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采
用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决
权。
九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计
票与监票工作。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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会议议程
会议时间：2019 年 5 月 29 日（星期三）上午 10：30
会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 3 楼会议室
召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，
公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律
师列席情况，审查会议有效性；
三、推举监计票人；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
序号 审议事项
非累积投票议案
1 关于 2018 年年度报告及报告摘要的议案
2 关于 2018 年度董事会工作报告的议案
3 关于 2018 年度监事会工作报告的议案
4 关于独立董事 2018 年度述职报告的议案
5 关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案的议案
6 关于 2018 年度利润分配方案的议案
7 关于预计 2019 年度银行借款授信额度的议案
关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易总
8
额预计的议案
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关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
9
案
10 关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的议案
11 关于 2019 年全年投资计划的议案
12 关于修订《安徽省天然气开发股份有限公司章程》的议案
13 关于第三届独立董事工作津贴标准的议案
五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表
决；
六、统计表决结果；
七、由监票人宣布表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、宣读法律意见书；
十、股东交流；
十一、宣布大会结束。
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议案一
安徽省天然气开发股份有限公司
关于审议 2018 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所关于 2018 年年报相关披露要求，公司组织
编制《安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度报告》及《安徽
省天然气开发股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
详细内容见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公
司 2018 年年度报告》、《安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度
报告摘要》以及在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登
的《安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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议案二
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪
尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作。全年输售气量、营业收入等主要经
营指标创历史新高。现将 2018 年度董事会工作情况报告如下：
一、2018 年公司主要经营业绩和工作情况
2018 年，公司输售气量 21.03 亿方；公司实现营业收入 32.41
亿元，同比增长 26.07%；利润总额 2.33，同比增长 52.88%；实现归
属于母公司所有者的净利润 1.76 亿元，同比增长 41.79%；实现每股
收益 0.52 元，同比增长 36.86%。
2018 年末公司总资产 31.59 亿元，负债总额 8.92 亿元，资产负
债率 28.27%；归属于母公司所有者的权益为 20.20 亿元。
一年来，董事会主要抓好以下几方面工作：
（一）认真贯彻执行股东大会决策部署
2018 年，董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 2 次。董事会严格按照股东大会的决议和授权，积
极采取措施，各项议案均得到有效落实。
（二）充分发挥董事会决策核心作用
2018 年，董事会加强对国内经济形势和天然气行业发展趋势的
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研判，持续关注公司运营情况，切实加强过程中的管控和指导，努力
发挥决策核心作用。
（三）切实提高公司治理水平
2018 年，董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，结合监管要
求和公司实际，不断强化自身建设，健全和完善公司治理和内控制度
管理体系，逐步提升公司治理水平。董事会换届期间，在充分考虑董
事专业背景的基础上，对专业委员会组成人员进行调整，提高运作效
能。
（四）严格履行信息披露义务
2018 年，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司信息披露事务管理制度指引》等规定，自觉履行信息披露义务，在
上海证券交易所网站及指定报刊媒体披露了年度报告等定期报告，并
根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布重大事项、重大
关联交易等临时公告，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平
和透明度。全年共披露 49 份公告，其中临时公告 45 份，定期报告 4
份，获评上海证券交易所上市公司 2017-2018 年度信息披露考核 A 级
荣誉。
二、2018 年董事会运作情况
（一）董事会会议召开及决议情况
2018 年，董事会共召开会议 7 次，审议议题 34 项。除部分关联
董事回避表决有关事项外，公司全体董事对 2018 年度董事会审议的
所有事项均投赞成票，没有出现弃权或投反对票的情况。具体召开情
况如下：
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召
召
会议
时 间 开 会议议题
名称
方
式
1.审议《2017 年年度报告及报告摘要的议案》；
2.审议《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
3.审议《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
4.审议《关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度
财务预算方案的议案》；
5.审议《关于 2017 年度利润分配方案的议案》；
6.审议《关于预计 2018 年度银行授信额度的议案》；
7.审议《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018
年度日常关联交易总额预计的议案》；
现 8.审议《关于普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二届十
场 会审字[2018]0792 号<审计报告>的议案》；
六次董 2018.04.18
会 9.审议《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的
事会
议 专项报告的议案》；
10.审议《关于独立董事 2017 年度述职报告的议案》；
11.审议《关于 2017 年度董事会审计委员会履职情
况报告的议案》；
12.审议《关于 2018 年全年投资计划的议案》；
13.审议《关于经营层 2017 年度薪酬兑现及考核结
果的议案》；
14.审议《关于与合肥燃气集团有限公司共同出资设
立合资公司的议案》；
15.审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
通
二届十 1.审议《关于 2018 年第一季度报告的议案》；
讯
七次董 2018.4.25. 2.审议《关于投资参股广德宣燃天然气有限公司的
会
事会 议案》。
议
通
二届十
讯 1.审议《关于调整 2018 年度财务预算指标的议案》；
八次董 2018.5.22.
会 2.审议《关于公司组织机构调整的议案》。
事会
议
1.审议《关于 2018 年半年度报告及报告摘要的议
通 案》；
二届十
讯 2.审议《关于公司<2018 年上半年募集资金存放与使
九次董 2018.8.22
会 用情况的专项报告>的议案》；
事会
议 3.审议《关于聘任公司 2018 年度财务报告审计机
构及内控审计机构的议案》。
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通
二届二
讯 1.审议《关于 2018 年第三季度报告及报告正文的议
十次董 2018.10.25
表 案》。
事会
决
1.审议《关于提名公司第三届董事会非独立董事候
选人的议案》；
通 2.审议《关于提名公司第三届董事会独立董事候选
二届二
讯 人的议案》；
十一次 2018.12.12.
会 3.审议《关于修订<安徽省天然气开发股份有限公司
董事会
议 章程>的议案》；
4.审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议
案》。
1.审议《关于选举公司董事长的议案》；
2.审议《关于选举公司副董事长的议案》；
3.审议《关于设立第三届董事会专门委员会的议
现 案》；
三届一
场 4.审议《关于聘任公司总经理的议案》；
次董事 2018.12.28
表 5.审议《关于聘任公司副总经理、财务总监及总工
会
决 程师的议案》；
6.审议《关于公司董事长代行董事会秘书职责的议
案》；
7.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核等 4 个专业委员
会。2018 年，各专业委员会共召开会议 6 次，审议议题 16 项，分别
对年度预决算、关联交易、利润分配、定期报告、内部审计、董事提
名等内容进行了研究，并提出专业意见供董事会参考决策。
（三）董事会人员变动情况
2018 年，经股东大会选举和监管部门核准，公司换届选举产生
了第三届董事会董事，包括非独立董事 8 人、独立董事 4 人。第三届
董事会任期自 2018 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。
三、2019 年公司经营计划
随着 2019 年 3 月 19 日中央全面深化改革委员会第七次会议审议
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通过了《石油天然气管网运营机制改革实施意见》，国家管网公司即
将成立，公司战略也亟需转型升级，特别是随着新的市场主体不断涌
入，新的替代能源不断侵蚀，行业改革持续推进，成本监审常态化，
公司将继续做优存量资产、做大增量规模，从销售产品向销售资源和
服务转型，从资本投入向智慧投入转型，从单一天然气运输和分销商
向综合能源服务商和贸易商转型，以提供整体能源服务解决方案获取
天然气市场，打造适合自身生存发展的产业链和生态圈。2019 年计
划实现输售气量约 22.5 亿方，实现营业收入约 37 亿元；实现安全生
产“八无”目标和 8 项安全控制指标。
2019 年，董事会将着力发挥在公司治理和经营管理中的关键主
体作用，进一步完善公司治理制度体系，健全运作机制，切实规范董
事会和专业委员会运作程序；进一步提升专业委员会运作效能，有效
提升董事会决策效率和水平；进一步发挥独立董事专业知识和经验优
势，保证充分监督的同时，为董事会决策提供更多的智力支持；进一
步发挥董事会决策核心作用，带领公司主动适应行业发展新形势，坚
持走高质量发展之路，确保完成全年各项目标任务，争取以更加优异
的成绩回报广大投资者的信任和支持。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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议案三
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监事会职责，对公司各方
面情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。监事会认为，
公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，全面落实董事会各项
决议事项，未出现损害公司及股东利益的行为。现将 2018 年度监事
会工作情况报告如下：
一、2018 年度监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开了八次会议，具体内容如下：
（一）2018 年 4 月 18 日公司召开第二届监事会第十三次会议，
会议审议通过如下议案：
1、《关于审议 2017 年年度报告及报告摘要的议案》；
2、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
4、《关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案的议
案》；
5、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》；
6、《关于预计 2018 年度银行授信额度的议案》；
7、《关于审议 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联
交易总额预计的议案》；
8、《关于审议华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字
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[2018]0792 号<审计报告>的议案》；
9、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
10、《关于审议 2018 年全年投资计划的议案》；
11、《关于审议经营层 2017 年度薪酬兑现及考核结果的议案》。
（二）2018 年 4 月 25 日公司召开第二届监事会第十四次会议，
会议审议通过如下议案：
1、《关于审议 2018 年第一季度报告的议案》；
2、《关于推举公司监事会监事候选人的议案》。
（三）2018 年 5 月 22 日公司召开第二届监事会第十五次会议，
会议审议通过如下议案：
1、《关于调整 2018 年度财务预算指标的议案》；
2、《关于公司组织机构调整的议案》。
（四）2018 年 6 月 20 日公司召开第二届监事会第十六次会议，
会议审议通过了《关于选举安徽省天然气开发股份有限公司监事会主
席的议案》。
（五）2018 年 8 月 22 日公司召开第二届监事会第十七次会议，
会议审议通过如下议案：
1、《关于审议 2018 年半年度报告及报告摘要的议案》；
2、《关于公司<2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
3、《关于聘任公司 2018 年度财务报告审计机构及内控审计机构
的议案》。
（六）2018 年 10 月 25 日公司召开第二届监事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于审议 2018 年第三季度报告及报告正文的议案》。
（七）2018 年 12 月 12 日公司召开第二届监事会第十九次会议，
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会议审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人
的议案》。
（八）2018 年 12 月 28 日公司召开第三届监事会第一次会议，
会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
（一）检查公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会成员根据有关法律、法规及规范性文件
的相关要求，通过列席董事会、出席股东大会、开展监事会日常议事
活动、召开监事会会议等形式，对公司运作情况进行了监督检查。监
事会认为：2018 年度，公司董事会、高级管理人员按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，
建立健全多项内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，
做到了勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》及其他有关制
度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司及股东利益的行为。
（二）审核公司《2018 年年度报告及报告摘要》
监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查有关文件，并对
公司《2018 年年度报告及报告摘要》进行了仔细审查。通过检查，
监事会认为，公司《2018 年年度报告及报告摘要》的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成
果，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
（三）检查公司关联交易情况
监事会认为，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执
行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。
（四）监督公司内控体系建设情况
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监事会认为，公司已初步建立了规范、有效的内部控制体系并能
够严格执行, 内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和
要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。
三、2019 年监事会工作要点
2019 年监事会将依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行职责，围绕公司整体经营目标，进一步强化监
督、促进规范、提高实效，注重做好以下几方面工作：
（一）依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，监督公司依
法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规
范治理的长效机制,维护公司和全体股东的权益。
（二）检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司
的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况,
防止损害公司利益和形象的行为发生,切实维护公司和股东的权益。
（四）开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事
会会议，做好各项议题的审议工作。
（五）继续加强监事会自身建设，深入了解公司运营情况，增强
监事会成员的责任意识、勤勉意识，不断提高履职能力。
该议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司监事会
2019 年 5 月 29 日
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议案四
安徽省天然气开发股份有限公司
关于独立董事 2018 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
董事周世虹、李洪峰、尹宗成、钱进、石强作为安徽省天然气开
发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在任职期
内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》的规定，依法履行职责，尽到了勤勉尽责义务，促进了公
司的规范运作，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将
2018 年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）任职公司独立董事情况
公司于 2018 年 12 月 28 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，
审议董事会换届等事宜，本年度有两届董事会独立董事在公司任职。
公司第二届董事会独立董事包括周世虹先生、李洪峰先生、尹宗成先
生、石强先生，任职期间为 2015 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28
日；公司第三届董事会独立董事包括周世虹先生、李洪峰先生、尹宗
成先生、钱进先生，任职起始日期为 2018 年 12 月 28 日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
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技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018 年，公司共召开股东大会 3 次，第二届董事会 6 次，第三
届董事会 1 次。我们按照规定和要求,按时出席会议,认真履行职责,
在全面了解公司经营运作的基础上,从专业的角度提出意见或建议,
做出审慎周全的判断和决策,并对相关事项发表了独立意见。
2018 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们没有对
公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议,对会议所有议案均投
赞同票。作为公司董事会独立董事,2018 年度我们出席董事会、股东
大会的具体情况如下：
本年度 委托其
以通讯方 出席股
独立董事 应出席 亲自出 他董事 缺席
式出席次 东大会
姓名 董事会 席次数 出席次 次数
数 次数
次数 数
周世虹 7 7 5 0 0 3
李洪峰 7 6 5 1 0 3
尹宗成 7 7 5 0 0 2
钱 进 1 0 0 0 1 0
石 强 6 6 5 0 0 2
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2018 年 4 月，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易总额预计的
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案》。
我们对公司 2018 年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核
并发表独立意见。针对公司 2018 年的全部关联交易事项，听取了管
理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联
交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利
益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，
有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在
公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司会计政策变更情况如下：
1、2017 年 6 月财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于
权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关
于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解
释第 11 号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及
《企业会计准则解释第 12 号—关于关键管理人员服务的提供方与接
受方是否为关联方》等四项解释，公司于 2018 年 1 月 1 起执行上述
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
解释。
2、根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对尚未
执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应
收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其
他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将
“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账
款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和
“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至
“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财
务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
公司根据财会【2018】15 号规定的财务报表格式编制了 2018 年
度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经第二届董事会第十六次会议审议，审议通过公司利润分配方案：
以 2018 年末总股本 336,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.2 元人民币(含税)，合计派发现金股利 40,320,000 元，
剩余未分配利润结转至下一年度。留存的未分配利润将主要用于公司
生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。针对本次利
润分配方案，我们认为：该利润分配预案符合利润分配政策的规定，
充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发
展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和
检查，未发现违反承诺的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了信息披露真实、准确、完整、及
时、公平的要求，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设各委员会（战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会）根据公司实际情况，按照各自的工作
制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实切实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、
审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实
地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌
握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司
董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司独立董事
李洪峰、周世虹、尹宗成、钱进
2019 年 5 月 29 日
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议案五
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度
财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案报告
如下：
第一部分 2018 年度财务决算报告
一、2018 年年报审计情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度会计
报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告(会审字[2019]0789
号)，报告认为公司 2018 年度财务报表按照《企业会计准则》的规定
编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日财务状
况及 2018 年度的经营成果和现金流量。
二、公司 2018 年度总体经营和资产情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减（%）
营业收入 324,097.58 257,078.47 26%
利润总额 23,262.43 15,216.23 53%
净利润 16,589.53 10,198.30 63%
归属母公司净利润 17,638.93 12,440.34 42%
总资产 315,892.54 309,565.32 2%
所有者权益 226,604.7 212,184.29 7%
基本每股收益（元/股） 0.52 0.38 36.84%
加权平均净资产收益率（%） 9.03 7.06 1.97 个百分点
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三、财务状况
（一）主要资产负债情况
单位：万元
占总资 占总资 同比增
项 目 期末余额 产的比 期初余额 产的比 减比例 重大变动原因
例(%) 例(%) （%）
货币资金 46,033.91 14.57 52,472.69 16.95 -12.27
应收票据及
6,518.69 2.06 7,411.09 2.39 -12.04
应收账款
主要系购气量增
长导致预付给上
预付款项 12,077.34 3.82 6,810.34 2.2 77.34
游购气款增加所
致
主要系支付给天
然气交易中心投
其他应收款 1,786.00 0.57 1,245.98 0.4 43.34
标保证金增加所
致
存货 2,461.49 0.78 2,288.21 0.74 7.57
投资性房地
1,459.27 0.46 1,501.41 0.49 -2.81
产
199,383.2 189,068.9
固定资产 63.12 61.08 5.46
7 0
在建工程 18,670.24 5.91 19,869.64 6.42 -6.04
无形资产 16,349.69 5.18 16,762.28 5.41 -2.46
主要系公司以自
短期借款 7,573.34 2.4 12,585.15 4.07 -39.82 有资金偿还债务
所致
应付票据及
25,743.32 8.15 30,245.88 9.77 -14.89
应付账款
预收款项 6,843.77 2.17 7,018.04 2.27 -2.48
应付职工薪
765.61 0.24 650.99 0.21 17.61
酬
主要系本年未缴
应交税费 1,703.30 0.54 934.03 0.3 82.36 的所得税较上年
增长所致
主要系公司天然
其他应付款 3,236.75 1.02 2,444.80 0.79 32.29 气管道改线收到
的改线款所致
长期借款 41,593.86 13.17 40,831.64 13.19 1.87
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（二）所有者权益情况
单位：万元
占所有
占总资 同比增
者权益 重大变动原因
项目 期末余额 期初余额 产的比 减比例
的比例 说明
例(%) （%）
(%)
股本 33,600.00 14.83 33,600.00 15.84 -
资本公积 99,220.03 43.79 99,220.03 46.76 -
主要系本期计
提的安全生产
专项储备 2,137.35 0.94 974.48 0.46 119.33
费使用较少所
致
主要系本年计
盈余公积 7,471.72 3.30 5,812.11 2.74 28.55 提盈余公积所
致
主要系本年盈
未分配利润 59,590.69 26.30 47,643.36 22.45 25.08
利所致
归属于母公司
所有者权益合 202,019.78 89.15 187,249.98 88.25 7.89
计
少数股东权益 24,584.92 10.85 24,934.32 11.75 -1.40
所有者权益合
226,604.70 100.00 212,184.29 100.00 6.80
计
四、经营成果
单位：万元
2018 年 2017 年 同比增
项 目 变动原因
发生额 发生额 减（%）
一、营业总收入 324,097.58 257,078.47 26.07 主要系输售气量增长所致
减：营业成本 289,006.06 233,745.50 23.64 主要系输售气量增长所致
税金及附加 1,299.05 1,424.30 -8.79
主要系城网子公司业务规
销售费用 937.70 763.14 22.87 模扩大导致销售费用增长
所致
主要系江南联络线和宣宁
黄支线(宣城-宁国段)转
固但未投产，暂无售气收
管理费用 9,771.07 7,315.01 33.58
入，比上年增加约 1,800
万元折旧费计入管理费用
所致
财务费用 782.87 961.37
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
-18.57
主要系本年计提坏账准备
资产减值损失 -76.70 337.58 -122.72
减少所致
主要系上年处置子公司股
加： 投资收益 138.72 1,979.12 -92.99
权获得收益所致
其他收益 677.78 685.02 -1.06
二、营业利润 23,194.03 15,195.23 52.64 上述因素综合影响
主要系本年收到财政上市
加：营业外收入 82.30 48.61 69.31
奖励所致
主要系上年报废到期固定
减：营业外支出 13.90 27.61 -49.66
资产较多所致
三、利润总额 23,262.43 15,216.23 52.88 上述因素综合影响
减：所得税费用 6,672.90 5,017.93 32.98 主要系公司盈利增加所致
四、净利润 16,589.53 10,198.30 62.67 上述因素综合影响
五、归属于母公司所
17,638.93 12,440.34 41.79 综合影响
有者的净利润
第二部分 2019 年度财务预算方案
一、预算编制情况说明
2019 年度公司财务预算是在对国家宏观经济形势和天然气行业
发展变革态势进行客观分析的基础上，结合公司发展战略目标和实际
经营情况进行编制的。编制过程中对子公司和各部门预算进行了充分
的讨论和仔细审核。预算编制纳入合并范围的子公司为 15 家，分别
为广德皖能天然气有限公司、芜湖皖能天然气有限公司、池州皖能天
然气有限公司、庐江皖能天然气有限公司、舒城皖能天然气有限公司、
安徽皖能清洁能源有限公司、宿州皖能天然气有限公司、霍山皖能天
然气有限公司、安徽省皖能新奥天然气有限公司、和县皖能天然气有
限公司、和县皖燃液化天然气有限公司、安徽省皖能港华天然气有限
公司、安徽皖能天然气工程有限公司、安徽省国皖液化天然气有限公
司、安徽皖能合燃综合能源有限公司。
二、预算年度主要经营指标
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2019 年，综合考虑已有市场的自然增长和新建支线江南联络线、
江北产业集中区支线、青阳支线等投产影响，预计公司 2019 年全年
可完成输售气量约 22.5 亿方。
三、预算年度利润简表
单位：万元
项目 2019 年预算 2018 年度 增减率（%）
营业收入 370,994.28 324,097.58 14.47
营业成本 336,084.91 289,006.06 16.29
营业利润 23,237.32 23,194.03 0.19
利润总额 23,207.32 23,262.43 -0.24
净利润 16,876.37 16,589.53 1.73
四、可能影响预算指标的事项说明
2019 年预算编制售气、购气价格均按照 2018 年实际价格测算，
如购气价格、售气价格、管输价格发生变动则会对公司营业收入、营
业成本、营业利润带来较大影响。
五、预算执行的保障和监督措施
公司实行全面预算管理，将经营计划和指标分解到各部室（中心）
及子公司，明确各部室（中心）及各子公司的责任和计划目标，为公
司绩效考核提供依据，有利于建立公平合理的绩效考核和薪酬体系。
通过各预算责任单位实际完成与预算的对比，考核预算指标的执行情
况，分析实际偏离预算的程度，评价其预算期的经营业绩或工作业绩，
落实奖惩政策，最终保障公司经营目标的实现。
特别提示：本预算仅为公司经营计划，不代表公司对 2019 年度
盈利的预测，能否实现取决于市场情况和核价等政策因素，具有很大
不确定性，请投资者特别注意。
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案六
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度
会计报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告(会审字
[2019]0789 号)，公司 2018 年度合并归属于母公司股东的净利润为
176,389,325.12 元，加年初未分配利润 476,433,615.89 元，减去 2018
年度提取的法定盈余公积金 16,596,054.92 元和 2017 年度股利分配
40,320,000.00 元，2018 年末可供股东分配的利润为 595,906,886.09
元。
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合股东回报及公司
业务发展对资金需求等因素的考虑，2018 年度利润分配方案为：拟
以 2018 年末总股本 336,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.6 元人民币(含税)，合计派发现金股利 53,760,000 元，
剩余未分配利润结转至下一年度，留存的未分配利润将主要用于公司
生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案七
安徽省天然气开发股份有限公司
关于预计 2018 年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
截至 2018 年末,公司账面资金余额为 21,163 万元。根据 2019 年
度财务预算及投资计划，预计 2019 年资金收入 370,684 万元；资金
支出 410,073 万元，其中：经营性项目支出 356,223 万元、资本性项
目支出 41,609 万元（其中项目前期、支干线建设投资 8,550 万元、
其它资本性支出及构建 3,059 万元、股权投资 30,000 万元）、归还到
期各类借款 6,865 万元，预计分配股利 5,376 万元。预计全年资金缺
口约 18,226 万元。
2019 年公司将按照上市公司相关规定合理、高效使用募集资金，
并继续积极开展多渠道、多形式的融资，以满足公司投资及生产经营
资金需求。为节约成本、降低财务费用，借款利率均要求融资机构按
目前最优惠利率政策执行。本年度预计申请的银行授信总额度为
677,000 万元，授信有效期自 2018 年年度股东大会召开日至 2019 年
年度股东大会召开日。具体额度明细如下：
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
一、借款项目及额度分配
（一）流动资金借款。授信额度总计 317,000 万元，具体包括：
单位：万元
序号 授信单位 授信额度 用途
1 中国邮政储蓄银行 40,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
2 交通银行 35,000 采购天然气款及置换他行到期借款
3 工商银行 30,000 采购天然气款及置换他行到期借款
4 建设银行 30,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
5 招商银行 30,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
6 兴业银行 30,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
7 国家开发银行 20,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
8 安徽省能源集团财务有限公司 20,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
9 中信银行 20,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
10 合肥科技农村商业银行 20,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
11 农业银行 17,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
12 中国银行 15,000 采购天然气款及置换他行到期借款
13 华夏银行 10,000 支线设备、材料采购以及采购天然气款
合计 317,000
（二）固定资产项目借款。授信额度总计 345,000 万元，其中包
括：
单位：万元
序号 授信单位 授信额度 固定资产项目 期限
10,000 桐城-枞阳支线
1 工商银行 10 年
55,000 六安-霍邱-颍上干线项目
10,000 桐城-枞阳支线项目
2 交通银行 10 年
55,000 六安-霍邱-颍上干线项目
10,000 桐城-枞阳支线项目
3 国家开发银行 10 年
55,000 六安-霍邱-颍上干线项目
4 中国进出口银行 150,000 根据各项目实际情况确定 根据各项目实际情况确定
合计 345,000
（三）专项授信。工商银行保函额度 15,000 万元，主要用于办
理各类履约保函。
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二、授权
由董事会授权公司经营层在以上授信额度和有效期内根据实际
资金需求提取借款。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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议案八
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度
日常关联交易总额预计的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作行为，根据《公司章程》、《公司关
联交易决策制度》及相关法律法规，并依据公司独立董事对本议案的
事前审查意见，现将 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关
联交易预计情况提请股东大会审议。
一、2018 年度日常关联交易预计及执行情况
1、2018 年度销售商品、提供劳务、房屋租赁关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易内 2018 年预 2018 年实际
关联方
类别 容 计金额 金额
铜陵港华燃气有限公司 销售天然气 42,500.00 35,751.53
安庆港华燃气有限公司 销售天然气 19,200.00 18,612.26
池州港华燃气有限公司 销售天然气 7,500.00 6,499.43
芜湖港华燃气有限公司 销售天然气 3,800.00 1,281.87
向关联方
马鞍山港华燃气有限公司 销售天然气 3,100.00 -
销售商品
黄山港华燃气有限公司 销售天然气 - 20.89
宿州皖能环保电力有限公司 销售天然气 100.00 163.68
安徽省皖能大厦有限责任公司 销售天然气 - 0.76
小计 76,200.00 62,330.42
向关联方
安徽省皖能大厦有限责任公司 房屋租赁 150.00 90.91
出租房屋
租赁关联
安徽省新能创业投资有限责任公司 房屋租赁 500.00 341.94
方房屋
租赁关联
樟树港华燃气有限公司 设备租赁 - 7.20
方设备
接受关联 安徽金鼎物业管理有限责任公司 物业服务 85.00 41.49
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方劳务 安徽省皖能大厦有限责任公司 物业服务 160.00 192.84
皖能合肥发电有限公司 劳务 200.00 -
安徽皖能电力运营检修有限公司 管理服务 - 47.00
小计 445.00 281.33
安徽新能创业投资有限责任公司 水电费 - 1.12
湖州港华燃气有限公司 材料 - 6.32
向关联方
宜兴港华燃气有限公司 采购天然气 - 2.64
采购商品
安徽省江北华衍水务有限公司 购买自来水 - 0.44
小计 - 10.52
合计 77,295.00 63,062.32
根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与黄山港华燃气有限
公司交易 20.89 万元，与安徽省皖能大厦有限责任公司销售天然气业
务交易 0.76 万元，与樟树港华燃气有限公司交易 7.20 万元，与安徽
皖能电力运营检修有限公司交易 47.00 万元，与安徽新能创业投资有
限责任公司水电费业务交易 1.12 万元，与湖州港华燃气有限公司交
易 6.32 万元，与宜兴港华燃气有限公司交易 2.64 万元，与安徽省江
北华衍水务有限公司交易 0.44 万元，以及与宿州皖能环保电力有限
公司实际交易金额超出预计部分 63.68 万元，与安徽省皖能大厦有限
责任公司物业服务业务实际交易金额超出预计部分 32.84 万元，均不
需要提交董事会进行审议。
2、其他关联交易
（1）预计公司 2018 年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理
委托贷款不超过 20,000 万元，实际通过安徽省能源集团财务有限公
司办理委托贷款 3,575 万元。
（2）预计公司及公司控股子公司 2018 年度存放在安徽省能源集
团财务公司的最高存款余额不超过 10 亿元，实际截止 2018 年 12 月
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
31 日，本公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为
20,492.97 万元；预计安徽省能源集团财务公司为公司（含公司控股
子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人
民币 10 亿元，预计 2018 年度交易金额为 5 亿元，实际发放贷款 1,300
万元。
（3）预计 2018 年度通过安徽省能源集团财务有限公司向安徽省
能源集团有限公司办理贷款 500 万元，实际未通过安徽省能源集团财
务有限公司向安徽省能源集团有限公司办理贷款。
二、2019 年度日常关联交易预计额
1.销售商品和提供劳务的关联交易
单位： 万元
关联交 关联交易 2019 年预计 占同类业务比
关联方
易类别 内容 金额 例（%）
铜陵港华燃气有限公司 销售天然气 47,100.00 13.49
安庆港华燃气有限公司 销售天然气 25,200.00 7.22
池州港华燃气有限公司 销售天然气 13,500.00 3.87
向关联
芜湖港华燃气有限公司 销售天然气 2,500.00 0.72
方销售
青阳港华燃气有限公司 销售天然气 2,100.00 0.60
商品
马鞍山港华燃气有限公司 销售天然气 5,300.00 1.52
宿州皖能环保电力有限公司 销售天然气 200.00 0.06
小计 95,900.00 27.48
向关联
方出租 安徽省皖能大厦有限责任公司 房屋租赁 150.00 93.60
房屋
租赁关
联方房 安徽省新能创业投资有限责任公司 房屋租赁 500.00 78.50
屋
接受关 安徽金鼎物业管理有限责任公司 物业服务 60.00 23.08
联方劳 安徽省皖能大厦有限责任公司 物业服务 200.00 76.92
务 小计 260.00
合计 96,810.00
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2、其他关联交易
（1）预计公司通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款
不超过 20,000 万元，自 2018 年年度股东大会审议通过之日起 1 年内
有效。
（2）公司及公司控股子公司存放在安徽省能源集团财务公司的
最高存款余额不超过 10 亿元，存款利息收入不超过 600 万元；安徽
省能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额
(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币 10 亿元，预计 2019 年
度交易金额为 5 亿元，支付贷款利息不超过 2,170 万元。
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
三、关联方介绍
单位： 万元
法定
公司名称 企业性质 注册资本 主要股东 主要业务 与本公司关系
代表人
有限责任公司
铜陵港华燃气有 铜陵市燃气总公司 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
(台港澳与境内 许志 10,000 燃气生产和供应业
限公司 香港中华煤气有限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
合资)
安庆港华燃气有 有限责任公司 安庆市煤气公司 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
何族兴 7,300 燃气生产和供应业
限公司 (中外合资) 香港中华煤气（安庆）有限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
有限责任公司
池州港华燃气有 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
(台港澳法人独 陈圣勇 2,000 港华燃气投资有限公司 燃气生产和供应业
限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
资)
有限责任公司
芜湖港华燃气有 邹梅 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
(台港澳与境内 陈圣勇 5,280 燃气生产和供应业
限公司 港华燃气投资有限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
合资)
香港中华煤气(马鞍山)有限公司
马鞍山港华燃气 有限责任公司 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
严斌 1,300 万美元 马鞍山市江东城市基础设施投资 燃气生产和供应业
有限公司 (中外合资) 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
有限公司
有限责任公司
青阳港华燃气有
(外商投资企业 陈永峰 1,000 池州港华燃气有限公司 燃气生产和供应业 主要股东的关联企业
限公司
法人独资)
有限责任公司
黄山港华燃气有 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
(外国法人独 陈圣勇 4,000 港华燃气投资有限公司 燃气生产和供应业
限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
资)
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
宜兴港华燃气有 有限责任公司 江苏万烽燃气股份有限公司 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
朱健颖 12,400 燃气生产和供应业
限公司 (中外合资) 香港中华煤气（宜兴）有限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
湖州港华燃气有 有限责任公司 浙江湖州环太湖集团有限公司
褚国良 1,050 万美元 燃气生产和供应业 主要股东的关联企业
限公司 (中外合资) 香港中华煤气（湖州）有限公司
有限责任公司
樟树港华燃气有 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
(台港澳法人独 张忆军 501 万美元 香港中华煤气（樟树）有限公司 燃气生产和供应业
限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
资)
有限责任公司
安徽江北华衍水 本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理
(台港澳法人独 徐建明 37,444.684 华衍水务（安徽江北）有限公司 水的生产和供应业
务有限公司 人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
资)
安徽省能源集团 有限责任公司 安徽省人民政府国有资产监督管
张飞飞 437,500 商务服务业 控股股东
有限公司 (国有独资) 理委员会
安徽省能源集团 其他有限责任 安徽省能源集团有限公司
邵德慧 50,000 货币金融服务 控股股东控制的公司
财务有限公司 公司 安徽省皖能股份有限公司
安徽省皖能大厦 其他有限责任 安徽省能源集团有限公司
戴华 7,000 住宿和餐饮业 控股股东控制的公司
有限责任公司 公司 安徽省皖能股份有限公司
有限责任公司
安徽省新能创业
（非自然人投
投资有限责任公 朱晓明 29,332 安徽省能源集团有限公司 资本市场服务 控股股东控制的公司
资或控股的法
司
人独资）
有限责任公司
宿州皖能环保电 （非自然人投 电力、热力生产
黄华 8,589 安徽皖能环保发电有限公司 控股股东控制的公司
力有限公司 资或控股的法 和供应业
人独资）
安徽金鼎物业管 有限责任公司
段太祥 200 安徽皖能置业发展有限责任公司 房地产业 控股股东控制的公司
理有限责任公司 （非自然人投
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
资或控股的法
人独资）
皖能合肥发电有 有限责任公司 安徽省皖能股份有限公司 电力、热力生产和
周菁 131,658.55 控股股东控制的公司
限公司 (国有控股) 淮南矿业集团电力有限责任公司 供应业
有限责任公司
安徽皖能电力运 （非自然人投
钱大奎 5000 安徽省能源集团有限公司 专业技术服务业 控股股东控制的公司
营检修有限公司 资或控股的法
人独资）
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
四、关联交易的定价情况及定价依据
1、公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、
管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非
关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联
方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2、公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租行为，均参照市场
价格确定。
3、公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存
放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款
利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
六、交易目的和对公司的影响
1、销售商品、提供劳务的目的和对公司的影响
根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141
号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司
的衔接，公司与关联方发生的商品交易、劳务提供具有必然性。
2、关联方劳务服务的目的和对公司的影响
出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，
劳务服务费价格参考市场价格取费。
3、关联方租赁的目的和对公司的影响
公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
提高办公效率，降低交通费用开支。
4、通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影
响
安徽省能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于
商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其
他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，
增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互
利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司与各关联方预计在 2019 年度发生的日常关联交易事
项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开
的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的
利益。
七、备查文件
公司独立董事关于《安徽省天然气开发股份有限公司关于 2018
年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计总额的议案》
的事前审查意见。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东安徽省能源集团有限公司、香港中华煤气（安徽）有限
公司、安徽省皖能股份有限公司回避表决。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案九
安徽省天然气开发股份有限公司
关于审议 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司组
织编制了《安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
详细内容见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案十
安徽省天然气开发股份有限公司
关于审议公司《2018 年度内部控制评价报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公
司组织编制了《2018 年度内部控制评价报告》。
详细内容见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公
司 2018 年度内部控制评价报告》）
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案十一
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2019 年全年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和总体部署，公司 2019 年拟投资 76,533 万元，
包括公司项目前期、支干线建设，子公司投资，其他资本性支出及构
建，股权投资等 4 大板块，具体各板块投资计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 支干线建设投资 8,550
2 子公司投资 34,924
3 其它资本性支出及购建 3,059
4 股权投资 30,000
合计 76,533
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案十二
安徽省天然气开发股份有限公司
关于修订《安徽省天然气开发股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》（2018 年修订）和中国证监会新修订的《上市公
司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，安徽省天然气开发
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订情况如下：
《公司章程》修订条款
修订前 修订后
本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理
司的副总经理、董事会秘书、财务总
人员是指公司的副总经理、董事会秘
监、总工程师、总经济师及公司董事
书、财务总监、总工程师、总经济师。
会认定并聘任的其他高级管理人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四） 股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（五） 公司在股价低于每股净资产时 购其股份的；
（亏损除外）。 （五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、法规及中国证监会认可
的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四
第二十六条 公司因本章程第二十二 条第（一）项、第（二）项规定的情
条第（一）项至第（三）项的原因收 形收购本公司股份的，应当经股东大
购本公司股份的，应当经股东大会决 会决议；公司因本章程第二十四条第
议。公司依照第二十二条规定收购本 （三）项、第（五）项、 第（六）项
公司股份后，属于第（一）项情形的， 规定的情形收购本公司股份的，经三
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 分之二以上董事出席的董事会会议决
第（二）项、第（四）项情形的，应 议。
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条收购本公
公司依照第二十二条第（三）项规定 司股份后，属于第（一）项情形的，
收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起十日内注销；属于
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 第（二）项、第 （四）项情形的，应
金应当从公司的税后利润中支出；所 当在六个月内转让或者注销；属于第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、 第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
不得超过本公司已发行股份总额的
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第七十一条 （六）计票人、监票人姓 第七十一条 （六）公司聘请的律师及
名； 计票人、监票人姓名；
第八十一条 董事、监事候选人名单以
第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、
提案的方式提请股东大会表决。 监事的选举，应当充分反映中小股东
股东大会就选举董事、监事进行表决 意见。
时，应当实行累积投票制公司监 股东大会就选举董事、监事进行表决
事总数的二分之一。 时，应当实行累积投票制公司监
事总数的二分之一。
第一百三十五条 董事会行使下列职 第一百三十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）经三分之二以上董事出席的董
公司对外投资、收购出售资产、资产 事会会议决议同意，可决定收购本公
抵押、对外担保事项、委托理财、关 司的股票的相关事项；
联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘总经理、董事会 抵押、对外担保事项、委托理财、关
秘书；根据总经理的提名，聘任或者 联交易等事项；
解聘公司副总经理、 财务总监、总工 （十）决定公司内部管理机构的设置；
程师、总经济师等高级管理人员，并 （十一）聘任或者解聘总经理、董事
决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总经理、 财务总监、总
（十二）制订本章程的修改方案； 工程师、总经济师及公司董事会认定
（十三）管理公司信息披露事项； 并聘任的其他高级管理人员，并决定
（十四）向股东大会提请聘请或更换 其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十三）制订本章程的修改方案；
并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）向股东大会提请聘请或更换
或本章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百五十七条 公司设总经理 1 名， 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
公司可以设副总经理 2-5 名，财务总 公司可以设副总经理 2-5 名，由董事
监、总工程师、总经济师、董事会秘 会聘任或解聘。
书各 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务总监、
公司总经理、副总经理、财务总监、 总工程师、总经济师及公司董事会认
总工程师、总经济师和董事会秘书为 定并聘任的其他高级管理人员为公司
公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十条 总经理每届任期 3 年，
第一百六十条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。
总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师、总
副总经理、财务总监、总工程师、总
经济师及公司董事会认定的其他高级
经济师；
管理人员；
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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安徽省天然气开发股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案十三
安徽省天然气开发股份有限公司
关于第三届独立董事工作津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考
同行业上市公司薪酬水平，建议公司第三届董事会独立董事年度工作
津贴标准为每人每年人民币 6 万元（税前）。本津贴标准有利于保障
独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中
小股东的利益。
独立董事津贴采取按月支付的方式，个人所得税由公司代扣代缴。
年度津贴自 2019 年 1 月 1 日起开始发放，至任职结束之日终止。
该议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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