股东大会法律意见书




                    安徽天禾律师事务所
            关于安徽省天然气开发股份有限公司
           二○一八年年度股东大会的法律意见书


致：安徽省天然气开发股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气开发
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、杜梦洁
两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2019 年 5 月 29 日召
开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律
意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019
年 5 月 8 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站刊登了
《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的
通知》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
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    1、本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 29 日上午 10:30 如期
召开，会议由董事长贾化斌先生主持。会议召开的实际时间、地
点、内容与公告内容一致。

    2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网
投票平台向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台
的投票时间为 2019 年 5 月 29 日 上午 9:15—9:25， 9:30—11:30，下
午 13:00—15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 29
日 9:15—15:00，与公告内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，
代表股份 244,308,434 股，占公司股份总数的 72.7108%。股东代理
人均已得到有效授权。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过
网络系统直接投票的社会公众股股东共计 9 名，所持有表决权的股
份数为 118,000 股，占公司股份总数的 0.0351%。

    据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过
网络投票表决的社会公众股股东共计 13 名，所持有表决权股份数共
计 244,426,434 股，占公司股份总额的 72.7459%。

    2、出席及列席现场会议的人员
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    除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列
席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为，本次股东大会出席及列席会议人员符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式就各项议案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式进
行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表
决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决；会
议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代
理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有
限公司提供。

    经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    （1 ）审议批 准了《 关于 2018 年 年度 报告及报 告摘要 的议
案》。

    （2）审议批准了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》。

    （3）审议批准了《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》。

    （4 ）审议批 准了《 关于独立 董事 2018 年度述 职报告的 议
案》。

    （5）审议批准了《关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财
务预算方案的议案 》。
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    （6）审议批准了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》。

    （7 ）审议通 过了《 关于预计 2019 年 度银行授 信额度 的议
案》。

    （8）审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年
度日常关联交易总额预计的议案》。

    股东安徽省能源集团有限公司、香港中华煤气（安徽）有限公
司、安徽省皖能股份有限公司由于与该审议事项具有关联关系，已
回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的
股份总数。

    （9）审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》。

    （10）审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制评价报告>的
议 案》。

    （11）审议通过了《关于 2019 年全年投资计划的议案》。

    （12）审议通过了《关于修订<安徽省天然气开发股份有限公司
章程>的议案 》。

    （13）审议通过了《关于第三届独立董事工作津贴标准的议
案》。

    本次股东大会公告所列议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见
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   综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召
开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合
法、有效。

   本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公
司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

   （以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省天然气开发股
份有限公司二〇一八年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




   安徽天禾律师事务所           经办律师： _____________
                                                喻荣虎




                                            _____________
                                                杜梦洁




                                     二○一九年五月二十九日