国元证券股份有限公司
                 关于安徽省天然气开发股份有限公司
           增加 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省天然
气开发股份有限公司（简称“皖天然气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对皖天
然气增加2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、增加 2019 年度预计日常关联交易的情况

                                                                           单位：万元
                                                                          2019 年 1-6
关联交易类                                                    2019 年预
                        关联方                 关联交易内容               月实际发生
    别                                                         计金额
                                                                              金额
              黄山港华燃气有限公司         LNG/CNG 销售        1,500.00       565.76
              黄山太平港华燃气有限公司     LNG 销售              350.00        77.64
向关联方销    黄山徽州港华燃气有限公司     LNG 销售              150.00        28.41
  售商品      马鞍山博望港华燃气有限公司   销售天然气业务      2,000.00        95.96
              马鞍山江北港华燃气有限公司   销售天然气业务      1,500.00        12.48
              芜湖江北港华燃气有限公司     销售天然气业务      1,000.00              -
租赁关联方
              樟树港华燃气有限公司         设备租赁               10.00         6.55
  设备
向关联方采    港华国际能源贸易有限公司     采购天然气             60.00        48.50
购商品        湖州港华燃气有限公司         材料款                 30.00         8.90
                           合计                                6,600.00       844.20

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）黄山港华燃气有限公司

公司名称      黄山港华燃气有限公司
企业性质      有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人    李波
注册资本      4,000 万人民币
主要股东      港华燃气投资有限公司
              燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设
主营业务      计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG 汽车加气站。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                                           1
住所          安徽省黄山市黄山经济开发区
              公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
关联关系
              子公司以外的法人或其他组织

       （二）黄山太平港华燃气有限公司

公司名称      黄山太平港华燃气有限公司
企业性质      有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人    李波
注册资本      350 万美元
主要股东      港华燃气投资有限公司
              在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气
              站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及
主营业务
              销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
              可开展经营活动）
住所          安徽省黄山市黄山工业园区
              公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
关联关系
              子公司以外的法人或其他组织

       （三）黄山徽州港华燃气有限公司

公司名称      黄山徽州港华燃气有限公司
企业性质      有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人    李波
注册资本      210 万美元
主要股东      港华燃气投资有限公司
              在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气
              站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销
主营业务
              售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经
              营）。
住所          安徽省黄山市徽州经济开发区
              公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
关联关系
              子公司以外的法人或其他组织

       （四）马鞍山博望港华燃气有限公司

公司名称      马鞍山博望港华燃气有限公司
企业性质      有限责任公司（中外合资）
法定代表人    严斌
注册资本      1,000 万美元
主要股东      港华燃气投资有限公司、马鞍山港华燃气有限公司、当涂县港华燃气有限公司
              天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含
主营业务      站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批
              发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。
住所          安徽省马鞍山市博望新区博望镇南环路和工业中路交叉口
              公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
关联关系
              子公司以外的法人或其他组织

                                           2
       （五）马鞍山江北港华燃气有限公司

公司名称      马鞍山江北港华燃气有限公司
企业性质      有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人    王政文
注册资本      1,000 万美元
主要股东      港华燃气（郑蒲港）有限公司
              特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG 供气设施的建设和经营
主营业务      及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经
              相关部门批准后方可经营）
住所          郑蒲港新区姥桥镇和沈路 288 号
              公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
关联关系
              子公司以外的法人或其他组织

       （六）芜湖江北港华燃气有限公司

公司名称      芜湖江北港华燃气有限公司
企业性质      有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人    王政文
注册资本      20,000 万元人民币
主要股东      港华燃气投资有限公司
              燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展,中标项目为安徽省江
              北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范
主营业务      围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经
              批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利
              用技术的推广和服务。
住所          安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 408-F 室
              公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
关联关系
              子公司以外的法人或其他组织

       （七）樟树港华燃气有限公司

公司名称     樟树港华燃气有限公司
企业性质     有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人   张忆军
注册资本     501 万美元
主要股东     香港中华煤气（樟树）有限公司
             樟树市管道燃气输配管网及相关设施（含加气站）建设、经营；燃气（含管道燃
             气）生产、采购、储存、加工、输送、供应、销售；燃气设备、燃气器具及相关
主营业务
             配套设备销售、安装、维修及提供各种售后服务；日用品、农副产品、预包装食
             品销售。（以上各项目国家有专项规定的从其规定）
住所         江西省樟树市盐城大道 598 号（锦绣江南）26 幢 1 号
             公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子
关联关系
             公司以外的法人或其他组织

       （八）港华国际能源贸易有限公司


                                            3
公司名称       港华国际能源贸易有限公司
企业性质       其他
法定代表人     朱健颖
注册资本       5,000 万元人民币
主要股东       港华投资有限公司
               天然气（限危险化学品经营许可证经营）的批发（不带存储设施）、进出口、佣
               金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）（涉及许可经营的
主营业务
               凭许可证经营）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
               动】
住所           中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-778A 室
               公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子
关联关系
               公司以外的法人或其他组织

       （九）湖州港华燃气有限公司

公司名称           湖州港华燃气有限公司
企业性质           有限责任公司（中外合资）
法定代表人         褚国良
注册资本           1,050 万美元
主要股东           香港中华煤气（湖州）有限公司、浙江湖州环太湖集团有限公司
                   湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理
主营业务           和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的
                   生产和销售。（凭资质经营）
住所               湖州经济技术开发区国威路 8 号
                   公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控
关联关系
                   股子公司以外的法人或其他组织

       三、关联交易主要内容和定价政策

       1、公司天然气销售（管道输送天然气）价格均由物价部门核定，因气源、用
气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联
方的定价原则相同，实际销售价格与物价部门核定的价格一致。

       2 、 公 司 根 据 实 际 经 营 需 要 发 生 的 天 然 气 采 购 （ LNG/CNG ）、 天 然 气 销 售
（LNG/CNG）价格均以市场价格为原则和依据进行交易。

       3、公司因业务需要发生的设备租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       1、根据安徽省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141 号），
公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联
方发生的天然气销售（管道输送天然气）业务具有必然性；


                                                4
    2、根据下游天然气用户实际用气需求，公司开展天然气（LNG/CNG）采购及天
然气销售（LNG/CNG）业务，并遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行交易；

    3、出于节约成本和便于管理的原则，公司租用关联方设备、采购部分材料，
价格参考市场价格。

    综上，公司新增关联交易事项均属正常的商业行为，关联交易在自愿平等、公
平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的行为。同时，
涉及的金额占公司营业收入比重较小，对公司经营业绩无重大影响，不会损害本公
司或中小股东的利益。

    五、关联交易的审议程序

    上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意
见，本次增加关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议批准。

    六、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四

次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意

见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。

    2、公司增加 2019 年预计日常关联交易事项为公司、关联方日常经营活动所需，

关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，

未影响公司的独立性。

    因此，本保荐机构对皖天然气增加 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                    5
    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有
限公司增加 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    刘云霄                    陶传标




                                                  国元证券股份有限公司


                                                       年     月   日




                                  6