国元证券股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对皖天然气首次公开
发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具专项核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972号）核准，并经上海证券交易所同
意，皖天然气以人民币7.87元/股的价格发行人民币普通股（A股）84,000,000
股 ， 上 市 后 公 司 总 股 本 为 336,000,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 为
252,000,000股，无限售条件的流通股为84,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及3名股东，分别
为安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽省皖能股份有限公司
（以下简称“皖能电力”）、全国社会保障基金理事会转持一户，上述股东持有限
售股共计168,638,400股，占公司总股本的50.19%，锁定期自公司股票上市之日
（即2017年1月10日）起36个月，上述限售股上市流通日期为2020年1月10日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为336,000,000股，其中有限售条件
的流通股252,000,000股，占股本总额的75.00%；无限售条件的流通股84,000,000
股，占股本总额的25.00%。
2018年1月，香港中华煤气（安徽）有限公司、中煤新集能源股份有限公司
持有的公司股票限售期届满并上市流通，合计83,361,600股。解除限售完成后，
公司总股本336,000,000股，其中有限售条件的流通股168,638,400股，无限售条
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件的流通股167,361,600股。
自限售股形成后截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股
本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在
公司首次公开发行股票并上市前作出的承诺如下：
（一）本次申请解除股份限售股东的有关承诺
1、股份锁定承诺
公司股东皖能集团、皖能电力承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36
个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指
发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。”
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）
的规定以及安徽省国资委出具《关于安徽省天然气开发股份有限公司部分国有股
转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]511号），由公司国有股东转由全国
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社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东
的禁售期义务。
2、主要股东的持股意向和减持意向
公司股东皖能集团、皖能电力承诺就持股意向和减持意向说明如下：
“（一）本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的
经营成果。因此，本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向。
（二）在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持
皖天然气之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、皖
天然气的股权分布等因素而定。
（三）若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定
期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行
新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的10%，
减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24
个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
（四）若本公司减持皖天然气股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交
易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法
规允许的其他交易平台进行减持。
（五）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的
全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。”
（二）本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股股东严格履行了公司
首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金
情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为168,638,400股；
本次限售股上市流通日期为2020年1月10日；
首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 股数量（股） 数量（股）
安徽省能源集团
1 145,524,434 43.31% 145,524,434 0
有限公司
安徽省皖能股份
2 15,422,400 4.59% 15,422,400 0
有限公司
全国社会保障基
3 金理事会转持一 7,691,566 2.29% 7,691,566 0
户
合计 168,638,400 50.19% 168,638,400 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 168,638,400 -168,638,400 0
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 168,638,400 -168,638,400 0
无限售条件 A 股 167,361,600 168,638,400 336,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 167,361,600 168,638,400 336,000,000
股份总额 336,000,000 0 336,000,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行
股票时所作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，皖天然气关于本次限
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售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对皖天然气本次限售股份上市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
刘云霄 陶传标
国元证券股份有限公司
年 月 日
