安徽省天然气开发股份有限公司                     独立董事 2019 年度述职报告




                 安徽省天然气开发股份有限公司

                     独立董事 2019 年度述职报告
      董事周世虹、李洪峰、尹宗成、钱进作为安徽省天然气开发股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在任职期内，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》的规定，依法履行职责，尽到了勤勉尽责义务，促进了公司的规
范运作，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将 2019
年度独立董事工作情况报告如下：
      一、独立董事的基本情况
      （一）任职公司独立董事情况
      公司于 2018 年 12 月 28 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，
审议董事会换届等事宜，产生的第三届董事会独立董事包括：周世虹
先生、李洪峰先生、尹宗成先生、钱进先生，任职起始日期为 2018
年 12 月 28 日。2019 年第三届董事会独立董事无人员变化。
      （二）是否存在影响独立性的情况说明
      1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
      2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求
的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
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        二、独立董事年度履职情况
        2019 年，公司共召开股东大会 2 次，第三届董事会 7 次。我们
按照规定和要求,按时出席会议,认真履行职责,在全面了解公司经营
运作的基础上,从专业的角度提出意见或建议,做出审慎周全的判断
和决策,并对相关事项发表了独立意见。
        2019 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们没有对
公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议,对会议所有议案均投
赞同票。作为公司董事会独立董事,2019 年度我们出席董事会、股东
大会的具体情况如下：

                  本年度                           委托其
 独立董事                               以通讯方                缺席        出席股
                  应出席       亲自出              他董事
                                        式出席次                            东大会
    姓名          董事会       席次数              出席次       次数
                                            数                                次数
                    次数                             数

   周世虹            7           5         4         2            0             1

   李洪峰            7           7         5         0            0             2

   尹宗成            7           6         5         1            0             2

   钱    进          7           7         5         0            0             2

        三、独立董事年度履职重点关注事项
        （一）关联交易情况
        2019 年 4 月，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易总额预计的
议案》。2019 年 8 月公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于新增公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
        我们对公司 2019 年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核
并发表独立意见。针对公司 2019 年的全部关联交易事项，听取了管
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理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联
交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利
益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，
有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在
公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
      （二）对外担保及资金占用情况
      2019 年度，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
      （三）高级管理人员薪酬情况
      2019 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
      （四）高级管理人员任免情况
      经第三届董事会第四次会议审议，审议通过聘任朱磊先生为公司
董事会秘书。我们对公司任免朱磊先生为公司董事会秘书进行了事前
审核并发表了独立意见，认为朱磊先生担任公司董事会秘书的提名和
聘任程序规范，符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
      （五）子公司注销及成立情况
      经第三届董事会第五次会议审议通过了注销和县皖燃液化天然
气有限公司的议案。我们对公司注销和县皖燃液化天然气有限公司进
行了审核并发表了独立意见，认为注销该公司有利于优化资源配置，
提高资产运营效率，保护公司及股东的权益。
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      （六）聘任或更换会计师事务所情况
      报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
      （七）现金分红及其他投资者回报情况
      经第三届董事会第二次会议审议通过公司利润分配方案：以 2018
年末总股本 336,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利
1.6 元人民币(含税)，合计派发现金股利 53,760,000 元，剩余未分
配利润结转至下一年度。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营
和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。针对本次利润分配方
案，我们认为：该利润分配预案符合利润分配政策的规定，充分考虑
了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、
现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东
合理回报，符合公司及全体股东的利益。
      （八）公司及股东承诺履行情况
      报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和
检查，未发现违反承诺的情形。
      （九）信息披露执行情况
      报告期内，公司信息披露遵守了信息披露真实、准确、完整、及
时、公平的要求，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作，获得上交所 2018-2019 年度信息披露质量评价 A
级（优秀）。
      （十）董事会以及下属专门委员会运作情况
      报告期内，董事会下设各委员会（战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会）根据公司实际情况，按照各自的工作
制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实切实履行各自职责。
      四、总体评价和建议
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       作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、
审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
      2020 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实
地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌
握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司
董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。




                               独立董事：周世虹、李洪峰、尹宗成、钱进

                                                     2020 年 4 月 27 日