股东大会法律意见书


                        安徽天禾律师事务所
               关于安徽省天然气开发股份有限公司
              二○一九年年度股东大会的法律意见书


致：安徽省天然气开发股份有限公司

     依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》
和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气
开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李结华、
阮翰林两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2020 年 6 月
17 日 召 开 的 2019 年 年 度 股 东 大 会 （ 以 下 简 称 “ 本 次 股 东 大
会”）出具本法律意见书。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集与召开

    （一）本次股东大会的召集

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 5 月
28 日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安
徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通
知》。

     （二）本次股东大会的召开
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       1、本次股东大会于 2020 年 6 月 17 日下午 2：30 如期召开，
会议由董事长贾化斌主持，会议召开的实际时间、地点、内容与
公告内容一致。

       2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为 2020 年 6 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00；通过互联网投票平台投票的开始时间为 2020 年 6 月 17 日
9:15，结束时间为 2020 年 6 月 17 日 15:00。

       本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召集人资格、召
开 程 序符 合 法律、 法 规、 规 范性文 件 和《 公司 章程 》 的相 关 规
定。

       二、本次股东大会出席会议人员的资格

       （一）股东及股东代理人

       经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6
人，代表股份 244,313,534 股，占公司总股本的 72.7123%。股东
代理人均已得到有效授权。

       根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通
过网络系统直接投票的股东共计 4 名，所持有表决权的股份数为
23,900 股，占公司总股本的 0.0071％。

       据此，现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过
网 络 投 票 表 决 的 股 东 共 计 10 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
244,337,434 股，占公司股份总数的 72.7194%。

       （二）出席及列席现场会议的人员
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    除上述出席本次股东大会的股东及代理人外，出席及列席现
场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司
聘请的律师。

    本所律师认为，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式对各项议案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方
式进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场
公布表决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避
表决；会议记录由出席会议的公司董事签名，出席现场会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证
券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。网络投票结
束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据
文件。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1 、 审 议 通 过 了 《 关 于 2019 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 的 议
案》。

    2、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》。
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    3、审议通过了《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》。

    4、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财
务预算方案的议案》。

    5、审议通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》。

    6、审议通过了《关于<未来三年（2020 年-2022 年）股东分
红回报规划>的议案》。

    7 、 审 议 通 过 了 《 关 于 预 计 2020 年 度 银 行 授 信 额 度 的 议
案》。

    8、审议通过了《关于与皖能集团及其关联企业 2019 年度日
常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易总额预计的议案》。

    股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司由
于与审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股
份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。

    9、审议通过了《关于与港华（安徽）公司及其关联企业
2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易总额预计
的议案》。

    股东香港中华煤气（安徽）有限公司由于与审议事项具有关
联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议
案有表决权的股份总数。

    10、审议通过了《关于聘任公司 2020 年度财务审计机构及内
控审计机构的议案》。

    11、审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》。
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    12、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制评价报告>的
议案》。

    13、审议通过了《关于 2020 年全年投资计划的议案》。

    14 、 审 议 通 过 了 《 关 于 独 立 董 事 2019 年 度 述 职 报 告 的 议
案》。

    15、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的
议案》。

    本次股东大会公告所列议案全部获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综 上 所 述 ， 本 所 律 师 认 为 ： 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 人资
格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的
表决结果合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省天然气开发
股 份 有限 公 司二○ 一 九年 年 度股东 大 会的 法律 意见 书 》之 签 署
页）




  安徽天禾律师事务所




  负责人：_____________                 经办律师：_____________
              张晓健                                     李结华


                                                    _____________
                                                         阮翰林




                                              二○二○年六月十七日