证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-011
安徽省天然气开发股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报
的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，安徽省天然气开发股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次
公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关
假设如下：
1
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
2.假设本次公开发行可转债于 2021 年 12 月底实施完毕，于 2022 年 6 月底达到转
股条件，且分别假设 2022 年 6 月 30 日全部转股和 2022 年全部未转股两种情形。上述
发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3.本次公开发行可转债募集资金总额 9.30 亿元（不考虑发行费用）。本次公开发
行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
4.假设本次公开发行可转债的转股价格为 10.00 元/股。该转股价格仅用于模拟测
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向
下修正。
5.以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 336,000,000 为基数，根据募集资金金额和前
述假设的转股价格，本次转股数量不超过 93,000,000 股，全部转股完成后公司总股本
将增加至 429,000,000 股。
6.公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 20,908.52 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 19,986.86 万元；假设宏观经济环境、行业发展
状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司 2021 年度实现归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平；基于
谨慎性原则，分别假设本公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润均较 2021 年度持平、增长 10%和 20%进行测算。
7.测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
8.假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
9.假设不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。
10.假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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2022 年/2022.12.31
2020 年/ 2021 年/ 2022 年 6 月
项目 2022 年全部
2020.12.31 2021.12.31 30 日全部转
未转股
股
股本 336,000,000 336,000,000 336,000,000 429,000,000
本次募集资金总额（元）：930,000,000
转股价格（元/股）：10.00
可转股数（股）：93,000,000
1、假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年持平
归属于母公司所有者的净利润
20,908.52 20,908.52 20,908.52 20,908.52
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
19,986.86 19,986.86 19,986.86 19,986.86
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.62 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.49 0.52
扣除非经常性损益后基本每股
0.59 0.59 0.59 0.55
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.59 0.59 0.47 0.52
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.63% 8.52% 7.39% 6.51%
扣除非经常损益后的加权平均
8.79% 8.15% 7.06% 6.22%
净资产收益率
2、假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
20,908.52 20,908.52 22,999.37 22,999.37
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
19,986.86 19,986.86 21,985.54 21,985.54
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.68 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.54 0.60
扣除非经常性损益后基本每股
0.59 0.59 0.65 0.57
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.59 0.59 0.51 0.57
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.63% 8.52% 8.10% 7.14%
扣除非经常损益后的加权平均
8.79% 8.15% 7.74% 6.82%
净资产收益率
3、假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
20,908.52 20,908.52 25,090.22 25,090.22
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 19,986.86 19,986.86 23,984.23 23,984.23
3
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.75 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.58 0.66
扣除非经常性损益后基本每股
0.59 0.59 0.71 0.63
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.59 0.59 0.56 0.63
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.63% 8.52% 8.80% 7.76%
扣除非经常损益后的加权平均
8.79% 8.15% 8.41% 7.42%
净资产收益率
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转
债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，
极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券
利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次
可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对
即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年、2022 年归属于上市公司普通股股东净利润
及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性
1.持续助力改善我国能源消耗结构
随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，天然气作为优质高效、绿色清洁的
低碳能源，日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。尽管国内天然气生
产量、消费量以及天然气占一次能源消费比例增长较快，但天然气占一次能源消费比
4
例仍较低。2019 年，我国能源消费结构中天然气的占比为 7.80%，而同期世界能源消
费结构中天然气占比为 24.23%。
国家发改委《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217 号）提出，
逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2030 年，力争将天
然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右。《国务院关于促进天然气协调稳定发展
的若干意见》（国发〔2018〕31 号）提出，加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，
是我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路
径。
当前，我国能源消费结构中天然气占比仍较低，距离国家制定的要求仍有一定的
差距，持续加大天然气基础投资建设有利于改善和提高天然气在我国能源消耗结构中
的占比。
2.落实安徽省天然气管线建设规划
《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）对全省主体天然气利用与管
网的建设实施，进行了全面的规划。按照实现跨区域资源调度、大范围市场辐射，全
面带动支线建设和市场开拓的要求，加速形成功能完备、布局合理的省级干线管网。
建设亳州－池州（西纵线）、淮北－黄山（中纵线）、宿州－滁州（东纵线）等三条纵
向干线，颍上－蚌埠、合肥－金寨、庐江－无为等三条横向联络线，改造提升阜阳－
宿州联络线能力，在干线途经的县域合理设置分输设施，形成“三纵四横一环”省级
主干管网。同时，依托国家和省级干线管网，推进覆盖沿线县城、主要园区、重点乡
镇和企业的支线管道建设，新建支线管道原则上就近从省级干线管网接入，规划建设
寿县－霍邱等十九条天然气支线，实现天然气支线“县县通”。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线项目”为省级干线管网西纵线的重要组成部
分，并包含了天然气支线“县县通”寿县－霍邱支线，是《安徽省油气管网基础设施
建设规划》（2017-2021）的重要建设内容。
3.满足天然气建设项目资金需求
作为一家国有控股公用事业公司，皖天然气肩负着安徽省天然气管道投资、建设、
运营等任务，以不断满足安徽省对于天然气的使用需求。报告期内，公司陆续投资建
设了江北集中区支线、宣宁黄支线、多个城市管网项目。
本次募投项目主要为六安-霍邱-颍上干线项目。本项目为规划建设的省级干线管
5
网西纵线的重要组成部分和“县县通”寿县－霍邱支线。项目的建成投产将为六安市、
霍邱县、寿县、颍上县提供多气源保障，向沿途的城乡区域提供管道气。
同时，公司当前及未来一段时间还存在其他大量天然气相关的固定资产投资项目，
对于资金的需求不断增加，其中部分拟实施的重要天然气管线建设项目如下：
序号 投资项目 投资总额（万元）
1 桐城-枞阳支线 15,117
2 乌江支线 13,000
3 固镇—灵璧—泗县支线 22,000
4 宿州-淮北-萧县-砀山干线 110,000
5 宿州-蚌埠干线 75,000
6 蚌埠-凤阳支线 30,000
合计 265,117
4.缓解资金压力，保障公司持续发展
天然气投资运营行业是资金与技术密集型产业，具有投资大、周期长的特点。近
年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，随着经营规模的扩大，公司对资金
的需求也相应增加。公司除了进行天然气管线建设、生产设备的购置等固定资产投资
外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常
生产经营活动。补充天然气项目建设运营资金将有利于提高公司的综合经营实力，增
强公司的市场竞争力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家能源发展规划、安
徽省天然气管网规划以及有关产业政策，有利于公司在行业内的进一步拓展，提升公
司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发
展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，公司资金实力将显著增强，有助于
进一步强化公司主营业务领域的优势地位，增强公司在天然气业务的可持续发展能力
和盈利能力。
（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司成立以来，在长输管线的建设运营方面积累了丰富的经验。公司成立了生产
技术部和生产调度中心，负责公司生产技术管理，生产过程监管，引入了管道完整性
检测技术、管线 GPS 巡检技术、不停输封堵技术等一系列生产技术，公司在发展进程
中，聚集了一批专业领域涉及生产、销售、技术和管理等方面的专业人才，为本募集
6
资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司为省内用户提供了优质高效
的服务平台，在经营过程中形成了一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优
质客户。因此，公司在人员、技术和市场方面的储备能够支撑本次募集资金投资项目
的顺利实施。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，
提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募
集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前
景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，
有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提
高公司经济效益。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公
司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发
行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关
制度，保障投资者的利益。
7
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效
率，提升公司经营业绩。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员
执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理
效率，降低运营成本。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员承诺如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司未来实施股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东作出的承诺
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为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作
出如下承诺：
1.本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未
来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021 年 4 月 3 日
9
