证券简称：皖天然气 证券代码：603689
安徽省天然气开发股份有限公司
与国元证券股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
1
安徽省天然气开发股份有限公司
与国元证券股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211288 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”、或“保荐机构”）会同发行人安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称
“皖天然气”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师安徽天禾律
师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义
一致。本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体、小四
对反馈意见所列问题的回复 宋体、小四
补充披露内容 楷体加粗、小四
本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项
数据直接计算得出的结果略有不同。
2
目 录
问题 1 .............................................................. 4
问题 2 .............................................................. 9
问题 3 ............................................................. 13
问题 4 ............................................................. 15
问题 5 ............................................................. 23
问题 6 ............................................................. 25
问题 7 ............................................................. 38
问题 8 ............................................................. 45
问题 9 ............................................................. 53
问题 10 ............................................................ 59
3
问题 1、本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”的用地尚未落实。请申请人
补充说明并披露：目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划
（一）目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
油气管网建设项目属于国家基础设施建设的重要组成部分，其用地规划具有
较高的确定性，在项目经发改部门核准批复之前，需国土部门通过土地预审程序
对项目用地的使用权人、地理位置及用地面积等予以确定，取得土地预审后，除
因国家政策层面等特殊因素外，油气管网建设项目的用地一般较少涉及调整变
动。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”项目属于《安徽省油气管网基础设施
建设规划（2017-2021）》确定的省级天然气干线项目的重要组成部分，发行人负
责具体投资、建设及运营该项目。该项目包含新建六安合建站、寿县输气站、霍
邱输气站三个输气站，并对颍上输气站进行改扩建，上述四个输气站点需新取得
建设项目用地，发行人通过履行国有建设用地出让手续获得上述土地使用权。
截至本反馈意见回复出具日，上述四个输气站点均已取得了主管部门的土地
预审意见，其中，六安合建站和颍上输气站已取得了土地使用权证书，寿县输气
站项目用地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，霍邱输气站项目用地
正在履行土地招拍挂程序，具体情况如下：
序 站场名 用地面
位置 2 土地预审意见 土地使用权办理进度
号 称 积（m ）
《关于天然气六安-霍邱-颍 已取得权属证书，证书
六安合 金安区东桥 上支线六安输气站建设项目 编号：皖（2019）六安
1 5,665
建站 镇段新街村 用地预审意见的函》（六国土 市金安不动产权第
资函[2018]74 号） 0008559 号
颍上输 颍上经济开 《关于天然气六安-霍邱-颍 已取得权属证书，证书
2 9,779.9
气站 发区港口路 上支线颍上输气站规划选址 编号：皖（2021）颍上
4
东侧 和土地预审的意见》 县不动产权第 003700 号
《关于安徽省天然气开发股
份有限公司六安-霍邱-颍上
寿县输 丰庄镇湖沿 已报省级政府部门进行
3 8,185 支线寿县输气站建设项目用
气站 村 建设用地审批
地的审查意见》（寿国土资
函[2017]128 号）
《关于天然气六安-霍邱-颍
霍邱输 马郢子西南 上支线霍邱输气站项目建设 正在履行土地招拍挂程
4 6,177
气站 约 200 米 用地预审意见》（六国土资函 序
[2017]207 号）
根据建设规范要求，天然气管道线路本身应避开城镇规划区，输气站应与附
近工业企业、公共设施等保持一定的安全距离，在用地审批时，涉及多地多部门，
手续繁杂、流程较长。发行人取得天然气输气站点建设项目用地的一般流程如下：
建设项目 国土部门 发改部门对项目
可行性论证 进行土地预审 核准批复
政府部门 建设单位
履行土地出让手续
建设用地审批 提出用地申请
截至本反馈意见回复出具日，霍邱输气站用地已由安徽省人民政府批复同
意，正在履行招拍挂手续。寿县输气站已提出用地申请，项目用地报批材料已报
省级政府部门进行建设用地审批。
2021 年 6 月 16 日，霍邱县自然资源和规划局出具说明：霍邱输气站用地正
在履行招拍挂程序，皖天然气作为土地使用权人，在依法履行招拍挂程序、缴纳
土地出让金、申请办理土地使用权证书后，我局将依法为其办理土地使用权证书，
预计不存在办理障碍。
2021 年 6 月 16 日，寿县自然资源和规划局出具说明：寿县输气站项目用地
报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，相关土地报批资料齐全，预计不
存在审批障碍。在取得政府批复手续后，我局将按规定履行招拍挂程序，皖天然
气作为土地使用权人，在依法履行招拍挂程序和缴纳土地出让金后，我局将为其
办理土地使用权证书，预计不存在办理障碍。
5
2021 年 7 月 2 日，发行人出具说明：霍邱输气站用地预计将于 2021 年 12
月底前取得该宗土地的使用权证。寿县输气站项目用地预计将于 2022 年 3 月底
前取得该宗土地的使用权证。
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
油气管网建设项目属于国家基础设施建设的组成部分之一，需国家发改委或
省级发改部门对建设项目进行核准。根据《建设项目用地预审管理办法》，需核
准的建设项目在项目申请报告核准前，由建设单位提出用地预审申请。负责土地
预审的国土资源主管部门对建设项目用地是否符合国家供地政策和土地管理法
律、法规规定的条件，建设项目选址是否符合土地利用总体规划，建设项目用地
规模是否符合有关土地使用标准的规定等方面予以审查。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”四个建设站点已全部取得当地土地主
管部门的土地预审意见，预审意见的主要内容如下：
序号 站场名称 土地预审意见主要内容
（1）项目建设符合国家土地供应政策；
1 六安合建站 （2）项目用地符合《金安区东桥镇土地利用总体规划（2006-2020
年）》。
项目用地符合颍上经济开发区整体控制性规划和颍上县土地利
2 颍上输气站
用总体规划。
3 寿县输气站 项目用地符合《丰庄镇土地利用总体规划（2006-2020）》
（1）项目建设符合国家土地供应政策；
4 霍邱输气站 （2）项目用地符合《霍邱县临淮岗乡土地利用总体规划
（2006-2020 年）》。
根据上述土地预审意见，本次募投项目涉及的建设项目用地符合各项目所在
地的土地总体规划。本次募投项目中，六安合建站和颍上输气站已取得了土地使
用权证书，根据霍邱县自然资源和规划局、寿县自然资源和规划局出具的说明，
霍邱输气站及寿县输气站用地符合国家相关土地政策和土地规划。
综上，本次募投项目用地符合国家相关土地政策及城市规划。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”属于《安徽省油气管网基础设施建设
6
规划（2017-2021）》确定的省级天然气干线项目的重要组成部分，项目实施前已
对项目选址和路线经过充分的调研、评估、线路勘测及规划，除因国家政策层面
等特殊因素外，本次募投项目建设用地一般不涉及调整变动。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”的六安合建站和颍上输气站已取得了
土地使用权证书，霍邱输气站项目用地正在履行招拍挂手续，寿县输气站项目用
地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批。根据霍邱县自然资源和规划
局、寿县自然资源和规划局出具的说明，霍邱输气站和寿县输气站的项目用地符
合国家相关土地政策和土地规划，土地使用权的办理预计不存在障碍。
综上，本次募投项目用地不存在无法落实的风险。
三、补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）（修订稿）》“第八节 本次募集资金运用”
之“二、本次募集资金投资项目的概况”之“（一）六安-霍邱-颍上干线项目”
之“8、建设用地情况”部分对本次募投项目的项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险等进行
了补充披露，具体如下：
“8、建设用地情况
“六安-霍邱-颍上干线”项目包含新建六安合建站、寿县输气站、霍邱输
气站三个输气站，并对颍上输气站进行改扩建，上述四个输气站点需新取得建
设项目用地，发行人通过履行国有建设用地出让手续获得上述土地使用权。
截至本募集说明书出具之日，上述四个输气站点均已取得了主管部门的土
地预审意见，六安合建站和颍上输气站已取得了土地使用权证书，霍邱输气站
用地已由安徽省人民政府批复同意，正在履行招拍挂手续。寿县输气站项目用
地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，具体情况如下：
序 站场名 用地面
位置 2 土地预审意见 土地使用权办理进度
号 称 积（m ）
《关于天然气六安-霍邱-颍 已取得权属证书，证书
六安合 金安区东桥 上支线六安输气站建设项目 编号：皖（2019）六安
1 5,665
建站 镇段新街村 用地预审意见的函》（六国土 市金安不动产权第
资函[2018]74 号） 0008559 号
颍上输 颍上经济开 《关于天然气六安-霍邱-颍 已取得权属证书，证书
2 9,779.9
气站 发区港口路 上支线颍上输气站规划选址 编号：皖（2021）颍上
7
东侧 和土地预审的意见》 县不动产权第 003700 号
《关于安徽省天然气开发股
份有限公司六安-霍邱-颍上
寿县输 丰庄镇湖沿 已报省级政府部门进行
3 8,185 支线寿县输气站建设项目用
气站 村 建设用地审批
地的审查意见》（寿国土资
函[2017]128 号）
《关于天然气六安-霍邱-颍
霍邱输 马郢子西南 上支线霍邱输气站项目建设 正在履行土地招拍挂程
4 6,177
气站 约 200 米 用地预审意见》（六国土资函 序
[2017]207 号）
2021年6月16日，霍邱县自然资源和规划局出具说明：霍邱输气站用地符合
国家相关土地政策和土地规划，正在履行招拍挂程序，皖天然气作为土地使用
权人，在依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、申请办理土地使用权证书后，
我局将依法为其办理土地使用权证书，预计不存在办理障碍。
2021年6月16日，寿县自然资源和规划局出具说明：寿县输气站项目用地报
批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，相关土地报批资料齐全，预计不
存在审批障碍。在取得政府批复手续后，我局将按规定履行招拍挂程序，皖天
然气作为土地使用权人，在依法履行招拍挂程序和缴纳土地出让金后，我局将
为其办理土地使用权证书，预计不存在办理障碍。
综上，本次“六安-霍邱-颍上干线”项目用地符合国家相关土地政策及城
市规划，不存在无法落实的风险。”
四、中介机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《安徽省油气管网基础设施建设规划（2017-2021）》及发行人本
次募集资金投资项目的申请报告；
2、查阅了国土部门出具的土地预审意见及已取得站点的土地使用权证书；
3、取得了霍邱县自然资源和规划局、寿县自然资源和规划局出具的关于霍
邱输气站和寿县输气站用地情况的说明；
4、取得了发行人关于霍邱输气站和寿县输气站土地取得情况的说明。
（二）核查意见
8
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目六安合建站和颍上输气
站已取得了土地使用权证书，寿县输气站项目用地已报省级政府部门进行建设用
地审批，霍邱输气站项目用地正在履行招拍挂程序，取得土地使用权预计不存在
实质性障碍；本次募投项目涉及的建设项目用地符合国家相关土地政策及城市规
划；本次募投项目用地不存在无法落实的风险。
问题 2、根据申请文件，申请人持有商业土地及房产。请申请人补充说明：
（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉
及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情
况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）房产
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司持有的登记用途涉及商业
的房产及其取得方式、背景等有关情况如下：
序号 权利人 坐落 面积（m） 登记用途 取得方式 取得背景
广德县桃州镇苏 自建管线支线末
1 皖天然气 167.53 商业服务 自建
觉社区 站用房
桃州镇中鼎景苑 51.17
广德天然 购买商用房作为
2 9号楼09、10、1 62.35 商业服务 受让
气 营业网点
1号营业房 51.17
桃州镇中鼎景苑 62.35
广德天然 购买商用房作为
3 9号楼12、13、1 62.35 商业服务 受让
气 营业网点
4号营业房 62.35
广德天然 广德县桃州镇苏 作为天然气门站
4 2,057.39 商业服务 受让
气 觉社区 营业用房
和县历阳镇龙潭 262.60
和县天然 商业服务、 购买商用房作为
5 北路479号1#1-4 受让
气 381.06 营业 营业网点
号
霍邱县冯井镇中 452.64
自建加气站点营
6 国皖嘉汇 军楼村105国道 商业服务 自建
318.52 业用房
东侧
9
宿州市开发区金
海大道与金河路
宿州天然 商业、金融、 购买商用房作为
7 交叉口（东南角） 188.33 受让
气 信息 营业网点
华纳橡树湾5#
楼0105室
宿州市开发区金
海大道与金河路
宿州天然 商业、金融、 购买商用房作为
8 交叉口（东南角） 235.27 受让
气 信息 营业网点
华纳橡树湾5#
楼0106室
谯城区亳州市谯
城区十九里镇李 作为加气站营业
9 国皖钧泰 484.19 站点 受让
门楼行政村307 用房
省道东侧
霍山天然 霍山县经济开发 自建加气站营业
10 126.30 加气站房 自建
气 区外环路北侧 用房
合肥循环经济示
国皖液化
范园繁华大道与 自建加气站营业
11 肥东分公 570.68 站房及罩棚 自建
天工大道交口西 用房
司
南角
发行人及其子公司取得上述商用房产的方式包括自建及受让取得，房产用途
包括加气站、天然气门站及营业网点用房，均用于发行人的主营业务，发行人取
得上述房产不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）土地
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司持有的登记用途涉及商业
的土地及其取得方式、背景、开发计划和安排等有关情况如下：
开发计
登记用 取得方
序号 权利人 位置 面积（m） 取得背景 划和安
途 式
排
广德县桃
商服用 用于建设管线
1 皖天然气 州镇苏觉 7,579.41 出让 不涉及
地 支线末站
社区
广德天然 广德县桃 用于天然气营
2 57.40 商服 受让 不涉及
气 州镇 业网点
广德县桃
广德天然 商服用 用于建设天然
3 州镇苏觉 15,753.71 受让 不涉及
气 地 气门站
社区
和县天然 和县历阳 用于天然气营
4 247.20 商服 受让 不涉及
气 镇龙潭北 业网点
10
路
商 业 服
霍邱县冯
务 设 施 用于建设加气
5 国皖嘉汇 井镇中军 5,839.70 出让 不涉及
用地（加 站
楼村
气站）
商 业 服
霍邱县冯 务 业 设
用于建设加气
6 国皖嘉汇 井镇中军 6,625.00 施 用 地 出让 不涉及
站
楼村 （ 加 气
站）
宿州市开
发区金海 共有宗地
宿州天然 批 发 零 用于天然气营
7 大道与金 面积 受让 不涉及
气 售用地 业网点
河路交叉 30,227.65
口
亳州市谯
城区十九
加 油 加
里镇李门 用于建设加气
8 国皖钧泰 3,435.00 气 站 用 受让 不涉及
楼行政村3 站
地
07省道东
侧
霍山县经
共有宗地
霍山天然 济开发区 用于建设加气
9 面积 商业 出让 不涉及
气 外环路北 站
2,814.00
侧
杜集区202 商服用 用于建设加气
10 国皖邦文 5,489.63 出让 不涉及
省道西 地 站
合肥循环
经济示范
国皖液化 共有宗地
园繁华大 批 发 零 用于建设加气
11 肥东分公 面积 出让 不涉及
道与天工 售用地 站
司 4,751.00
大道交口
西南角
江北产业 共有宗地
芜湖天然 批 发 零 用于办公及营
12 集中区和 面积 出让 不涉及
气 售用地 业网点
谐路26号 12,766.36
发行人及其子公司取得上述商用土地使用权的方式包括出让和受让取得，土
地用途包括建设加气站、天然气站点或用作营业网点，均用于发行人的主营业务，
发行人取得上述土地不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具说明：本公司及控股子公司取得的商业土地及房产均用于建设
11
加气站、天然气站点或用作营业网点等主营业务，不涉及房地产开发、经营、销
售等业务，无参股含有房地产业务的企业。
综上，发行人不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人参股公司的经营范围、经营范围是否
包含房地产相关业务类型、是否开展房地产业务的情况如下：
经营范围是
是否开
序 参股公司 否包含房地
经营范围 展房地
号 名称 产相关业务
产业务
类型
天然气管道建设及运营；天然气销售、基础设施建
设及运营（除专项许可）；天然气综合利用项目的
投资、建设、经营、管理；综合能源服务；天然气
中石化皖
分布式能源项目的建设、投资及运营；天然气相关
1 能天然气 否 否
设备安装、与天然气及其他新能源利用相关业务。
有限公司
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽长历 发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承
2 电力有限 试；热力生产和供应；供冷服务。（依法须经批准 否 否
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在东至县行政区域内的天然气管网及相关设施建
东至华润 设、经营、维护；天然气设施和设备的设计、建设、
3 燃气有限 经营、维护；燃气器具及配件生产、销售、安装及 否 否
公司 维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
综上，发行人参股企业的经营范围均不包含房地产相关业务类型，参股企业
均不开展房地产业务。
三、中介机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人持有的土地使用权、房屋所有权证书，确认发行人持有商业
土地及房产的情况；
2、取得商业土地的出让合同、商品房购买合同等文件，核查发行人取得相
12
关房产、土地的方式和背景；
3、取得参股企业的营业执照、公司章程，核查公司参股企业是否开展房地
产业务；
4、取得发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人取得的商业土地及房产均用于
建设加气站、天然气站点或用作营业网点等主营业务，发行人不涉及房地产开发、
经营、销售等业务，发行人不存在参股含有房地产业务企业的情况。
问题 3、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。
答复：
一、关于本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
规定的说明
《可转换公司债券管理办法》（2021 年 1 月 31 日起施行）关于发行和公开
募集文件的相关条款以及发行人本次可转债发行情况对照如下：
序号 《可转换公司债券管理办法》 是否符合 发行人情况
第八条 可转债自发行结束之日起
不少于六个月后方可转换为公司股
发行人本次发行方案约定：
票，转股期限由公司根据可转债的
本次发行的可转债转股期自发行
1 存续期限及公司财务状况确定。可 符合
结束之日起满六个月后的第一个
转债持有人对转股或者不转股有选
交易日起至可转债到期日止。
择权，并于转股的次日成为发行人
股东。
发行人本次发行方案约定：
本次发行的可转债的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二
第九条 上市公司向不特定对象发 十个交易日公司股票交易均价（若
行可转债的转股价格应当不低于募 在该二十个交易日内发生过因除
2 集说明书公告日前二十个交易日发 符合 权、除息引起股价调整的情形，则
行人股票交易均价和前一个交易日 对调整前交易日的收盘价按经过
均价，且不得向上修正。 相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易
均价之间较高者，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董
13
事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
第十条 募集说明书应当约定转股
价格调整的原则及方式。发行可转
债后，因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人
股份变动的，应当同时调整转股价
发行人已在募集说明书“第二节
格。
本次发行概况”之“二 本次发行
上市公司可转债募集说明书约定转
概况”之“（十一）本次发行主要
股价格向下修正条款的，应当同时
条款”之“9、转股价格的确定及
约定：
3 符合 其调整”和“10、转股价格的向下
（一）转股价格修正方案须提交发
修正条款”中披露转股价格调整的
行人股东大会表决，且须经出席会
原则及方法、转股价格向下修正条
议的股东所持表决权的三分之二以
款。相关内容符合《可转换公司债
上同意，持有发行人可转债的股东
券管理办法》第十条要求。
应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前
项通过修正方案的股东大会召开日
前二十个交易日该发行人股票交易
均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎
回条款，规定发行人可按事先约定 发行人已在募集说明书“第二节
的条件和价格赎回尚未转股的可转 本次发行概况”之“二 本次发行
债。 概况”之“（十一）本次发行主要
募集说明书可以约定回售条款，规 条款”之“11、赎回条款”和“12、
4 符合
定可转债持有人可按事先约定的条 回售条款”中披露本次发行赎回和
件和价格将所持可转债回售给发行 回售条款。相关内容符合《可转换
人。募集说明书应当约定，发行人 公司债券管理办法》第十一条要
改变募集资金用途的，赋予可转债 求。
持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转
发行人已与国元证券签订《受托管
债的，发行人应当为可转债持有人
理协议》，聘请国元证券作为债券
聘请受托管理人，并订立可转债受
受托管理人。
托管理协议。
5 符合 发行人已在募集说明书“第二节
可转债受托管理人应当按照《公司
本次发行概况”之“五 债券受托
债券发行与交易管理办法》的规定
管理相关事项”中披露本次可转债
以及可转债受托管理协议的约定履
受托管理协议主要条款。
行受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可 发行人已制定《安徽省天然气开发
转债持有人会议规则。可转债持有 股份有限公司可转换公司债券持
6 人会议规则应当公平、合理。 符合 有人会议规则》，并已在募集说明
可转债持有人会议规则应当明确可 书“第二节 本次发行概况”之“二
转债持有人通过可转债持有人会议 本次发行概况”之“（十一）本次
14
行使权利的范围，可转债持有人会 发行主要条款”之“16、债券持有
议的召集、通知、决策机制和其他 人会议相关事项”中披露主要条
重要事项。 款。发行人可转债持有人会议规则
可转债持有人会议按照本办法的规 的内容和披露符合《可转换公司债
定及会议规则的程序要求所形成的 券管理办法》第十七条要求。
决议对全体可转债持有人具有约束
力。
第十九条 发行人应当在募集说明 发行人已在募集说明书“第二节
书中约定构成可转债违约的情形、 本次发行概况”之“四 发行人违
7 违约责任及其承担方式以及可转债 符合 约责任”中披露本次可转债违约
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争 的情形、违约责任及承担方式和争
议解决机制 议解决机制。
综上，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办
法》（2021 年 1 月 31 日起施行）的规定。
二、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次可转债发行的《募集说明书》《发行方案》《公开发行
可转换公司债券预案》《可转换公司债券持有人会议规则》以及关于本次可转债
发行的三会决策文件等；
2、查阅了发行人与国元证券签订的《受托管理协议》；
3、查阅了《可转换公司债券管理办法》（2021 年 1 月 31 日起施行）相关规
定，并逐条对照发行人本次可转债发行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次发行及公开募集文件符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 4、请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）最近 36 个月受到的金
额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成
整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证
监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露上
15
市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整
改措施情况。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
答复：
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近36个月受到的金额在1万元及以
上的行政处罚情况具体如下：
处罚金
序 处罚时 受罚主 处罚主 是否完 是否构成重大违法行为
额（万 具体事由
号 间 体 体 成整改 及理由
元）
不构成重大违法行为。
（1）根据《中华人民共
和国城乡规划法》第六十
四条（“未取得建设工程
规 划 许可 证或 者 未按 照
建 设 工程 规划 许 可证 的
因皖能港
规定进行建设的，……尚
华未取得
皖能港 可 采 取改 正措 施 消除 对
建设工程
华已缴 规划实施的影响的，限期
规划许可
纳 罚 改正，处建设工程造价百
证进行三
宁国市 款，并 分 之 五以 上百 分 之十 以
处房屋建
2018 年 5 皖能港 城市管 取得建 下罚款”），该处罚的罚款
1 6.7581 设，根据
月11日 华 理行政 设工程 金额为法定区间的下限；
《中华人
执法局 规划许 （2）皖能港华报告期内
民共和国
可证， 对 发 行人 的主 营 业务 收
城乡规划
完成整 入 和 净利 润不 具 有重 要
法》第六十
改。 影响，上述违法行为未导
四条对其
致严重环境污染、重大人
进行处罚。
员伤亡或社会影响恶劣；
（3）宁国市城市管理综
合执法局已于2021年2月
22日出具《证明》，证明
皖 能 港华 的前 述 行为 不
属于重大违法行为。
2 2019 年 6 皖天然 庐 江 县 3.00 因皖天然 皖天然 不构成重大违法行为
16
月13日 气 市 场 监 气使用未 气已缴 （1）根据《安徽省质量
督 管 理 经定期检 纳了罚 技 术 监督 行政 处 罚裁 量
局 验的压力 款，并 权基准》第一百二十二条
管道，依据 对使用 （“有以下情形之一的，
《中华人 的压力 处3万元以上7万元以下
民共和国 管道进 罚款：（二）使用未经检
特种设备 行 检 验的特种设备，经责令整
安全法》第 验，检 改，检验合格的”），该处
八十四条 验结论 罚 的 罚款 金额 为 法 定 区
等规定对 意见为 间的下限；（2）庐江县市
其进行处 “符合 场 监 督 管 理 局 已 于 2021
罚。 要求”。 年3月1日出具《证明》，
证 明 皖天 然气 的 上述 行
为不属于重大违法行为。
不构成重大违法行为
（1）根据《中华人民共
因皖天然 和国网络安全法》第五十
气未采取 九条（“网络运营者不履
防范计算 行本法第二十一条、第二
机病毒和 十 五 条规 定的 网 络安 全
皖天然
网络攻击、 保护义务的，由有关主管
气已缴
网络侵入 部 门 责令 改正 ， 给予 警
纳 罚
的措施，未 告；拒不改正或者导致危
款，并
按要求履 害网络安全等后果的，处
合 肥 市 采取服
行职责、安 一 万 元以 上十 万 元以 下
2019 年 9 皖天然 公 安 局 务器迁
3 3.00 装防火墙 罚款，对直接负责的主管
月9日 气 包 河 分 移、更
等防护措 人 员 处五 千元 以 上五 万
局 新系统
施，依据 元以下罚款”），该处罚的
补丁等
《中华人 罚 款 金额 为法 定 罚款 区
方式完
民共和国 间（1万至10万）的较低
成 整
网络安全 金额；（2）合肥市公安局
改。
法》第五十 包 河 分局 骆岗 派 出所 已
九条第一 于 2021 年 6 月 30 日 出 具
款对其进 《证明》，证明皖天然气
行处罚。 的该行为显著轻微，罚款
金额较小，未造成严重后
果或恶劣影响。
因 皖 天 然 皖天然 不构成重大违法行为
气 工 作 人 气已缴 （1）根据《安徽省安全
庐 江 县 员 未 取 得 纳 罚 生 产 行政 处罚 自 由裁 量
2020 年 5 皖天然
4 应 急 管 2.00 特 种 作 业 款，加 权标准》（“1.特种作业人
月6日 气
理局 操 作 证 进 强内部 员5人以下未按照规定经
行 焊 接 作 管理、 专 门 的安 全作 业 培训 并
业 ， 根 据 完成整 取得相应资格，上岗作业
17
《中华人 改。 的，责令限期改正，可以
民共和国 处2万元以上3万元以下
安全生产 罚款”），该处罚的罚款金
法》第九十 额为法定区间的下限；
四条对其 （2）庐江县应急管理局
进行处罚。 已于2021年2月24日出具
《证明》，证明皖天然气
的 该 行为 不属 于 重大 违
法行为。
不构成重大违法行为
（1）根据《中华人民共
和国特种设备安全法》第
八十五条（“移动式压力
容器、气瓶充装单位有下
列 行 为之 一的 ， 责令 改
正，处二万元以上二十万
因国皖钧 国皖钧
元 以 下罚 款； 情 节严 重
泰未按照 泰已缴
的，吊销充装许可证：
规定实施 纳 罚
（一）未按照规定实施充
充装前检 款、取
装前后的检查、记录制度
查、充装不 得了所
的；（二）对不符合安全
符合安全 充装气
亳 州 市 技 术 规范 要求 的 移动 式
2020 年 技术规范 瓶的特
国皖钧 市 场 监 压 力 容器 和气 瓶 进行 充
5 12 月 31 4.00 的气瓶，根 种设备
泰 督 管 理 装的”），该处罚的罚款金
日 据《中华人 使用登
局 额为法定区间的较低值，
民共和国 记证，
且 不 属于 情节 严 重的 情
特种设备 并加强
形；（2）国皖钧泰报告期
安全法》第 内部管
内 对 发行 人的 主 营业 务
八十五条 理，完
收 入 和净 利润 不 具有 重
对其进行 成 整
要影响，上述违法行为未
处罚。 改。
导致严重环境污染、重大
人 员 伤亡 或社 会 影响 恶
劣；（3）亳州市市场监督
管理局已于2021年2月24
日出具《证明》，证明国
皖 钧 泰前 述行 为 不属 于
重大违法行为。
综上，发行人受到的上述处罚均不构成重大违法行为，发行人符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的有关规定。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
18
发行人现任董事、监事、高管能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求正确行使权利、积极
履行义务，最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所
公开谴责。
三、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况
发行人严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
证券监管部门的有关规定和要求规范运作，建立健全各项内控管理制度，不断提
升治理水平以使公司持续规范发展，发行人自上市以来不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况。
四、补充披露情况
就发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，发行人
已在《募集说明书（申报稿）（修订稿）》“第四节 公司基本情况”之“十七、公
司最近 36 个月受到的行政处罚情况”补充披露如下：
“截至本募集说明出具之日，公司及控股子公司最近 36 个月受到的金额在
1 万元及以上的行政处罚情况具体如下：
处罚金
序 处罚时 受罚主 处罚主 是否完 是否构成重大违法行为
额（万 具体事由
号 间 体 体 成整改 及理由
元）
不构成重大违法行为。
因皖能港 （1）根据《中华人民共
华未取得 和国城乡规划法》第六十
皖能港
建设工程 四条（“未取得建设工程
华已缴
规划许可 规 划 许可 证或 者未 按 照
纳 罚
证进行三 建 设 工程 规划 许可 证 的
宁国市 款，并
处房屋建 规定进行建设的，……尚
2018 年 5 皖能港 城市管 取得建
1 6.7581 设，根据 可 采 取改 正措 施消 除 对
月11日 华 理行政 设工程
《中华人 规划实施的影响的，限期
执法局 规划许
民共和国 改正，处建设工程造价百
可证，
城乡规划 分 之 五以 上百 分之 十 以
完成整
法》第六十 下罚款”），该处罚的罚款
改。
四条对其 金额为法定区间的下限；
进行处罚。 （2）皖能港华报告期内
对 发 行人 的主 营 业 务 收
19
入 和 净利 润不 具有 重 要
影响，上述违法行为未导
致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣；
（3）宁国市城市管理综
合执法局已于2021年2月
22日出具《证明》，证明
皖 能 港华 的前 述行 为 不
属于重大违法行为。
不构成重大违法行为
因皖天然 皖天然 （1）根据《安徽省质量
气使用未 气已缴 技 术 监督 行政 处 罚 裁 量
经定期检 纳了罚 权基准》第一百二十二条
验的压力 款，并 （“有以下情形之一的，
管道，依据 对使用 处3万元以上7万元以下
庐 江 县
《中华人 的压力 罚款：（二）使用未经检
2019 年 6 皖天然 市 场 监
2 3.00 民共和国 管道进 验的特种设备，经责令整
月13日 气 督 管 理
特种设备 行 检 改，检验合格的”），该处
局
安全法》第 验，检 罚 的 罚款 金额 为法 定 区
八十四条 验结论 间的下限；（2）庐江县市
等规定对 意见为 场 监 督 管 理 局 已 于 2021
其进行处 “符合 年3月1日出具《证明》，
罚。 要求”。 证 明 皖天 然气 的上 述 行
为不属于重大违法行为。
不构成重大违法行为
因皖天然
（1）根据《中华人民共
气未采取
和国网络安全法》第五十
防范计算
九条（“网络运营者不履
机病毒和
皖天然 行本法第二十一条、第二
网络攻击、
气已缴 十 五 条规 定的 网络 安 全
网络侵入
纳 罚 保护义务的，由有关主管
的措施，未
款，并 部 门 责令 改正 ，给 予 警
按要求履
合 肥 市 采取服 告；拒不改正或者导致危
行职责、安
2019 年 9 皖天然 公 安 局 务器迁 害网络安全等后果的，处
3 3.00 装防火墙
月9日 气 包 河 分 移、更 一 万 元以 上十 万元 以 下
等防护措
局 新系统 罚款，对直接负责的主管
施，依据
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金额；（2）合肥市公安局
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包 河 分局 骆岗 派出 所 已
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于 2021 年 6 月 30 日 出 具
行处罚。
《证明》，证明皖天然气
20
的该行为显著轻微，罚款
金额较小，未造成严重后
果或恶劣影响。
不构成重大违法行为
（1）根据《安徽省安全
因皖天然
生 产 行政 处罚 自由 裁 量
气工作人
权标准》（“1.特种作业人
员未取得
皖天然 员5人以下未按照规定经
特种作业
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庐 江 县 行焊接作
2020 年 5 皖天然 款，加 的，责令限期改正，可以
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理局 《中华人
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改。 （2）庐江县应急管理局
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四条对其
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规定实施 纳 罚 元 以 下罚 款； 情节 严 重
充装前检 款、取 的，吊销充装许可证：
查、充装不 得了所 （一）未按照规定实施充
符合安全 充装气 装前后的检查、记录制度
亳 州 市
2020 年 技术规范 瓶的特 的；（二）对不符合安全
国皖钧 市 场 监
5 12 月 31 4.00 的气瓶，根 种设备 技 术 规范 要求 的移 动 式
泰 督 管 理
日 据《中华人 使用登 压 力 容器 和气 瓶进 行 充
局
民共和国 记证， 装的”），该处罚的罚款金
特种设备 并加强 额为法定区间的较低值，
安全法》第 内部管 且 不 属于 情节 严重 的 情
八十五条 理，完 形；（2）国皖钧泰报告期
对其进行 成 整 内 对 发行 人的 主营 业 务
处罚。 改。 收 入 和净 利润 不具 有 重
要影响，上述违法行为未
导致严重环境污染、重大
人 员 伤亡 或社 会影 响 恶
劣；（3）亳州市市场监督
管理局已于2021年2月24
21
日出具《证明》，证明国
皖 钧 泰前 述行 为不 属 于
重大违法行为。
公司及子公司受到的上述处罚均不构成重大违法行为，公司符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的有关规定。”
就发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；发行人上市以来被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚的情况以及相应采取的整改措施情况，发行人已在《募
集说明书（申报稿）（修订稿）》“第四节 公司基本情况”之“十六、近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施的情况”补充披露如下：
“发行人现任董事、监事、高管能够严格依照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求正确行使权利、
积极履行义务，最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过
交易所公开谴责。
发行人严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，建立健全各项内控管理制度，不
断提升治理水平以使公司持续规范发展，发行人自上市以来不存在被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”
五、中介机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚处罚决定
书，查阅处罚内容；
2、取得发行人就上述行政处罚缴纳罚款的缴款单，取得发行人对处罚事项
进行整改的报告等文件；
3、取得处罚机关出具的《证明》并查阅相关处罚认定依据，核查发行人受
到行政处罚的行为是否构成重大违法行为；
4、就发行人现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月是否受到过证监会
行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责、发行人上市以来被证券监
22
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况查询中国证监会网站、证券交易所网
站；
5、取得上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人最近 36 个月受到的金额在 1
万元及以上的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月未受
到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人上市以来
不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
问题 5、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、发行人补充说明并披露情况
发行人持股 5%以上股东包括皖能集团和港华安徽公司均出具承诺将参与本
次可转债发行认购。发行人董事、监事、高管均出具承诺不参与本次可转债发行
认购。
发行人已在募集说明书“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”
之“（十一）本次发行主要条款”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露如
下：
“（1）发行人持股 5%以上股东关于认购本次可转债的承诺
1）皖能集团承诺内容
本公司现直接持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）
145,524,434 股股份，占公司总股本的 43.31%，系皖天然气的控股股东。本公
司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事
23
项承诺如下：
1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债
市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定确定。
2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接
或间接方式减持所持公司股份的情形。
3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任
何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划
或安排。
4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生
减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所
得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气
和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2）港华燃气安徽公司承诺内容
本公司现持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）6,924.96
万股股份，占总股本的 20.61%，为皖天然气持股 5%以上股东。本公司就认购皖
天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事项承诺如下：
1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债
市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定确定。
2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接
或间接方式减持所持公司股份的情形。
3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任
何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划
或安排。
4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生
24
减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所
得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气
和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（2）发行人董事、监事、高管关于认购本次可转债的承诺
本人作为皖天然气的董事/监事/高级管理人员，承诺不认购或委托其他主
体认购皖天然气本次发行的可转换公司债券。若违反前述承诺，本人将依法承
担由此产生的法律责任。”
二、中介机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参
与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
2、取得了发行人的股东名册，核查了发行人持股 5%以上股东及现任董事、
监事、高级管理人员前六个月的股票减持情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已充分说明和披露了持股 5%
以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的情况，
并已披露相关主体出具的承诺函。
问题 6、申请人本次拟募集资金 9.3 亿元用于六安-霍邱-颍上干线项目和补
充天然气项目建设运营资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目投资额测算
依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性
支出比例是否符合规定，结合公司前次募投项目及同行可比公司同类建设项目投
资情况说明本次募投项目建设规模的合理性；（2）本次募投项目当前进展情况、
资金投入情况以及预计使用进度，是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入
的情形；（3）本次募投项目运营及盈利模式，相关效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
25
一、本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定，结合公司前次募
投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况说明本次募投项目建设规模的合
理性
（一）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定
1、本次募投项目投资额测算依据及过程
（1）六安-霍邱-颍上干线项目
本项目总投资额 79,489.09 万元，具体投资构成情况如下：
序号 投资明细构成 投资金额（万元） 投资占比
1 建筑工程费 7,196.61 9.05%
2 安装费 15,371.77 19.34%
3 设备及材料费 32,630.97 41.05%
4 建设用地费和补偿费 11,079.83 13.94%
5 工程建设其他费用 3,562.71 4.48%
6 预备费 6,984.19 8.79%
7 铺底流动资金及建设期利息 2,663.00 3.35%
合计 79,489.09 100.00%
1）建筑工程费
本项目建筑工程费 7,196.61 万元，建设内容包含六安-寿县-颍上干线部分
和寿县-霍邱支线部分。其中，六安-寿县-颍上干线部分建设内容包含线路工程
（约 136 公里）、阀室工程（4 座）以及站场工程（3 座）；寿县-霍邱支线部分建
设内容包含线路工程（约 31 公里）、阀室工程（1 座）及站场工程（1 座）。本项
目建筑工程费估算采用综合指标法，根据工程内容和规模，按照工程所在地的建
构筑物综合指标进行估算。具体情况如下：
序号 项目 建筑工程费金额（万元）
一、 六安-寿县-颍上干线部分 5,781.44
（一） 线路工程 4,569.76
1 土石方工程 1,929.76
2 水工保护 2,640.00
26
序号 项目 建筑工程费金额（万元）
（二） 阀室工程 289.60
（三） 站场工程 922.08
1 六安合建站 444.44
2 寿县输气站 444.44
3 颍上输气站 33.20
二、 寿县-霍邱支线部分 1,415.18
（一） 线路工程 898.34
1 土石方工程 402.34
2 水工保护 496.00
（二） 阀室工程 72.40
（三） 站场工程 444.44
1 霍邱输气站 444.44
合计 7,196.61
2）安装费
本项目安装费合计为 15,371.77 万元，其中安装辅助材料费 1,878.90 万元，
安装费 13,492.87 万元。安装费主要包括管段组装焊接、无损检测、等级公路穿
越及河流穿越工程。本项目安装费用估算采用工程量法，根据设备、材料清单以
及安装工程量，采用现行的指标、定额对项目投资进行估算。具体情况如下：
序号 项目 安装费金额（万元）
一 六安-寿县-颍上干线部分 13,098.43
（一） 线路工程 5,808.28
1 管段运输 628.00
2 管段组装焊接 2,179.36
3 穿跨越工程 438.00
4 管道清管试压 425.68
5 管线干燥及氮气置换 205.36
6 线路附属工程 626.96
7 无损检测 871.08
8 阴极保护 206.72
9 水土保持 227.12
（二） 阀室工程 86.43
（三） 大中型穿跨越工程 5,286.00
1 等级公路穿越工程 886.00
2 河流大中型穿越工程 4,400.00
27
序号 项目 安装费金额（万元）
（四） 站场工程 1,917.72
1 3#阀室扩建 84.00
2 六安合建站 562.08
3 寿县输气站 651.10
4 颍上输气站 620.54
二 寿县-霍邱支线部分 2,273.35
（一） 线路工程 896.94
1 管段运输 51.14
2 管段组装焊接 360.54
3 穿跨越工程 131.40
4 管道清管试压 49.60
5 管线干燥及氮气置换 23.87
6 线路附属工程 77.50
7 无损检测 139.04
8 阴极保护 29.45
9 水土保持 34.41
（二） 阀室工程 21.61
（三） 大中型穿跨越工程 905.20
1 等级公路穿越工程 125.20
2 河流大中型穿越工程 780.00
（四） 站场工程 449.60
1 霍邱输气站 449.60
合计 15,371.77
3）设备及材料费
本项目设备及材料费为 32,630.97 万元，其中材料主要为管材及管件费、管
段防腐、球阀，设备主要为电气设备、通信设备及仪表。本项目设备及材料费参
考采用当期物资价格信息、同类产品中标价及厂家报价，合理预计需求数量等进
行估算。具体情况如下：
序号 项目 设备及材料费金额（万元）
一 六安-寿县-颍上干线部分 29,096.62
（一） 线路工程 21,501.56
1 管材及管件费 18,468.14
2 管段防腐 3,033.42
（二） 阀室工程 360.00
28
序号 项目 设备及材料费金额（万元）
（三） 大中型穿跨越工程 1,680.00
1 等级公路穿越工程所需管材 320.00
2 河流大中型穿越工程所需管材 1,360.00
（四） 站场工程 5,555.06
1 3#阀室扩建 140.00
2 六安合建站 1,556.56
3 寿县输气站 1,866.80
4 颍上输气站 1,991.70
二 寿县-霍邱支线部分 3,534.35
（一） 线路工程 1,799.79
1 管材及管件费 1,442.43
2 管段防腐 357.36
（二） 阀室工程 90.00
（三） 大中型穿跨越工程 138.00
1 等级公路穿越工程所需管材 21.00
2 河流大中型穿越工程所需管材 117.00
（四） 站场工程 1,506.56
1 霍邱输气站 1,506.56
合计 32,630.97
4）建设用地费和补偿费
本项目建设用地费和补偿费为 11,079.83 万元，系根据本项目的用地面积和
当地征地价格计算得出。
5）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 3,562.71 万元，主要为项目建设管理费、专项
评价及验收费及勘察设计费等。工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司
当时相关项目费用的报价进行估算。具体费用构成如下：
序号 项目 费用金额（万元）
1 建设管理费 1,809.27
2 专项评价及验收费 556.54
3 防雷设施安全检测费 20.00
4 勘察设计费 268.72
5 场地准备费和临时设施费 220.80
6 工程保险费 165.60
29
序号 项目 费用金额（万元）
7 联合试运转费 112.84
8 特殊设备安全监督检验标定费 100.00
9 施工队伍调遣费 169.26
10 生产准备费 139.68
合 计 3,562.71
6）预备费
本项目预备费为 6,984.19 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发生难
以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费按工程费与其他费之和的
10%计取。
7）铺底流动资金及建设期利息
本项目铺底流动资金及建设期利息合计为 2,663.00 万元。
（2）补充天然气项目建设运营资金项目
发行人属于安徽省省属天然气管道投资、建设及运营企业，肩负着安徽省天
然气基础设施建设的重任，以保障安徽省天然气的稳定供应。天然气管网行业属
于典型的重资产行业，公司业务规模的扩大依赖于天然气管网长度的增加以及输
气量的增长，因此需要通过不断扩大管网资产的规模以提高业绩规模。
自首发上市以来，发行人长输管线的公里数逐年攀升，已从 2016 年的 1,000
余公里增长至 2020 年的 1,500 余公里，购建长期资产支出始终保持较高水平。
截至 2021 年 3 月末，发行人已先后建成并运营蚌埠支线、淮南支线、芜铜支线
等 23 条长输管线，实现向全省 16 个地市供应管输天然气，运营天然气管网长度
达 1,512 公里。根据发行人的投资计划，2021 年及未来几年，发行人将投入大
量资金用于天然气管网建设，其中部分拟实施的重要天然气管线建设项目及投资
金额情况如下：
序号 投资项目 投资总额（万元）
1 桐城-枞阳支线 16,280.66
2 乌江支线 12,951.69
3 固镇—灵璧—泗县支线 17,996.62
4 宿州-淮北-萧县-砀山干线 107,508.09
5 宿州-蚌埠干线 58,666.00
30
6 蚌埠-凤阳支线 27,424.00
合 计 240,827.06
综上，发行人近期拟建或在建的部分管网的投资总额为 240,827.06 万元，
考虑其他城网管线建设投入以及在建、拟建管网的营运资金投入，发行人实际资
金需求量更大。本次补充项目建设运营资金具有必要性、合理性。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出
比例是否符合规定
（1）六安-霍邱-颍上干线项目
六安-霍邱-颍上干线项目投资明细及是否属于资本性支出情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 费用明细 投资金额 投资性质
资金投入金额
1 建筑工程费 7,196.61 资本性支出
2 安装费 15,371.77 资本性支出
3 设备及材料费 32,630.97 资本性支出 65,500.00
4 建设用地费和补偿费 11,079.83 资本性支出
5 工程建设其他费用 3,562.71 资本性支出
6 预备费 6,984.19 非资本性支出
9,500.00
7 铺底流动资金及建设期利息 2,663.00 非资本性支出
合计 79,489.08 - 75,000.00
本项目拟投入募集资金 75,000.00 万元，其中 9,500.00 万元为非资本性支
出，主要构成为项目预备费、铺底流动资金等，剩余拟使用募集资金投入的
65,500.00 万元为资本性支出。
（2）补充天然气项目建设运营资金
该项目为补充天然气项目建设运营资金，全部为非资本性支出。
综上，本次募投项目的非资本性支出情况如下：
单位：万元
其中非资本
募集资金 非资本性
序号 项目名称 总投资额 性支出投入
投入金额 支出占比
金额
1 六安-霍邱-颍上干线 79,489.09 75,000.00 9,500.00 10.22%
补充天然气项目建设运
2 18,000.00 18,000.00 18,000.00 19.35%
营资金
合 计 97,489.09 93,000.00 27,500.00 29.57%
31
本次募投项目拟以募集资金投入的非资本性支出合计为 27,500.00 万元，占
募集资金总额的 29.57%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关规定。
（二）结合公司前次募投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况说明
本次募投项目建设规模的合理性
发行人“六安-霍邱-颍上”干线项目属于天然气长输管网建设项目。公司前
次募投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况如下：
输气规 单位投资
序 总投资额 管网长度 设计输气压
项目名称 管径 模（亿 m 额（万元/
号 （万元） （公里） 力（MPa）
/年） 公里）
一 发行人前次募投项目
天然气江南
联络线输气
1 34,537.36 100.40 6.3 DN600 3.00 344.00
管道工程项
目
天然气江南
2 产业集中区 16,560.51 57.62 6.4 DN500 4.80 287.41
支线项目
天然气利辛-
3 颍上支线项 23,200.00 88.00 4.0 DN400 8.70 263.64
目
天然气六安-
4 霍山支线项 15,557.25 51.50 4.0 DN400 4.00 302.08
目
二 贵州燃气
习酒镇至习
水县城天然
1 7,677.32 21.10 未披露 未披露 未披露 363.85
气输气管道
项目
三 陕天然气
汉安线与中
1 贵联络线输 44,196 162 6.3 DN400 10.00 272.81
气管道工程
商洛至商南
2 天然气输气 32,210 124 4.0 DN250 1.32 259.76
管道工程
眉县至陇县
3 46,922 114 4.0 DN450 4.32 411.60
天然气输气
32
输气规 单位投资
序 总投资额 管网长度 设计输气压
项目名称 管径 模（亿 m 额（万元/
号 （万元） （公里） 力（MPa）
/年） 公里）
管道工程
商洛至洛南
4 天然气输气 11,487 38 4.0 DN250 2.20 302.29
管道工程
安康至旬阳
5 天然气输气 18,615 49.73 4.0 DN250 1.75 374.32
管道工程
靖边至西安
DN600
天然气输气
6 338,083 477.3 8.0 DN800 60.00 708.32
管道三线系
DN900
统工程
四 发行人本次募投项目
六安-霍邱- DN300
1 79,489.09 167 6.3 6.00 475.98
颍上干线 DN600
天然气长输管网建设项目的建设投资规模主要受管网建设长度、地形地貌、
设计工艺、管材类型、新建输气站数量等因素影响。
发行人六安-霍邱-颍上干线项目单位长度投资额为 475.98 万元/公里，高于
发行人前次募集资金投资项目以及可比公司陕天然气汉安线与中贵联络线输气
管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程以
及安康至旬阳天然气输气管道工程，主要系：（1）本项目途径路由水系较发达，
其中穿越淮河、淠河等大中型河流 11 次；穿越高铁线路 2 处，高速公路 3 处，
穿越地质多且情况复杂，成本较高；（2）本项目共有站场 4 座，永久征地面积多，
土地成本较高；（3）前次募集资金项目江南联络线管径为 DN600,但其项目实施
时间较早（2011 年），六安-霍邱-颍上干线为新建项目，人工、材料、设备等价
格均有所上涨；陕天然气汉安线与中贵联络线输气管道工程管径为 DN400，商洛
至商南天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程以及安康至旬阳天
然气输气管道工程管径均为 DN250，管径较本项目管径 DN600 小。
发行人六安-霍邱-颍上干线项目单位长度投资额高于贵州燃气习酒镇至习
水县城天然气输气管道项目，主要系贵州燃气习酒镇至习水县城天然气输气管道
项目不涉及输气站点建设。
发行人六安-霍邱-颍上干线单位长度投资额低于陕天然气靖边至西安天然
33
气输气管道三线系统工程，主要系陕天然气靖边至西安天然气输气管道三线系统
工程设计输气压力值较高，管材造价较高。
发行人六安-霍邱-颍上干线单位长度投资额与陕天然气眉县至陇县天然气
输气管道工程单位造价较为接近。
综上，发行人六安-霍邱-颍上干线项目的投资规模综合考虑了线路长度、地
形地貌、大中型穿跨越工程、站场建造数量、管道设计压力标准、原材料价格变
化等因素加以确定，投资造价按照行业相关标准和当时物价水平估算得出，与发
行人前次募投项目及同行业可比公司同类建设项目投资规模的差异符合实际情
况。另外，本项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关
于天然气六安-霍邱-颍上干线项目核准的批复》（皖发改能源函【2018】767 号）。
因此，本次募投项目建设规模具有合理性。
二、本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度，是否
存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形
（一）本次募投项目当前进展情况
发行人“六安-霍邱-颍上”干线项目包含六安-霍邱-颍上干线及配套川气联
络线（以下简称“六安-寿县-颍上干线”）、寿县-霍邱支线两个组成部分。两个
组成部分的建设内容均包含线路工程、阀室工程和站场工程。其中，六安-寿县-
颍上干线部分线路工程长度约为 136 公里，阀室工程 4 座，站场工程 3 座，寿县
-霍邱支线部分线路工程长度约为 31 公里，阀室工程 1 座，站场工程 1 座。
截至本反馈意见回复出具日，发行人“六安-霍邱-颍上干线”项目已开工建
设情况如下：
序号 项目 是否开工建设 已开工建设内容
一 六安-寿县-颍上干线部分
（一） 线路工程 否 不适用
（二） 阀室工程 否 不适用
（三） 站场工程 是 六安合建站辅助工程
进站道路及占地补偿、
挡土墙、场地土方、围
1 六安合建站 是
墙、绿化，外部水电接
入等。
2 寿县输气站 否 不适用
3 颍上输气站 否 不适用
34
序号 项目 是否开工建设 已开工建设内容
二 寿县-霍邱支线部分
（一） 线路工程 否 不适用
（二） 阀室工程 否 不适用
（三） 站场工程 否 不适用
1 霍邱输气站 否 不适用
（二）本次募投项目当前资金投入情况以及预计使用进度，是否存在以募
集资金置换董事会决议日前投入的情形
“六安-霍邱-颍上干线”项目总投资额为 79,489.09 万元，拟投入募集资金
75,000.00 万元用于项目建设。截至本反馈意见回复出具日，本项目已投入
6,111.50 万元，主要用于工程建设和管材购买，其中董事会前投入 4,227.59 万
元，董事会后投入 1,883.91 万元，董事会后投入部分在募集资金到位后予以置
换，不存在置换董事会前投入的情形。具体投入明细和投入时间如下表：
单位：万元
序号 项目 投入金额 其中，董事会前投入 董事会后投入
1 建筑工程费 2,111.52 250.97 1,860.55
2 安装费 0.00 0.00 0.00
3 设备及材料费 3,133.51 3,133.51 0.00
4 建设用地费和补偿费 395.97 395.97 0.00
5 工程建设其他费用 470.50 447.14 23.36
合 计 6,111.50 4,227.59 1,883.91
发行人本募投项目“六安-霍邱-颍上干线”预计募集资金投入进度如下：
单位：万元
时间 2021 年 2022 年 合计
投入金额 36,587.00 38,413.00 75,000.00
截至本反馈意见回复出具日，发行人“六安-霍邱-颍上干线”项目董事会决
议日前投入 4,227.59 万元，董事会决议日后投入 1,883.91 万元，不存在以募集
资金置换董事会决议日前投入的情形，董事会决议日后本次募集资金到位前投入
部分将按规定使用募集资金置换。截至本反馈意见回复出具日，发行人补充天然
气项目建设运营资金项目尚未投入。
三、本次募投项目运营及盈利模式，相关效益测算是否谨慎合理
（一）本次募投项目运营及盈利模式
35
募投项目“六安-霍邱-颍上干线”属于发行人长输管线业务，经营方式为管
输模式，即从上游天然气供应企业购入天然气，通过自建天然气输气管道向下游
城市燃气公司和大工业用户供应天然气，其盈利模式主要为收取天然气管输费，
与发行人现有长输管线业务的运营及盈利模式一致。发行人补充天然气项目建设
运营资金项目通过投入天然气建设项目，间接产生效益。
（二）本次募投项目相关效益测算是否谨慎合理
1、六安-霍邱-颍上干线项目
（1）募投项目的效益情况
按项目建成达产后 30 年运行评价期预测，“六安-霍邱-颍上干线”项目可实
现年均销售收入 13,140.90 万元，年均利润总额为 6,615.00 万元，年均税后利
润为 4,961.00 万元。
（2）效益测算过程
1）销售收入测算
本项目经营方式为管输模式，预测经营期为 30 年，本项目销售收入由输气
量和管输费决定。输气量依据管线沿途城镇天然气专项规划、人口数量、经济发
展水平测算，本项目投产年输气量为 18,590×104m3，以后逐年增加，经营期第
16 年达输气量为 46,553×104m3。本项目管输费系由发改部门核定，预计为 0.33
元/m。测算出生产期内年均营业收入为 13,140 万元。
2）成本费用测算
本项目总成本费用采用成本要素估算法进行估算，其包括作业成本和期间费
用。固定资产折旧年限及无形资产摊销年限按 30 年计算；修理费按固定资产原
值的 2.5%计算，年均修理费为 1,471 万元；人员费用按人均 16 万元/年计算，
年均人员费用为 768 万元；安全生产费按营业收入 1.5%计算，年均安全生产费
为 296 万元。经测算，生产期内年均总成本费用为 6,398 万元。
3）营业税金及附加估算
本项目的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税及教育费附加。经测
算，经营期年均城市维护建设税及教育费附加为 128 万元。
36
综上，六安-霍邱-颍上干线项目的效益测算谨慎、合理。
2、补充天然气项目建设运营资金
发行人拟将本次募集资金中 18,000.00 万元用于补充天然气项目建设运营
资金，本项目不直接产生经济效益。
四、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的申请报告；
2、访谈了发行人本次募投项目相关负责人，了解发行人本次募投项目的经
营模式和盈利模式；
3、获取发行人本次募投项目台账，结合对发行人本次募投项目的申请报告
等项目资料的审核，查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，董事会前后投入情况，是
否使用募集资金投入或置换；
4、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经
营情况及未来规划情况，分析发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的
谨慎性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额测算依据符合行业惯例和公
司实际情况，具有合理性；六安-霍邱-颍上干线项目除预备费、铺底流动资金及
建设期利息以外，其他支出项目均属于资本性支出，补充天然气项目建设运营资
金均属于非资本性支出，本次募投项目拟以募集资金投入的非资本性支出合计为
27,500.00 万元，占募集资金总额的 29.57%，未超过 30%，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的相关规定；本次募投项目建设规模具有合理性；本次募
投项目资金使用和项目建设进度安排合理，不存在以募集资金置换董事会决议日
前投入的情形；本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，符合
公司实际情况，具有合理性；本次募投项目的相关效益测算谨慎合理。
37
问题 7、报告期内申请人主要业务毛利率存在大幅下降的情形。请申请人结
合自身业务及定价模式、成本构成及变动情况分析说明报告期内各明细业务毛利
率波动且低于同行可比公司的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、结合自身业务及定价模式、成本构成及变动情况分析说明报告期内各
明细业务毛利率波动且低于同行可比公司的原因及合理性
（一）发行人业务及定价模式、成本构成及变动情况
1、发行人业务及定价模式
（1）业务模式
发行人主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG以
及城市燃气等业务。
长输管线业务：通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业
用户等下游客户，包括为中石油、中石化等提供代输服务。
CNG/LNG业务：将天然气加工为CNG/LNG，或通过贸易采购CNG/LNG并销售给
城市燃气公司、工商业用户等下游客户。
城市燃气业务：在特定区域内，通过建设城市燃气输配系统，向各类城市燃
气终端客户销售天然气，包括城市燃气销售业务与城市燃气安装业务。
报告期内，发行人各明细业务的收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长输管线业务 96,422.85 66.76% 303,225.25 63.73% 311,502.98 74.78% 255,504.50 78.95%
CNG/LNG 业务 26,789.36 18.55% 109,029.00 22.91% 43,877.76 10.53% 27,749.54 8.57%
城市燃气业务 21,228.49 14.70% 63,573.26 13.36% 61,154.12 14.68% 40,382.64 12.48%
合计 144,440.70 100.00% 475,827.51 100.00% 416,534.85 100.00% 323,636.68 100.00%
发行人长输管线业务为公司的核心业务，发行人报告期内业务模式未发生较
大变化。
（2）定价模式
38
我国天然气价格体系中主要包括出厂价、跨省长途管输费、各省（市）及自
治区门站价、省内天然气管输费及各地城市燃气销售价格，均由政府定价或指导
定价。具体如下：
项目 价格制定部门
跨省长途管输费 国家发改委制定
各省（自治区）门站价 由国家发改委制定门站指导价，按照市场化原则执行
省内短途管输费 各省发改委物价部门
城市燃气销售价格 各市县发改委物价部门
公司长输管线业务包含售气和代输两种业务类型。对于售气业务，其销售定
价为上游气源资源价格+天然气管输费。对于代输业务，公司仅对下游用户收取
天然气管输费。
根据我国目前的天然气价格机制，国内管道天然气（常规天然气）的价格为
政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方参考政府指导价并结合市
场化原则协商确定。安徽省内短途天然气管输费价格由安徽省物价部门制定、调
整。因此公司长输管线业务的天然气采购价和管输费价格基本为政府定价。
CNG/LNG销售价格根据市场情况由双方定期协商，以书面函件形式（价格确
认函）进行确认。
公司城市燃气业务中，居民城市燃气销售价格一般履行听证会等程序后由当
地价格主管部门定价，工商业等其他类型城市燃气销售价格在当地价格主管部门
所制定价格上限内协商定价。
安装工程业务，工商业用户根据安装工作量与用户进行协商作价，居民用户
安装价格根据地方政府指导价执行。
报告期内发行人主营业务的定价模式未发生较大变化。
2、发行人报告期内成本构成及变动情况
发行人主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
气源采购成本 124,630.99 94.55 410,367.48 93.97 348,707.97 92.90 266,342.82 92.24
折旧营运成本 7,177.46 5.45 26,311.64 6.03 26,635.75 7.10 22,405.58 7.76
39
合计 131,808.45 100.00 436,679.12 100.00 375,343.72 100.00 288,748.41 100.00
报告期内，发行人主营业务成本主要由气源采购成本构成，占比分别为
92.24%、92.90%、93.97%和94.55%，成本构成变动较小。
（1）长输管线业务成本构成及变动情况
单位：万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%） （%）
气源采购成本 86,588.91 95.54 268,929.93 94.53 269,751.01 94.67 218,477.09 94.32
折旧营运成本 4,041.70 4.46 15,550.65 5.47 15,195.69 5.33 13,167.06 5.68
合计 90,630.61 100.00 284,480.59 100.00 284,946.70 100.00 231,644.16 100.00
报告期内发行人长输管线业务气源采购成本占比分别为 94.32%、94.67%、
94.53%和 95.54%，成本构成较为稳定，不存在大幅波动的情形。
（2）CNG/LNG 业务成本构成及变动情况
单位：万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
气源采购成本 24,773.82 97.42 101,659.29 97.22 36,378.13 92.53 20,273.23 88.78
折旧营运成本 657.38 2.58 2,906.56 2.78 2,938.14 7.47 2,561.82 11.22
合计 25,431.20 100.00 104,565.85 100.00 39,316.28 100.00 22,835.05 100.00
报告期内发行人 CNG/LNG 业务气源采购成本占比分别为 88.78%、92.53%、
97.22%和 97.42%，成本构成中气源采购成本占比呈上升趋势，主要系 LNG 贸易
业务占比提升所致。
（3）城市燃气业务成本构成及变动情况
公司城市燃气业务包括城市燃气销售业务与城市燃气安装业务，其中城市燃
气销售业务占主营业务收入的比例分别为 10.35%、12.50%、11.29%和 13.72%，
报告期内公司城市燃气安装业务占主营业务收入的比例分别为 2.13%、2.18%、
2.07%和 0.97%，占比较小。
报告期内公司城市燃气销售业务成本构成情况如下：
40
单位：万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
气源采购成本 12,883.27 85.92 37,380.42 86.06 40,172.96 87.05 25,213.45 82.96
折旧营运成本 2,111.81 14.08 6,054.84 13.94 5,973.79 12.95 5,180.40 17.04
合计 14,995.09 100.00 43,435.26 100.00 46,146.76 100.00 30,393.84 100.00
报告期内公司城市燃气销售业务气源采购成本占比分别为 82.96%、87.05%、
86.06 和 85.92%，成本构成较为稳定，不存在大幅波动的情形，2019 年气源采
购成本占比上升，主要是 2019 年售气量增长所致。
3、发行人报告期内各明细业务毛利率情况如下：
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
长输管线业务 6.01% 6.18% 8.53% 9.34%
CNG/LNG 业务 5.07% 4.09% 10.40% 17.71%
城市燃气业务 25.82% 25.07% 16.47% 15.14%
综合毛利率 8.75% 8.23% 9.89% 10.78%
（1）长输管线业务毛利率
报告期内，公司长输管线业务毛利率分别为 9.34%、8.53%、6.18%和 6.01%
呈下降趋势。2019 年长输管线业务毛利率较 2018 年下降 0.81 个百分点，主要
系 2019 年天然气采购价格较 2018 年上升 11.21%所致。2020 年长输管线业务毛
利率较 2019 年下降 2.35 个百分点，主要系 2020 年公司平均管输费价格较 2019
年下降 17.98%所致。2020 年平均管输费下降主要系发行人部分管线管输费由政
府进行了调价所致。
（2）CNG/LNG 业务毛利率
报告期内公司 CNG/LNG 业务中 CNG 业务毛利率相对较高，LNG 业务毛利率相
对较低，主要系公司 LNG 业务主要为贸易收入。
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
CNG 业务毛利率 11.76% 16.71% 16.47% 20.03%
LNG 业务毛利率 3.70% 2.13% 2.59% 3.73%
综合毛利率 5.07% 4.09% 10.40% 17.71%
41
报告期内，CNG/LNG 业务综合毛利率分别为 17.71%、10.40%、4.09%和 5.07%，
总体呈下降趋势，主要系毛利率较低的 LNG 业务收入占比上升所致。报告期内
CNG/LNG 业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
CNG 业务 4,552.05 16.99 14,674.43 13.46 24,668.80 56.22 23,793.82 85.74
LNG 业务 22,237.30 83.01 94,354.57 86.54 19,208.96 43.78 3,955.71 14.26
合计 26,789.36 100.00 109,029.00 100.00 43,877.76 100.00 27,749.54 100.00
LNG 主要用作管道天然气的补充气源，根据省政府确定的“多气源、一张网”
部署，公司近年来积极布局非管道气业务，LNG 业务收入增长较快。报告期内，
公司 LNG 业务毛利率分别为 3.73%、2.59%、2.13%和 3.70%，LNG 业务毛利率较
低主要系公司 LNG 业务收入主要来自于贸易收入所致。
报告期内，公司 CNG 业务毛利率分别为 20.03%、16.47%、16.71%和 11.76%，
呈下降趋势，2019 年毛利率较 2018 年下降 3.56 个百分点，主要系 2019 年购气
成本较 2018 年上升 6.01%所致。2021 年 1-3 月毛利率下降主要是购气成本上升
10.54%所致。
（3）城市燃气业务毛利率
公司城市燃气业务包括城市燃气销售业务与城市燃气安装业务，其中城市燃
气销售业务占主营业务收入的比例分别为 10.35%、12.50%、11.29%和 13.72%，
公司城市燃气安装业务占主营业务收入的比例分别为 2.13%、2.18%、2.07%和
0.97%，占比较小。
公司城市燃气业务毛利率情况如下：
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
城市燃气销售业务 24.35% 19.15% 11.39% 9.23%
城市燃气安装业务 46.60% 57.39% 45.63% 43.83%
综合毛利率 25.82% 25.07% 16.47% 15.14%
报告期内，公司城市燃气销售业务毛利率分别为 9.23%、11.39%、19.15%和
24.35%，呈上升趋势。其中，2020 年毛利率上升主要是上游气源采购价格较 2019
年下降 14.48%所致。2021 年 1-3 月毛利率上升主要是销售价格较 2020 年上升
42
22.06%所致。此外，报告期内，公司城市燃气业务售气量分别为 11,916.12 万方、
18,171.15 万方、19,749.61 万方和 5,977.94 万方，城市燃气业务售气量的增长，
导致单位折旧营运成本下降，毛利率上升。
（二）报告期内毛利率低于同行可比公司的原因及合理性
（1）发行人毛利率与同行业可比上市公司比较如下
项目 名称 2020 年度 2019年度 2018年度
陕天然气 9.71% 8.91% 10.60%
贵州燃气 19.63% 20.58% 19.31%
重庆燃气 12.24% 11.98% 12.37%
毛利率
深圳燃气 25.78% 21.52% 20.95%
上市公司平均 16.84% 15.75% 15.81%
皖天然气 8.23% 9.96% 10.83%
如上表所示，报告期内，公司的毛利率低于同行业平均水平，主要系业务结
构不同所致，公司收入主要来自于长输管线业务，城市燃气业务占比较低，同行
业上市公司业务中城市燃气业务占比较高，由于城市燃气业务毛利率通常高于长
输管线业务，导致同行业上市公司毛利率高于发行人毛利率，同行业可比上市公
司中陕天然气主要为长输管线业务，其毛利率与公司较为接近。
（2）同行业上市公司主营业务结构情况
单位：万元
同行业 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上市公 项目 占比 毛利 占比 毛利率 占比 毛利率
金额 金额 金额
司 （%） 率（%） （%） （%） （%） （%）
长输管道 662,691.24 80.86 10.07 854,876.81 89.22 9.06 805,652.39 89.52 11.08
陕天然
城市燃气 156,887.63 19.14 8.17 103,331.32 10.78 7.65 94,276.45 10.48 7.09
气
合计 819,578.87 100.00 9.71 958,208.13 100.00 8.91 899,928.83 100.00 10.66
天然气销售 308,652.08 75.91 9.56 317,291.48 80.24 14.64 264,853.07 75.79 10.04
贵州燃 工程安装 95,692.52 23.53 52.62 76,641.41 19.38 51.37 83,448.91 23.88 51.80
气 供热 2,275.17 0.56 -75.60 1,519.28 0.38 -159.16 1,172.03 0.34 -172.12
合计 406,619.78 100.00 19.22 395,452.18 100.00 21.09 349,474.01 100.00 19.40
天然气销售 517,687.38 76.30 -0.05 542,548.47 77.62 1.83 466,731.15 73.59 -1.68
重庆燃
天然气安装 149,143.45 21.98 53.53 144,636.88 20.69 48.51 157,325.24 24.80 52.97
气
其他 11,694.37 1.72 11.04 11,839.10 1.69 9.74 10,197.23 1.61 13.19
43
合计 678,525.20 100.00 11.92 699,024.45 100.00 11.63 634,253.61 100.00 12.11
管道燃气 822,833.93 54.96 27.60 839,178.83 60.70 21.87 749,409.51 59.68 23.74
石油气批发 150,176.19 10.03 1.68 198,863.18 14.38 1.92 256,002.01 20.39 3.43
瓶装石油气 43,521.16 2.91 38.35 50,155.75 3.63 35.73 53,626.77 4.27 35.62
燃气工程及
深圳燃 263,375.84 17.59 32.60 227,916.59 16.49 33.15 148,793.96 11.85 34.51
材料
气
天然气批发 126,059.65 8.42 23.96 66,341.91 4.80 18.00 47,780.57 3.81 5.80
其他业务收
91,213.71 6.09 23.45 - - - - - -
入
合计 1,497,180.47 100.00 25.63 1,382,456.27 100.00 21.18 1,255,612.82 100.00 20.70
由上表可知，陕天然气主要为长输管线业务，2018-2020 年长输管线业务占
比分别为 89.52%、89.22%和 80.86%，与发行人业务结构较为类似；贵州燃气天
然气销售业务占比分别为 75.79%、80.24%和 75.91%，重庆燃气天然气销售业务
占比分别为 73.59%、77.62%和 76.30%，深圳燃气管道燃气销售业务占比分别为
59.68%、60.70%和 54.96%，该等同行业上市公司城市燃气业务占比远高于发行
人。此外，毛利率较高的天然气安装工程业务中，贵州燃气工程安装业务占比分
别为 23.88%、19.38%和 23.53%，重庆燃气天然气安装业务占比分别为 24.80%、
20.69%和 21.98%，深圳燃气燃气工程及材料占比分别为 11.85%、16.49%和
17.59%，发行人城市燃气安装业务占比仅为 2.13%、2.18%和 2.07%，毛利率较高
的城市燃气销售业务和天然气安装工程业务占比较高，是贵州燃气、重庆燃气和
深圳燃气毛利率高于发行人的主要原因。
陕天然气长输管线业务毛利率略高于发行人毛利率，主要原因系短途管输费
由各省自主定价所致，同时陕天然气距离气源地较近，相应的采购成本较低。
综上，毛利率较高的城市燃气销售业务和天然气安装工程业务在整体业务结
构中占比较低，是发行人毛利率低于同行业上市公司的主要原因，同行业上市公
司中，陕天然气主要为长输管线业务，与发行人业务结构较为类似，发行人长输
管线业务毛利率略低于陕天然气，主要系陕天然气执行的短输价格较高，同时距
离气源地较近，采购成本较低所致。
二、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
44
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司业务人员，查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等，了
解发行人业务及定价模式等；
2、访谈公司财务人员，了解公司的营业成本结构变动、毛利率变动原因；
3、查询安徽省发改委及物价部门对天然气短途管道运输价格的文件规定，
并与报告期内长输管线业务毛利率进行匹配分析；
4、查询同行业可比上市公司公开信息，与同行业可比公司毛利率进行对比
分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人申报会计师认为：
报告期内，发行人长输管线业务毛利率下降主要系天然气气源价格上升及管
输费价格下调影响所致。CNG/LNG 业务毛利率下降主要系毛利较低的 LNG 业务收
入占比上升所致；城市燃气业务毛利率上升主要系上游气源采购价格下降以及销
售气量增长所致。报告期内各明细业务毛利率波动具有合理性。
报告期内发行人毛利率低于同行业上市公司主要系业务结构不同，发行人毛
利率较高的城市燃气销售业务和天然气安装工程业务在整体业务结构中占比较
低所致，同行业上市公司中，陕天然气主要为长输管线业务，与发行人业务结构
较为类似，发行人长输管线业务毛利率略低于陕天然气，主要系陕天然气执行的
短输价格较高，同时距离气源地较近，采购成本较低所致。报告期内发行人毛利
率低于同行业上市公司具有合理性。
问题 8、2020 年申请人营业收入增长，但应收账款周转率大幅下降。请申请
人补充说明应收账款周转下降的原因及合理性，信用政策是否发生变更，下游客
户回收风险是否显著增加，结合前述内容及账龄结构、期后回款等情况说明报告
期内坏账计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、应收账款周转下降的原因及合理性，信用政策是否发生变更，下游客
45
户回收风险是否显著增加
（一）应收账款周转下降的原因及合理性
2018 年、2019 年及 2020 年末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例
及应收账款周转率如下：
单位：万元
2020 年度/2020.12.31 2019 年度/2019.12.31 2018 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 /2018.12.31
营业收入 476,359.70 14.20% 417,119.79 28.70% 324,097.58
应收账款余额 13,691.86 0.85% 13,576.24 86.70% 7,271.82
应收账款平均余额 13,634.05 - 10,424.03 - 7,760.23
应收账款周转率 34.94 - 40.02 - 41.76
应收账款余额占营业收入比例 2.87% - 3.25% - 2.24%
2018 年、2019 年及 2020 年末，发行人应收账款周转率分别为 41.76、40.02
和 34.94，报告期各期末发行人应收账款余额占当期营业收入的比例较低，应收
账款周转率整体处于较高水平。
2019 年、2020 年公司营业收入增长比例分别为 28.70%和 14.20%，2019 年
末、2020 年末公司应收账款余额增长比例分别为 86.70%和 0.85%，2019 年末应
收账款余额增长比例较大，导致 2020 年应收账款平均余额上升，应收账款周转
率下降。
2019 年末应收账款前五大客户明细如下：
占期末应收账款余额
单位名称 账面余额（万元）
的比例(%)
信义光伏产业（安徽）控股有限公司 3,660.30 26.96
蚌埠新奥燃气发展有限公司 1,511.91 11.14
六安新奥燃气有限公司 959.98 7.07
池州港华燃气有限公司 791.79 5.83
马鞍山港华燃气有限公司 693.37 5.11
合计 7,617.34 56.11
2019 年末应收账款余额增长比例较大，主要系信义光伏产业（安徽）控股
有限公司、蚌埠新奥燃气发展有限公司、六安新奥燃气有限公司、池州港华燃气
有限公司、马鞍山港华燃气有限公司等客户 2019 年末应收账款余额较上期增幅
46
较大，其中信义光伏产业（安徽）控股有限公司为公司大工业用户，期末因付款
流程审批原因导致应收账款余额增长较大，已于期后 1 个月内付款完毕，蚌埠新
奥燃气发展有限公司、六安新奥燃气有限公司、池州港华燃气有限公司、马鞍山
港华燃气有限公司为公司的城燃公司客户，应收账款余额增长主要系对上述客户
2019 年销售额较 2018 年增长比例分别为 103.12%、39.59%、65.33%和 100.00%，
销售额增长比例较高，导致对其期末应收账款余额增长较大，具有合理性。
公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
2020年度 2019年度 2018年度
项目 单位
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
陕天然气 14.54 19.25 14.14
贵州燃气 4.62 5.47 5.97
应收账款周转 重庆燃气 35.77 33.49 25.34
率（次） 深圳燃气 19.66 24.15 29.38
上市公司平均 18.65 20.59 18.71
皖天然气 34.94 40.02 41.76
公司应收账款周转率高于同行业可比公司，主要系公司下游客户主要为城市
燃气公司及大工业用户，根据合同，客户需先支付一定的预付款，然后按约定周
期进行结算。公司以天然气交接点计量值为结算依据，每 7 日（自然周）跟客户
进行结算，结算周期较短，期末应收账款余额较小，周转率较高。同行业上市公
司中，陕天然气结算周期通常为 10 天至一个月，重庆燃气、深圳燃气、贵州燃
气主要以城市燃气业务为主，其中，重庆燃气、深圳燃气多采用预收账款结算方
式，应收账款结算周期为旬结或月结，贵州燃气采用预收款及现款销售结算模式
的占比较小，且应收账款结算周期通常为 15 天，应收账款周转率相对较低。
综上，公司应收账款周转率整体处于较高水平，高于同行业可比公司。2020
年公司营业收入增长，应收账款周转率下降，主要系 2020 年应收账款平均余额
增长比例高于 2020 年公司营业收入增长比例所致。2020 年应收账款平均余额增
长比例较大，主要系 2019 年末个别大工业用户期末因付款流程审批以及部分城
燃公司客户因销售额增长较大导致对其期末应收账款余额增加，具有合理性。
（二）信用政策是否发生变更，下游客户回收风险是否显著增加
报告期内，公司的客户主要为城市燃气公司、大工业用户等，公司根据不同
的客户类型制定了相应的信用政策，主要类型如下：
47
客户类型 主要销售方式 主要结算方式 主要信用政策
以天然气交接点计量值为结算依
以发行人与下游
据，每 7 日（自然周）跟客户进行
客户所约定的交
城市燃气公司 结算，在一个结算期结束后两日内 采用预付款方式
付点处计量表数
向客户提交此结算期内的气量结
值为销售量
算单
以天然气交接点计量值为结算依
以发行人与下游 采用预付款方式，如存在
据，每 7 日（自然周）跟客户进行
客户所约定的交 特殊原因，由用户向公司
大工业用户 结算，在一个结算期结束后两日内
付点处计量表数 提出申请，最多可延期 3
向客户提交此结算期内的气量结
值为销售量 个月进行价款的支付
算单
报告期内，发行人信用政策未发生变更，发行人客户主要是城市燃气公司、
大工业用户，下游客户回收风险较低。
二、结合前述内容及账龄结构、期后回款等情况说明报告期内坏账计提是
否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异
（一）报告期各期末应收账款账龄分布如下：
单位：万元
账龄 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1 年以内 14,158.12 12,884.77 12,805.01 6,611.41
1至2年 162.41 155.22 300.35 283.52
2至3年 244.87 242.77 117.65 130.61
3至4年 42.08 56.88 107.44 90.95
4至5年 - 107.44 90.95 155.33
5 年以上 349.07 244.78 154.83 -
合计 14,956.56 13,691.86 13,576.24 7,271.82
1 年以内余额占比（%） 94.66 94.11 94.32 90.92
由上表可见，发行人 1 年以内的应收账款占比均在 90%以上，账龄结构合理。
（二）截至 2021 年 5 月 31 日期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 14,956.56 13,691.86 13,576.24 7,271.82
期后回款金额 12,911.53 12,361.17 12,921.68 6,642.00
期后回款比例 86.33% 90.28% 95.18% 91.34%
剔除预计无法收回全额单
88.59% 92.90% 98.25% 96.45%
项计提款项后回款比例
48
截至 2021 年 5 月 31 日，报告期各期末应收账款回款比例分别为 91.34%、
95.18%、90.28%和 86.33%，期后回款情况良好，2018 年末应收账款余额截至 2021
年 5 月 31 日未回款部分主要系安徽省江北新城建设发展有限公司尚未审计结束
所致。
（三）报告期内公司坏账计提情况如下
单位：万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 14,956.56 13,691.86 13,576.24 7,271.82
坏账准备 1,178.89 1,124.62 1,117.90 753.13
应收账款净额 13,777.67 12,567.24 12,458.34 6,518.69
坏账计提比例 7.88% 8.21% 8.23% 10.36%
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,518.69 万元、12,458.34 万元、
12,567.24 万元和 13,777.67 万元，坏账计提比例分别为 10.36%、8.23%、8.21%
和 7.88%。
公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，报告期内公司应收账款坏账准备
计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 382.42 2.56 382.42 100.00 -
按组合计提坏账准备 14,574.14 97.44 796.47 5.46 13,777.67
1.组合 1 - - - - -
2.组合 2 14,574.14 97.44 796.47 5.46 13,777.67
合计 14,956.56 100.00 1,178.89 7.88 13,777.67
（续上表）
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 385.57 2.82 385.57 100.00 -
按组合计提坏账准备 13,306.30 97.18 739.06 5.55 12,567.24
49
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
1.组合 1 - - - - -
2.组合 2 13,306.30 97.18 739.06 5.55 12,567.24
合计 13,691.86 100.00 1,124.62 8.21 12,567.24
（续上表）
2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
按单项计提坏账准备 424.64 3.13 424.64 100.00 -
按组合计提坏账准备 13,151.60 96.87 693.26 5.27 12,458.34
1.组合 1 - - - - -
2.组合 2 13,151.60 96.87 693.26 5.27 12,458.34
合计 13,576.24 100.00 1,117.90 8.23 12,458.34
（续上表）
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单项计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备
6,886.73 94.70 368.05 5.34 6,518.69
的应收账款
其中：以账龄作为信用风
6,886.73 94.70 368.05 5.34 6,518.69
险特征的组合
单项金额不重大但单
项计提坏账准备的应 385.08 5.30 385.08 100.00 -
收账款
合计 7,271.82 100.00 753.13 10.36 6,518.69
1、2021 年 3 月 31 日按单项计提坏账准备的应收账款
2021 年 3 月 31 日
应收款项（按单位） 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
宿州大朗东建筑材料科技有限公司 83.02 83.02 100.00 预计无法收回
50
2021 年 3 月 31 日
应收款项（按单位） 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
安徽汇联机械工业有限公司 114.21 114.21 100.00 预计无法收回
霍山铭辰能源有限公司 89.43 89.43 100.00 预计无法收回
安徽省枞阳县中庆天然气有限责任公
51.20 51.20 100.00 预计无法收回
司
安徽宣城安丰新型建材有限公司 5.00 5.00 100.00 预计无法收回
广德中雅置业有限公司 39.56 39.56 100.00 预计无法收回
合计 382.42 382.42 100.00 ——
2、报告期内按信用风险组合计提坏账准备的应收账款
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
1 年以内 14,158.12 707.91 12,884.77 644.24 12,805.01 640.25 6,611.41 330.57
1-2 年 162.41 16.24 155.22 15.52 260.79 26.08 239.44 23.94
2-3 年 200.31 40.06 198.21 39.64 73.58 14.72 23.17 4.63
3-4 年 42.08 21.04 56.88 28.44 - - - -
4-5 年 - - - - - - 12.72 8.90
5 年以上 11.22 11.22 11.22 11.22 12.22 12.22 - -
合计 14,574.14 796.47 13,306.30 739.06 13,151.60 693.26 6,886.73 368.05
（四）同行业可比公司坏账计提情况
1、同行业可比公司坏账计提政策如下：
公司名称 计提政策
2019 年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账
陕天然气
准备；2019 年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备
贵州燃气 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备
2019 年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账
重庆燃气
准备；2019 年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备
深圳燃气 按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备
2019 年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账
皖天然气
准备；2019 年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备
发行人坏账计提政策与同行业可比公司基本一致。
2、同行业可比公司坏账计提比例分析
公司名称 期间 1-6 月 6-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
陕天然气 2019 年之前 5% 5% 10% 20% 50% 70% 100%
51
2019 年及之后 预期信用损失率
贵州燃气 报告期 1% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
3 个月以内 0%，3
2019 年之前 10% 20% 50% 50% 90%
重庆燃气 个月至 1 年 5%
2019 年及之后 预期信用损失率
深圳燃气 报告期 0% 5% 10% 20% 40% 40% 40%
2019 年之前 5% 5% 10% 20% 50% 70% 100%
皖天然气
2019 年及之后 预期信用损失率
发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
3、同行业可比公司坏账计提情况
公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
陕天然气 24.25% 40.29% 27.45%
贵州燃气 8.49% 9.36% 8.68%
重庆燃气 21.61% 20.07% 13.99%
深圳燃气 5.29% 4.50% 4.70%
算术平均值 14.91% 18.56% 13.71%
算术平均值（剔除重庆燃气、陕天然气） 6.89% 6.93% 6.69%
皖天然气 8.21% 8.23% 10.36%
同行业可比公司中，陕天然气预计无法收回单项计提的应收账款占比分别为
28.36%、44.01%和 23.09%，占比较高导致其整体坏账计提比例较高；重庆燃气 1
年以上应收账款占比分别为 26.53%、26.03%和 28.92%，占比较高导致其整体坏
账计提比例较高；除此之外，其他同行业可比公司期末计提的坏账准备比例算术
平均数分别为 6.69%、6.93%和 6.89%，公司应收账款坏账计提比例高于同行业平
均水平，公司应收账款坏账准备计提相对充分、合理。
三、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
1、访谈公司管理层，查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等，了解
公司的业务模式、信用政策等；
2、查阅公司最近三年的年度报告与审计报告、2021 年一季度报告，分析报
告期内公司的应收账款变动的原因及合理性；
52
3、获取公司应收账款账龄、期后回款统计表，查阅了同行业上市公司坏账
准备计提政策及比例，核查发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
4、获取公司大额应收账款明细表，通过国家企业公示系统、中国执行信息
公开网等网站查询债务人的资信情况，检查大额应收账款坏账准备计提是否充
分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为公司应收账款周转下降的原因合理，信
用政策未发生变更，下游客户回收风险未显著增加，报告期内坏账计提充分合理，
与同行可比公司不存在显著差异。
问题 9、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在
类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资的具体情
况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的中国证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请
再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。”
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
53
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或
预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
（二）董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资的具体情
况
本次发行的董事会决议日为 2021 年 4 月 2 日，自该日前六个月至今，公司
实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
1、受让徽商银行内资股
2019 年 10 月 10 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让徽
商银行部分内资股的议案》，本次发行的董事会决议日（2021 年 4 月 2 日）前六
个月至今，公司共计受让 849,573 股徽商银行内资股，投资金额为 254.87 万元，
属于财务性投资。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在
对外拆借资金的情形。
54
3、委托贷款
2021 年 3 月 11 日，为支持参股公司石台华润燃气有限公司日常经营，公司
向石台华润燃气有限公司提供委托贷款 200.00 万元，石台华润燃气有限公司成
立于 2013 年 11 月 28 日，是东至华润燃气有限公司的全资子公司，公司和华润
燃气投资（中国）有限公司分别持有东至华润燃气有限公司 40%和 60%的股权，
石台华润燃气主要业务为在石台县的天然气管网及相关设施建设、经营、维护；
天然气设施和设备的设计、建设、经营、维护；燃气器具及配件生产、销售、安
装及维修。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，以拓展客户、渠道为目的的
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。石台华
润燃气系公司参股公司，主要业务为石台县天然气管网建设运营，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司未向集
团财务公司出资或增资，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司交易性金融资产 2,000 万元系公司购买的保本型低风险评级的结构性
存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在
使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
7、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
55
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
共计受让 849,573 股徽商银行内资股，投资金额为 254.87 万元。除此之外，自
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他财
务性投资的情况。
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人相关资产科目具体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 3 月 31 日
序号 项目 截至 2021 年 3 月 31 日余额
财务性投资余额
1 交易性金融资产 2,000.00 -
2 衍生金融资产 - -
3 其他应收款 662.59 -
4 其他流动资产 7,089.93 -
5 可供出售金融资产 - -
6 其他权益工具投资 7,073.84 7,073.84
7 持有至到期投资 -
8 长期股权投资 4,278.66 -
9 其他非流动资产 17,654.73 -
（一）交易性金融资产
公司交易性金融资产 2,000 万元系公司购买的保本型低风险评级的结构性
存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）衍生金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未持有衍生金融资产。
（三）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 662.59 万元，主要系保证金、
改线补偿款、其他往来等，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
待摊费用 0.69
待抵扣进项税 4,870.81
预交税费 18.19
56
委托贷款 200.00
委托贷款应计利息 0.24
项目整合保证金 2,000.00
合计 7,089.93
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 7,089.93 万元，主要由待抵
扣进项税、项目整合保证金等构成，其中项目整合保证金系根据宁国市管道燃气
特许经营协议，为整合宁国市管道燃气资源，向宁国市人民政府缴纳的整合保证
金。
2021 年 3 月 11 日，为支持参股公司石台华润燃气日常经营，公司向石台华
润燃气提供委托贷款 200.00 万元，石台华润燃气有限公司成立于 2013 年 11 月
28 日，是东至华润燃气有限公司的全资子公司，报告期内，公司和华润燃气投
资（中国）有限公司分别持有东至华润燃气有限公司 40%和 60%的股权，石台华
润燃气主要业务为在石台县的天然气管网及相关设施建设、经营、维护；天然气
设施和设备的设计、建设、经营、维护；燃气器具及配件生产、销售、安装及维
修。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，以拓展客户、渠道为目的的
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。石台华
润燃气系公司参股公司，主要业务为石台县天然气管网建设运营，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）可供出售金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未持有可供出售金融资产。
（六）其他权益工具投资
公司其他权益工具 7,073.84 万元系为增强公司盈利能力，提升公司整体竞
争力和抗风险能力，受让的徽商银行内资股股权，属于财务性投资。
（七）持有至到期投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未持有持有至到期投资。
（八）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额如下：
单位：万元
57
项 目 期末余额 主要业务 是否与现有主业相关
安徽长历电力有限公司 45.56 电力、热力生产和供应 是
中石化皖能天然气有限公司 2,000.00 天然气管网建设运营 是
东至华润燃气有限公司 2,233.10 天然气管网建设运营 是
合计 4,278.66 - -
安徽长历电力有限公司系依托和县经济开发区高新技术产业园内用能（天然
气）、用热企业，建设分布式能源站点，将多余发电量接入合资公司增量配电网
进行销售，发展地区综合能源利用。由上表可知，公司长期股权投资均为与主营
业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。
（九）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 17,654.73 万元，主要系预
付的土地、工程设备款以及预付的购建综合智能管控中心款，不属于财务性投资。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合计持有的财务性投资金额为 7,073.84
万元，发行人合并报表归属母公司所有者权益为 241,883.88 万元，占比为 2.92%，
占比较低。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在类金融业务。
四、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资
和类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人的审计报告和财务报表、相关投资协议、理财合同以及相关
公告，核查发行人相关期间内是否存在已实施或拟实施的财务性投资，最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形以及是否存在类金融业务；
3、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细、投资协议等
材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务
等，核查是否属于财务性投资。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人最近一期末未持有金额较大
的财务性投资，发行人不存在类金融业务。
问题 10、2020 年 8 月申请人公告与安徽省能源集团财务有限公司续签金融
服务协议。请申请人补充说明：（1）集团财务公司目前服务对象、经营情况及主
要财务数据，是否存在财务风险，是否存在对申请人及下属子公司的依赖；（2）
报告期内申请人申请人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其
他金融机构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异及差
异的合理性；（3）控股股东和集团财务公司是否存在对申请人的银行账户进行集
中管理、资金归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、集团财务公司目前服务对象、经营情况及主要财务数据，是否存在财
务风险，是否存在对申请人及下属子公司的依赖
（一）集团财务公司目前服务对象
安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）是经中国银行
业监督管理委员会银监复[2012]450 号文件批准设立的非银行金融机构，2012
年 9 月 12 日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》，
于 2012 年 9 月 18 日经安徽省工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》。
集团财务公司经营范围：“许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。”
集团财务公司目前服务对象为安徽省皖能股份有限公司、皖天然气、安徽皖
能环保发电有限公司等皖能集团内部单位。
（二）集团财务公司经营情况及主要财务数据，是否存在财务风险，是否
存在对申请人及下属子公司的依赖
集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民
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共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业
集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，
加强内部管理。
截至 2021 年 3 月 31 日，集团财务公司各项监管指标如下：
集团财务公
项目 标准值 是否达标
司指标
资本充足率（资本净额与风险加权资产加 12.5 倍的市
≥10% 31.27% 是
场风险资本之比）
自有固定资产比例（自有固定资产与资本总额之比） ≤20％ 0.16% 是
证券投资比例（证券投资与资本总额之比） ≤70％ 66.20% 是
拆入资金比例（同业拆入与资本总额之比） ≤100％ 0 是
担保比例（担保风险敞口与资本总额之比） ≤100％ 0 是
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年一季度，集团财务公司主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 422,738.68 421,929.04 411,653.81 347,556.35
负债总额 305,998.31 307,643.05 343,881.45 285,418.94
所有者权益总额 116,740.37 114,285.99 67,772.36 62,137.41
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,735.66 12,583.76 13,737.76 11,461.76
净利润 2,454.39 6,329.63 5,634.95 4,674.44
发行人从集团财务公司获得金融服务主要涉及存款、贷款业务，2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年一季度，发行人各项业务占集团财务公司的比例如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发行人贷款余额 - - - 1,300.00
贷款总额 225,596.70 261,618.80 244,634.22 195,921.02
占比 - - - 0.66%
发行人存款余额 37,259.42 33,741.70 25,818.52 20,492.97
吸收存款总额 304,206.67 306,325.56 342,258.85 283,201.72
占比 12.25% 11.01% 7.54% 7.24%
综上，集团财务公司的主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财务公
司主要监控指标要求，报告期内财务数据正常，不存在财务风险，不存在对发行
人及下属子公司的依赖。
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二、报告期内申请人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及
其他金融机构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异
及差异的合理性
发行人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构
获得金融服务的金额及占比分别如下：
（一）存款情况
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在财务
公司的
37,259.42 74.48% 33,741.70 64.28% 25,818.52 65.26% 20,492.97 44.52%
存款余
额
在银行
及其他
金融机 12,767.72 25.52% 18,753.98 35.72% 13,746.13 34.74% 25,540.94 55.48%
构的存
款余额
合计 50,027.14 100.00% 52,495.68 100.00% 39,564.65 100.00% 46,033.91 100.00%
（二）贷款情况
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在财务
公司的
- - - - - - 1,300.00 2.57%
贷款余
额
在银行
及其他
金融机 54,751.17 100.00% 55,186.40 100.00% 52,759.16 100.00% 49,197.20 97.43%
构的贷
款余额
合计 54,751.17 100.00% 55,186.40 100.00% 52,759.16 100.00% 50,497.20 100.00%
2020 年公司经营活动支付的现金为 477,159.18 万元，月均支付 39,763.27
万元，2020 年末公司在财务公司存款 33,741.70 万元，主要用于公司日常经营。
公司贷款以长期借款为主，主要用于长输管线投资建设，天然气管网建设属于关
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系民生的基础设施建设，通常可以取得政策性贷款，利率较低，如公司取得的国
家开发银行贷款利率为 1.2%，因此公司在财务公司的贷款较少。
（三）各项金融服务利率、费率情况
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，①存款服务：发行人
在集团财务公司开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等。存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款利率，不低于同
期国内主要商业银行同类存款利率，不低于能源集团及其成员单位同期同类存款
利率。②贷款服务：集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于
同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于同期贷款市场报价利率
(LPR)；除符合前述条件外，集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的
贷款利率不高于集团财务公司提供给集团公司及其成员单位同期同类贷款利率，
以最低者为准。③结算服务：集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免
费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
截至 2021 年 3 月 31 日，在执行的相关利率、费率具体情况如下：
1、存款利率
项目 活期存款 协定存款 定期存款
集团财务公司主要利率范围 0.35% 1.15% 1.35%-3.00%
银行主要利率范围 0.3%-0.35% 1%-1.15% 1.10%-2.75%
2、贷款利率
项目 1 年期贷款
集团财务公司主要利率范围 4.35%
银行主要利率范围 4.35%
综上，发行人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融
机构获得金额服务的利率、费率基本一致或相近，发行人与集团财务公司的金融
服务定价遵循市场定价原则，不存在明显差异。
三、控股股东和集团财务公司是否存在对申请人的银行账户进行集中管理、
资金归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形
（一）发行人不存在由发行人控股股东及集团财务公司对发行人银行账户
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进行集中管理、资金归集的情形，具体情况如下：
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人与集团财务公
司之间的业务合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金
融服务；发行人在集团财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存
入发行人在集团财务公司开立的存款账户；集团财务公司保障发行人存款的资金
安全，在发行人提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。
集团财务公司严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理
办法》等相关法律规定制度。发行人存放于集团财务公司的存款均在发行人在集
团财务公司开立的账户下，该等账户不存在被皖能集团及集团财务公司控制或限
制使用的情形。
（二）控股股东和集团财务公司不存在资金占用或变相占用的情形
1、集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450 号文件
批准设立的非银行金融机构，2012 年 9 月 12 日取得中国银行业监督管理委员会
安徽监管局颁发的《金融许可证》，于 2012 年 9 月 18 日经安徽省工商行政管理
局批准，取得《企业法人营业执照》，其主要职能为向皖能集团及集团成员单位
提供存款、贷款、结算等各种金融服务。集团财务公司作为一家经国家批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国
家有关法律法规的规定。
2、发行人严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》《支付结算办
法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。发行人
银行账户均由皖天然气独立开立，发行人财务部对所有拥有控制权的银行账户实
施统一管理，并对货币资金业务建立了严格的授权批准制度。发行人严格遵守上
述制度和内部规定，根据自身的需要及自主安排存款的使用，发行人在集团财务
公司的存取款未受到来自于集团财务公司及控股股东的限制。
3、发行人会计师每年对对控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计，
并出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。根据会计师最
近三年出具的审核报告，发行人不存在资金被控股股东或集团财务公司非经营性
占用的情形。
4、发行人控股股东及集团财务公司已分别出具说明：“不存在对皖天然气的
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银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在对皖天然气资金占用或变相占
用的情形。”
综上，发行人将资金存入集团财务公司为正常的企业存款行为，控股股东和
集团财务公司不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在
资金占用或者变现资金占用的情形。
四、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
1、查阅发行人关于集团财务公司资金事项历次董事会、股东大会决议及信
息披露文件；
2、查阅发行人与集团财务公司签署的金融服务协议并对条款进行分析；复
核了公司在集团财务公司和商业银行存贷款余额与执行利率情况；了解了发行人
在集团财务公司与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；
3、查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说
明》；
4、取得集团财务公司的审计报告及财务报表，查阅财务公司经营情况和主
要经营指标；
5、取得发行人控股股东及集团财务公司出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，集团财务公司目前服务对象为集团
内成员企业，集团财务公司主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财务公
司主要监控指标要求，报告期内财务数据正常，不存在财务风险，不存在对发行
人及下属子公司的依赖；报告期内发行人从集团财务公司获得金融服务和从第三
方商业银行及其他金融机构获得金融服务的利率、费率不存在明显差异；控股股
东和集团财务公司不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不
存在资金占用或者变现资金占用的情形。
（以下无正文）
64
（本页无正文，为安徽省天然气开发股份有限公司《关于安徽省天然气开发
股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
安徽省天然气开发股份有限公司
年 月 日
65
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽省天然气开发股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘依然 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
66
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意
见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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