证券代码:603689                证券简称:皖天然气              编号:2022-024
债券代码:113631                债券简称:皖天转债


      安徽省天然气开发股份有限公司
关于与利辛县聚能建设发展有限公司共同出资
            设立合资公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     拟设立合资公司名称：利辛皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以市场监

督管理部门最终核定为准）；

     投资金额：合资公司注册资本人民币 10,000 万元，其中公司认缴出资人民币

9,000 万元，持有合资公司 90%股权。

     特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需市场监督管理部门核准；新

公司设立后在经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等风险，其投

资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

    1.对外投资的基本情况
    为支持利辛地区经济发展，提升清洁能源利用水平，安徽省天然气开发股份有限
公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）拟与利辛县聚能建设发展有限公司（以下
简称“利辛建设公司”）本着“资源共享、优势互补、平等互利、风险共担”原则在
安徽省亳州市利辛县共同投资组建合资公司。合资公司在经营区域内合作投资开发、
运营县域内乡镇天然气利用等项目。
    合资公司名称暂定为：利辛皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管
理部门最终核定为准），注册资本为人民币 10,000 万元，合资双方均以货币形式出资，
其中公司认缴出资 9,000 万元人民币，占合资公司 90%股权，利辛建设公司认缴出资


                                      1
1,000 万元人民币，占合资公司 10%股权。

    2. 审议程序
    上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第一次会议审议批准，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事
会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
    3. 本次投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    1.公司名称：利辛县聚能建设发展有限公司

    2.注册地址：利辛县前进东路 589 号财政局一楼

    3.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    4.法定代表人：陆小龙

    5.注册资本：10,000 万元人民币

    6.成立日期：2016 年 3 月 30 日

    7.统一社会信用代码：91341623MA2MU63J53

    8.经营范围：一般项目：固体废物治理；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制

品销售；再生资源销售；煤炭洗选；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发；

日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；光伏设备及元器件销售；润滑油销售；

办公用品销售；体育用品及器材批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

止或限制的项目）。

    9.主要股东：利辛县城乡发展建设投资集团有限公司

    10.最近一个会计年度的主要财务指标：
                                                         单位：万元 币种：人民币

                项目名称                          2021年12月31日
                  总资产                                            58,559.01
                  净资产                                            51,814.21
                营业收入                                             1,641.86
                  净利润                                                32.53
注：上述财务数据未经审计

    11. 除本次合作投资外，利辛建设公司与本公司不存在其他关联关系，亦不存在

                                     2
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、投资标的基本情况
    1.合资公司名称：利辛皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部
门最终核定为准）
    2.公司类型：有限责任公司
    3.注册地：安徽省亳州市利辛县（以登记机关登记为准）
    4.注册资本：暂定为 10,000 万元人民币，双方均以货币形式出资，并根据项目实
施需要分批注资。
    5.经营范围：在经营区域内经营投资、建设天然气长输管线、城市燃气设施（城
市高中压管网、高中压调压站、门站等）；向居民、商业（包括餐饮、宾馆、饭店等）、
工业等用户供应销售管道天然气；CNG 加气站、LNG 加注站等。（以市场监督管理机关
核准为准）
    6.股权结构、出资方式：
                                                        单位：万元 币种：人民币

         股东名称                认缴出资金额      持股比例         出资方式

安徽省天然气开发股份有限公司       9,000             90%             货币
 利辛县聚能建设发展有限公司        1,000             10%             货币

    7.法人治理结构：
    合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由公司推荐，2 名董
事由利辛建设公司推荐，并由股东会选举产生，董事长（法定代表人）由公司委派，
并由董事会选举产生；
    合资公司不设监事会，由公司、利辛建设公司各委派 1 名监事。
    经营管理层设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，总经理、副总经理由
公司推荐，财务总监由利辛建设公司推荐，合资公司财务部经理由公司委派，并按规
定办理任职手续。
    合资公司纳入皖天然气管理体系进行管理，财务报表由皖天然气合并。

    四、《合资合同》的主要内容
    1.合资合作方式
    合资合作双方以货币出资，成立合资公司。股东方按照各自所认缴的出资额持有


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合资公司相应的股本。
    2.合资公司名称
    名称暂定为“利辛皖能能源有限公司”，（暂定名，具体名称以市场监督管理部
门最终核定为准）。
    3.出资安排
    合资公司首次实缴注册资本原则上不超过合资公司注册资本的 25%。后期根据合
资公司业务开展的实际需要，按照双方股权比例同步、分次进行出资。
    4. 合资双方义务和责任
    4.1 皖天然气义务和责任：
    （1）协助合资公司办理设立所需的所有核准、审批、登记手续；
    （2）协助合资公司办理燃气设施建设所需的规划、用地、环评、能评、安评、施
工等的许可手续；
    （3）负责协调合资公司取得天然气气源；
    （4）负责对合资公司的运营实施监管，确保国有资产保值增值，并履行国有资产
管理相关审批手续；
    （5）根据国家及地方的法律法规协助合资公司办理应当由合资公司应享受的税务
减免优惠以及其他投资优惠；
    （6）法律、行政法规、本合同规定及合资公司委托的其他事项。
    4.2 利辛建设公司义务和责任
    （1）负责牵头办理合资公司办理设立所需的核准、审批、登记手续；
    （2）负责帮助协调合资公司初期运营的办公场所；
    （3）负责牵头协调合资公司在地方主管部门办理经营城网业务所需的各类核准文
件及证照；
    （4）负责牵头办理合资公司申请取得根据国家及地方的法律法规合资公司应享有
的有关税务及关税减免优惠以及其他投资优惠；
    （5）负责在 2 个月内，协调政府将县辖 23 个乡镇（含城关镇空白区域）燃气特
许经营权直接授予合资公司，并取得地方燃气主管部门颁发的燃气经营许可证。
    5.协议生效
    本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。


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    6.合同终止
    合资公司的合营期限届满前，各方未能就延长合营期限达成一致意见的，合营期
限届满时，本合同自动终止（终止需依法取得审批机关批准的，必须履行前置审批程
序）。但经营期限届满终止的情形除外。

    五、本次对外投资对公司的影响
    本次投资符合国家发展政策和公司战略规划，有利于进一步拓展皖北市场，扩大
市场份额、打破经营权垄断。利辛县隶属于安徽省亳州市，作为皖北地区工业基础较
好的县区，具备较高的人口数量及较好的天然气市场前景。目前利辛县特许经营权属
于利辛海特，但还有 22 个下属乡镇燃气未覆盖，政府明确提出提高燃气覆盖率的要求，
拟引进实力较强的企业进行合作开发经营，公司与利辛建设公司进行合资合作，有利
于打破利辛海特燃气特许经营权垄断，扩大我司终端市场份额。同时公司已建利辛-
亳州支线、利辛-淮北支线长输管道贯穿全县，管线、分输站、阀室资源丰富，投资和
建设运营优势明显。
    利辛建设公司属于利辛县城乡发展建设投资集团有限公司下属全资子公司，具备
融资、协调、信用等重要优势，加以公司在管网布局、资金实力、运营管理经验等方
面的优势，双方的合作将优势互补，提高合资公司整体实力。
    本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，并将按照项目资金实际需求分批落
实到位，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。随着项目的投产运营，将会增加公司
业务收入，提升公司盈利能力。
    六、对外投资的风险分析

    1.设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在

不确定性；

    2.合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，

公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。

    合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技

术积累，积极防范和应对上述风险。

    七、备查文件


                                       5
1.《安徽省天然气开发股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

2.《利辛皖能能源有限公司合资协议》


特此公告。




                                     安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                                    2022 年 4 月 9 日




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